具体地说，政府拥有国有控股公司最高领导人（董事长和副董事长）的任免权，并且政府公务员可以以政府代表的身份进人企业董事会，来实现政府对国有企业的控制权。从企业内部经营管理角度看，政府拥有指导权，但企业有权选择具体的经营方式。在对企业财务管理方面政府基本上控制着企业的收入分配权。
在国有控股公司内部，控股公司对所属子公司的控制也主要依赖于董事会。控股公司的董事会作为子公司的股东代表，依据公司法决定子公司的经理人选和重大经营决策，从而完成控股公司的分层管理。
从以上的介绍中我们已经发现，发达国家对国有企业从组建、成长到过程管理，应该说是没有“一定之规”的，没有统一的制度可以让我们拿来照搬、照套，同样也没有唯一的标准让我们去判定哪种国有企业管理体制孰优孰劣。
但很明显的是，大多数国家的国有企业行为是用不同于一般企业的特殊法律来规范的，或用法律规定国家承担无限财政责任，或用法规或政策措施来解决国企运行过程中的一些特殊问题。从世界范围看，迄今为止，国有企业同其他企业完全由相同的法律和相同的政策措施来规范，是很少见的。绝大多数国家对国有企业实行的是特殊企业特殊对待的管理方式。
当我国在90年代中期提出以建立现代企业制度的方式进行国有企业改革以后，所有的国有企业都在按照《公司法》等通行的法律进行改制，使国有企业成为除了所有者性质之外在一切行为特征上都与其他企业没有区别的企业。这实质上就是试图使公司化的国有企业成为我国普遍存在的一种一般的企业组织形式。在发达国家的管理体制中是有严格的法律制度制约的。那么，我们在改革过程中该怎样做呢？从经济学的角度考虑，要达到公民权益和国家权益实现的“帕累托最优”，就必须构建整个社会范围内必须遵循的规则，以保证各权利主体在实现各自权益的时候，不损害其他权利主体的权益。国有企业改革进程中，既要面对产权主体明晰后效率明显提高的现状，又要保护全体人民和国家作为国有资产出资人的权利，从我国经济社会的发展现状看，现代产权制度的建立是解决这一问题的关键所在。
（第四节我国国有企业改革的政策选择
历经20多年的改革，国有企业的改革已经到了建立现代产权制度的改革阶段。党的十六届三中全会做出的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出：建立现代产权制度是完善基本经济制度的内在要求，是构建现代企业制度的重要基础。
那么，什么是产权及产权制度？在深化国企改革中如何建立现代产权制度？
一、产权及现代产权制度
在经济学文献中关于产权的定义不止一个。德姆塞茨在《关于产权理论》一文中说：“所谓产权，意指使自己或他人受益或受损的权利”。诺思从强调产权排他的行为性和产权主体排斥他人的关系出发说：“产权本质上是一种排他性权利”。阿尔钦在论文《产权：一个经典的注释》中下的定义：“产权是一个社会所强制实施的选择一种经济品的使用的权利。”
在党的十六届三中全会做出的《决定》中这样定义产权：产权是所有制的核心和主要内容，是自然人、法人对各类财产的所有权及占有权、使用权、收益权和处置权等权利，包括物权、债权、股权和知识产权及其他无形财产权等。这就是有关“一组权利”或“一束权利，的产权概念，是目前关于产权概念中一个大家普遍接受的概念。
产权制度是关于产权界定、运营、保护等一系列体制安排和法律规定的总称。现代产权制度是指和现代生产力发展水平相匹配、相适应的产权制度。我国产权制度改革的特征是”归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅“。
所谓”归属清晰“，就是本着”谁投资，谁所有“的原则来确定产权的归属。
在规范的公司制企业中，从委托一代理的角度看由于出资者的终极产权与企业法人产权的分离，使得不同的产权主体都获得了相应的收益，实际就是一种剩余索取权与剩余控制权的安排。
对于国有企业而言，正是由于”全民拥有，全民都没有，的产权结构，要求我们要分解产权，重新界定国家或者说是全民作为出资者的终极所有权和企业法人产权。这就包含两个层次，一是在国有权主体层次上分解政府职能，实现“政资分开”；同时，分解国有权管理和国有权经营，以创造出人格化的国有权主体经营地位。二是分解终极产权与企业法人产权，真正确立企业产权主体的地位。
那么，由此带来的是什么改革举措呢？
第一，做到“政资分开”，就必须要明确国有资产的代理人，将政府的行政管理与国有资产管理与经营分开。
第二，分解终极产权与企业法人产权，就必须通过股权多元化，推行规范的公司制改革，建立完备地公司治理结构，才能得以实现。
产权制度的“权责明确”特征，就是要使产权的最终所有者对产权具有极强的约束力，而这个约束力的实现要么是契约，要么是预算。
对于股份制改革的国有企业，契约的约束主要是建立一种既拥有分享利益的权利，又能够承担公司发展的责任的健全的产权制度，在这种制度要求下，保障利益相关者权责对等的治理机制，一个“好”
的公司治理结构的构建便是理所当然的。同时，从外部讲，建立健全国有资产预算体制便是实现全民对国有资产的约束作用的另一个手段。
“保护严格”就是对各类产权都要严格保护，这有利于保障各类产权所有者的权益，促进不同产权主体之间平等竞争。
政府这个“守夜人”在这个时候一定要准确定位自身的功能，在法律的约束下实现经济调节、市场监管、社会管理和公共服务四大政府职能。
产权的流转顺畅就是为了构建一个完善的资本市场，实现多层次、多种类、公正性、金融工具齐全的资本市场。
总之，随着完整的产权交易法规体系的建立，使资产、资源价值化、证券化、市场化成为产权流转最终的选择。基于国有企业数量和比重上较多的国情而言，随着产权制度的建立，依附在国有企业的国有产权必定要通过多层次的资本市场、通过破产、重组、兼并等企业改制形式，使国有资本“活起来”“动起来”，使对国有企业改革的关注，最终变为对国有资产的关注与对混合所有制企业发展的关注，直到只有在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域才能看到“国有企业”的身影。换句话说就是彻底地让“国有企业”退出一般性竞争的行业和领域、行政性垄断行业及部分自然垄断行业。甚至我们可以明确地讲：当我们把关注的焦点放在国有资产的实现形式的时候，就会发现国有企业并不是国有资产的最好的实现形式，它可以表现为社会保障形式、可以表现为货币形式、可表现为公共基础设施、或者表现为教育、表现为各种为公众利益服务的形式。这应该才是国有企业改革的最终方向和目标。
二、规范的公司治理结构
现代产权制度的建立，产权多元化为主的股份制改革，必然实现所有权与经营权相分离。如何形成委托一代理制度下出资人对代理人有效的激励与约束，实现国家作为出资人的利益最大化，建立规范的公司治理结构是国企改革进程中必定面临和亟待解决的问题。
那么，什么是公司治理？这是一个理论界到现在都没有定论的概念，从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”，就是要解决出资者应该怎样控制经理，以使他们为自己的利益服务。
世界各国由于政治制度、社会环境、历史传统以及经济制度和经济发达程度的差异，因而，公司治理结构的模式是不同的，甚至在一个国家内部，公司治理结构在不同的历史发展阶段也会有所不同。
因此，公司治理结构模式也不一样。当前，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式的公司治理结构又叫英美法系型公司治理结构，这种模式以美、英两国为代表。
内部控制模式的公司治理结构又叫大陆法系型公司治理结构，以德国、日本两国为代表。
（一）美、德、日三国公司治理模式简介
1.美国的公司治理结构。美国的现代公司制度是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，其公司治理结构根植于19世纪末的公共证券市场，因而公司治理结构具有与这种特定经济条件相适应的特点。
（1）股权分散，股权流动性强，投资者在直接监控公司行为方面发挥的作用较小。从公司的融资方式来看，美国的公司主要是通过发行股票和债券从资本市场上直接融资，其原因：一是美国有发达的证券市场。早在19世纪后期，证券市场已经在从事政府债券交易和公用事业股票交易市场的基础上形成，公司可以方便地通过证券市场为扩张生产经营规模筹措所需资金。二是银企合一的模式受到法律禁止。在1929年经济大危机之前，美国的银行和企业是可以相互大量持股的，但在大危机后的新政时期，美国政府认为银企合一是造成大危机的根本原因。于是在1933年通过了格拉斯一斯蒂格尔法案（theGlass-SteagallAct），规定投资银行和商业银行必须分立，禁止它们拥有股票，而且商业银行只能经营短期贷款，不能经营7年以上的长期贷款。这样，公司的长期资本只得主要依靠在证券市场上直接筹集。
目前，在美国的700多万家企业中，有95%左右是股份有限公司。股份有限公司的股东主要有两类：一类是个人股东，一类是法人（机构）股东。早期美国公司的股票还基本上由个人或家庭持有，但近30年来，机构投资者发展很快。机构投资者主要包括养老基金（pensionfunds）、共同基金（mutualfunds）和捐赠基金会（founda-tions）以及人寿保险等，其中以养老基金的规模最大。机构投资者的总资产在1950年仅为1070亿美元，而到了1990年，这一数字已高达58000亿元。在90年代初，机构投资者控制了全美大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40%的中长期债权，20家最大的养老基金持有全美上市公司10%左右的普通股。尽管机构投资者发展很快，持股的总量也很大，但目前机构投资者在每一股份公司中的持股份额却仍然很低（个人投资者所占的比例自然更是微乎其微），公司股权十分分散。这主要有两方面的原因：一是机构投资者为减少投资风险，采取的是多元化和资产组合的投资方式，同时购买许多家公司股票，每一家并不太多。二是美国的有关法律和规定也限制机构投资者对某一家公司大比例持股。如1940年颁布的《投资公司法》规定，人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化，如果其派代表进入公司董事会将会受到惩罚；另外根据有关法律，保险公司在任何一家公司中所持的股票不得超过该公司股票总值的5%，养老基金和互助基金不得超过10%，否则就将面临极为不利的纳税待遇。
在高度分散化的股权结构之下，股东对公司经营者实施监督要面临三个难点：一是股东在监督方面的能力不够；二是要付出监督成本；三是监督成果将为其他“搭便车”的股东所享。因此，投资者一般很少有积极性去直接监控公司行为。同时，投资者持有股票的客观标准就是投资收益，只有股票股息率达到一定的水平，才会购买或持有该股票。这样，在投资者所持股的公司的绩效不佳时，其很可能不是干预公司运作，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。这种随时可“用脚投票”的方式表明投资者一般不会长时间地持有某种股票，公司股权具有很强的流动性。
（2）股票期权制度成为美国公司激励经理人员的重要手段。为了把经营者的利益尽可能地与股东的利益结合起来，有效地提高公司经营绩效，美国的公司较为普遍地实行了股票期权制度，而且股票期权制度在美国公司治理结构中占有重要地位。一般来说，股东的收益来自于分红和股票增值（即股价上涨），如果公司业绩好，分红就多，股价也就会上涨，反之，分红就少，股价下降。这样，在经理人员的报酬结构中，股票尤其是股票期权最能刺激经理主观上为自己的最大收益同时客观上又为股东利益而努力工作。其股票期权制度的基本内容可概括为：授予经理人员在今后若干年内以给期权时的市场价格购买公司股票，并在持有一段时间后以当时的市场价卖出该股票的权利，如果公司经营绩效高，分红增加，公司股价就会上涨，经理人员就能赚得买价与卖价之间的差价收入。
不可否认，美国公司实行的股票期权制度在刺激经理人员努力工作方面有一定的积极作用，但这种方法并不总是有效或并非十分有效，如20世纪80年代美国281家大公司的首席执行官的股票期权收益与公司业绩的关联度甚小。其原因如下：第一，经理人员可以利用自己掌握的能影响公司股价走势的内部信息，灵活地行使其期权，如采取急功近利的短期行为而使股价抬高，实现期权收益。第二，美国的股市尽管已有较长历史，但存在比较浓厚的投机气氛，股价波动大，时常不能准确地反映一个公司的经营业绩的好坏。第三，经理人员所追求的不仅仅是高薪，其他还有诸如豪华办公条件、公费交际旅游等在职消费。实际上在职消费对经理人员而言就是一种企业所有者难以有效控制的“隐形收入”，这种“隐形收入”无疑也在一定程度上削弱了股票期权制度的激励作用。
