（3）董事会中外部董事作用突出，董事会代行监事会的监督职责。在美国，公司非常注重发挥董事会的作用，董事会在公司治理结构中享有最为重要的地位。这一特点从“公司一般不设监事会由董事会代行其监督职责”的安排中可得到反映。而在美国公司的董事会中，外部董事扮演了极为重要的角色，在目前平均人数为13人左右的董事会中，约有75%是外部董事；截至1995年末，只有7%的美国上市公司的董事会成员中大部分是由本公司经理人员组成的。这些外部董事多为曾经或目前仍在担任其他公司高级领导者或某一领域的专家，相对应的内部董事则为本公司的高级管理人员。董事会中外部董事占大多数的局面并非政府法律要求的结果，而是美国公司出于加强董事会的独立性和对管理层进行有效监督的需要提出来，并在一些公司率先尝试后逐步形成的。董事会下设若干委员会，如审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资委员会等，负责公司重大事项的决策。而在这些委员会中，其成员70%由独立董事组成。
所谓独立董事，就是指满足以下条件的董事：第一，不是本公司或关联公司的员工；第二，与公司没有其他足以影响其独立行为的关系。
而且在一般情况下，公司董事长都由外部董事担任。总之，美国公司董事会的很大一部分实权掌握在外部董事中，必要的时候，外部董事完全可以对公司的人事安排或其他重要事项做出调整。
2.日本公司治理结构的特点。日本虽然在战后进行民主改革，解散财阀，但其公司治理结构至今仍受到过去财阀集团或家族企业集团的影响，明显地表现出不同于英美模式的特点。
（1）法人持股比例高，且普遍相互持股。日本在20世纪50年代曾出现过所谓的“大众投资时代”，个人持有企业股份的比例大，但60年代中期出现了“证券危机”，为此日本采取了通过本国银行贷款大量买人股票并予以冻结的举措。而随后当股票价格复苏，并在日本政府推行“稳定股东”，即防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司的政策背景下，上述股票便被卖给了稳定的法人股东——主要是金融机构和公司，因此促进了日本法人股东的迅速增长。据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》统计，1949～1984年，日本个人股东持股比例由69.1%下降为26.3%，而法人股东持股比例则由15.5%上升为67.6%。另据统计，截至1989年末，日本上市公司中个人股东持股比例已降至22.6%，而法人股东的持股比例高达72.0%。正是由于日本公司法人持股占绝对大比重，日本的经济体制甚至被称为“法人资本主义”。
同时在日本，法人股东持股的一个最大特点是相互持股。产生这种情况的原因可归于以下两点：一方面是日本法律对企业之间的相互投资基本上没有限制；另一方面则与日本的财阀传统有关。在50年代初期日本企业相互进行股权投资的过程中，原属于同一财阀组织的企业也积极通过相互持股而集结起来，形成了所谓的“企业集团”。在这种相互持股中，虽然某个企业拥有的集团内任何一个企业的股份一般都不超过对方总股本的2%，但由于集团中每一个企业均在该企业中拥有股份，其总和往往达到了该企业总股本的30%～90%。日本企业相互持股，主要目的不是简单地为了获取红利和股票升值的收益，而是为了加强企业之间的关系，防止公司被吞并，维持稳定的市场环境。
（2）经营者居公司权力主体地位，内部决策权和执行权一体化。
日本公司的前几位大股东多为法人股东，但这些大股东由于相互持股，其作为股东的影响力是可以相互抵消的，这使得大法人股东之间形成默契，结成一种相互信任、支持的战略伙伴关系，以联合起来共同实施对企业的控制作用，同时让那些分散的个人股东及其他小的法人股东基本上对它们起不到制衡作用。这样做的主要结果有两点：
一方面，公司董事会成员主要来自企业集团内部，董事大多兼任下属业务执行部门的负责人，即为内部董事；公司高层领导机构（称为常务会或经理会），既是最高经营决策机构，又是最高业务执行机构，形成了公司内部决策权和执行权一体化的特点。目前在日本有90%以上的股份公司是实行决策权和执行权一体化的。这种董事和经理合一的模式使得公司经营者对公司各方面经营业务都比较熟悉，容易对公司产生深厚感情，注重将公司的长期发展作为公司和个人的奋斗目标。
另一方面，大法人股东成为支持企业经营者的一种强大力量，一般情况下某一大法人股东不会干预对方企业的内部事务，使公司经营者能独立地行使决策权，有较大的自由度去追求经营行为的长期化。在日本，公司的法人代表是“代表董事”，而“代表董事”不止一人，总经理、副总经理、专务董事和常务董事都可以同时是“代表董事”。他们按照分工，分别在不同的场合代表公司展开业务活动；在出席持股对象企业的股东大会时，可以自主活动而不必征询本企业股东的意见。这些都表明经营者在日本公司的权力系统中居于一种主体地位，而这种地位的确定主要源于企业所有者本身的特殊性，同时也揭示了在企业集团内企业高层领导机构的大法人股东实际上已转化成一个经营者集团来控制企业了。
（3）对经营者的监督主要来自企业集团内部，尤其是主银行。日本公司的经营者在拥有很大经营自主权的同时，也仍然要受到监督和约束。其监督和约束主要来自两方面：一是企业集团内部相互持股的持股公司。在企业集团内，企业集团经理会就是大股东会，如果其中某一企业长期经营绩效不佳或经营者长期经营不善，大股东会就将对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者，而不会像美英公司的所有者那样通过证券市场的“用脚投票”
机制来实行对经营者的监控。二是主银行。在日本，主银行不仅是公司主要的贷款者或贷款银团的组织者，而且也是公司的持股者。
1971～1975年，日本公司向银行的借款占其全部资产来源的比例高达89.5%，80年代以来，这一比例虽有所下降，但主银行作为公司最大债权人的地位并未动摇。银行对公司的持股数量自50年代以来有了巨大的增长，全国银行和城市银行对公司的持股金额之和1955年仅为904亿日元，至1984年这一指标则高达166161亿日元。当然，银行的持股大都集中在以本银行作为主银行的公司上。在日本，主银行关心的重点不是股息，而是通过与公司的贷款交易、股权投资以及与此有关的各种金融交易来构建彼此稳定、持续的合作关系，获得长期收益，并保证投资安全。同时，与其他机构相比，主银行对企业经营进行监督有便利之处。在公司运作正常、业绩良好的情况下，主银行并不干预公司经营，而只作为“平静的商业伙伴”而存在。但当公司业绩下降时，主银行由于所处的特殊地位，能在较早的时间，通过公司资金账户以及与公司高层的长期或个人交往等途径获取信息，察觉出问题，并采取相应行动，如与其他相关企业联系敦促公司经营者改善经营。如果公司业绩进一步恶化，主银行则可以通过大股东会、董事会更换公司经理人员。此外，主银行也可以向相关企业派驻董事等人员，加强对企业的监督。应该说，来自主银行的监督是极为重要的，也是比较有效的。
（4）构建事业型激励机制激励经理人员。从整体情况来看，日本公司经理人员的努力程度和工作效率与美国经理相比毫不逊色，但前者的报酬却要远远低于后者；而且，日本公司的高层经理与普通工人的报酬差别也相对较小。统计显示，1979年，雇员超过3000人的日本公司的高层经理，其年薪一般为普通工人的5倍，扣除税率极高的所得税后，实际落到经理手中可支配收入还不到普通工人工资的3倍。而在1974年，美国公司典型首席执行官的报酬为普通制造业工人的35倍，到90年代增长到约120倍。日本经理人员之所以能在低薪下努力工作，关键在于日本公司都构建了比较健全的事业型激励机制。事业型激励包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等，这种并非仅仅依靠物质性刺激而呈现综合性、社会性的激励机制，对经营者更产生长期激励效应。
3.德国公司治理结构的特点。前面已经指出，德国公司的治理结构与日本公司同属于内部控制模式，根本的特征是一致的，但下面所分析的有关德国公司治理结构的一些具体特点，并不都与日本公司完全一样，如股权结构较为相似，但德国公司的职工参与决定制在日本公司中却难以体现。
（1）股权集中度较高，银行大量持股。与美国公司股份极为分散不一样，德国公司的股份较为集中，目前约有40%左右是由其他的法人企业拥有，而且大股东在公司股份中所占份额很大。例如，前5家大股东所持股份在美国通用汽车公司股本总额中所占比例仅为9%，而在德国奔驰汽车公司却占68%。另据1990年的统计表明，在德国前200家大公司中，有近90%的公司至少有一个持有股份不低于25%的大股东。德国的上市公司数量较少，截至1992年末，在德国总共3216家股份公司中上市公司的比重只有20%。上市公司在整个德国经济活动中的作用相对较小，同时，证券市场作为一种外部力量对德国公司的监控作用也明显不如英美国家的重要。德国的主银行制正是由于德国证券市场不发达的特殊社会经济环境所促成的。
银行不仅提供债权融资，也是公司股权的大投资者。截至1993年底，银行作为重要股东拥有德国各大公司近14.3%的股权。这些大银行不仅自身持股，而且还代表小股东在股东会上行使投票权。因此，它们往往在股东大会上拥有较大比例的投票权，对公司经营拥有较大的权力，有条件对经营者实施密切监控。
（2）监事会行使董事会职能，董事会行使经理班子职能。在德国公司的治理结构中，股东会、监事会和董事会是三大主体，但其中的董事会（Vorstand，也可译为理事会）和监事会与美国、日本公司中（或者说是普通意义上的）的董事会和监事会的涵义截然不同。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和企业经营的决策机构，类似于日美公司的董事会。根据德国的公司法规定，监事会具有如下权责：
一是任命和解聘董事会成员，监督董事会的行为是否符合公司章程规定；二是对公司的经营发展战略及其他重大事项进行决策；三是审核公司的经营和财务状况；四是必要时召集股东大会。监事会一般由3～21人组成，其中股东代表和职工代表各占一半；成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。在大多数公司的监事会成员中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”监事，其一般是专家学者、优秀企业家或退职的政府官员，并有可能在监事会的表决中起到决定性作用。
在德国公司中，董事会是落实监事会决议、主持公司日常经营工作的执行机构，即相当于日美公司中的经理班子。董事会对内向监事会负责，对外是公司的法人机构，其主要职责是负责公司经营管理，向监事会报告和负责，向股东及其他相关利益人提供相关的信息。监事会对董事会的工作只有监督的权力，并可提出建议，但不得直接干预董事会的正常工作。如果监事会和董事会之间存有分歧，可交股东会来裁决。董事会的成员一般不少于10人，每个董事都有明确的业务责任，具体主管计划、技术、财务、人事、供销等业务中的某一方面或几方面。
