股东有权出席或者委托代表出席股东会并行使表决权，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，有权依法转让股份，有权按出资比例分取红利，公司新增资本时还有优先认缴出资的权利。
（二）股份转让
根据公司资本维持原则，《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽回资本。所谓抽回资本，就是退股，即股东要求公司购买其股份。
公司法不允许公司购买股东的股份，但是允许股东向本公司的其他股东或者本公司股东以外的人转让股份。
有限责任公司的股东之间可以自由转让全部或者部分股份，但是由于有限责任公司的相对封闭性，所以股东向股东以外的人转让股权要受到一定限制。《公司法》第三十五条规定，股东向股东以外的人转让股权时必须经全体股东过半数同意。为了保护股东的转让自由，该条又规定，不同意转让的股东应当购买要求转让的股份，否则视为同意转让，所以对于股东对外转让股份的表决，只会有两种结果：一是股东行使优先购买权，使对外转让变为对内转让；二是股东同意对外转让，即同意接纳新的股东加入公司。
另外，股东行使优先购买权，必须在同等的出让价格基础上。如果出让的价格不同，则自然不存在优先购买权。如果被出让价格在表决时尚不确定，或者事后对外议定的出让价格低于表决时声明的价格，那么即使出让人在得到同意以后与外部受让人达成了股份转让协议，公司的其他股东仍然可以行使优先购买权。
四、有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构包括三个部分：股东会、董事会及经理、监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监察机构。为了适应小型企业的需要，《公司法》规定，有限责任公司的执行机构和监察机构可以减少为1名执行董事和1名监事。
（一）股东会
1.股东会的组成和职权。股东会是公司的最高权力机关，由公司全体股东组成。股东会行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司发行债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。
2.股东会会议的召开。股东会会议由全体股东出席，分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开，每年至少1次。临时会议在定期会议闭会期间应股东、董事或者监事的提议召开。
《公司法》规定，有权提议召开临时会议的人员为：（1）代表1/4以上表决权的股东；（2）1/3以上董事；（3）任何一名监事。
股东会会议的召集人，除首次会议由出资最多的股东召集和主持外，应当由董事会召集，董事长主持。董事长因为特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录。凡出席会议的股东均应当在会议记录上签名。
3.股东会的表决程序。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，以及修改公司章程的决议，必须经全体代表2/3以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（二）董事会（执行董事）及经理
1.董事会的组成和职权。董事会是公司的业务执行机关。有限责任公司的董事会成员为3至13人，由股东会选出的董事组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长为公司法定代表人。
董事的任期和董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。但是，董事每届任期不得超过3年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满之前，股东会不得无故解除其职务。
董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度预算、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或解聘公司的经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬；（10）制定公司的基本管理制度。
2.董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。
《公司法》规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长因为特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。
《公司法》规定，召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3.经理。经理是公司的必设机构，是董事会的助理机关。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
4.执行董事。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司的经理。执行董事的职权应当参照《公司法》关于董事会职权的规定，由公司章程规定。
在公司不设立董事会的情况下，执行董事为公司的法定代表人。
（三）监事会
监事会是公司的监督机关。公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不少于3人。监事会应当在其组成人员中推选1名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
公司股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事，不设立监事会。
董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
监事的任期每届3年：，监事的任期届满，可以连选连任。
监事会或者监事的职权是：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
（四）董事、监事、经理的任职资格、义务和责任。
关于董事、监事、经理任职资格的禁止性规定。《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或耆破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法经营被吊销执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
国家公务员不得兼任公司的董事、监事或者经理。
公司的监事不得兼任公司的董事、经理以及财务负责人。
2.董事、监事、经理的义务、责任。《公司法》对董事、监事、经理的义务、责任作出了如下规定：
董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。
董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其公司同类的营业或者从事其他有损公司利益的活动。从事这类营业或者活动所得收人，应当归公司所有。董事、经理非经公司章程许可或者董事会同意，不得与本公司进行交易。
董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
董事、监事、经理违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
五、有限责任公司的资本变动
（一）增加注册资本
公司为了扩大经营规模可以依法增加注册资本。公司增加注册资本应当按照以下程序进行：
1.股东会决议。公司增加注册资本应当由董事会（执行董事）制订增加注册资本的方案，提交股东会决议。增资方案应当写明增资的目的和用途、增资的数额、增资的方法。
公司增资的方法可以为内部认缴（由原来的股东认购新增股份），也可以为外部认缴（吸收新股东向公司投资），也可以内外结合（即部分新股由原来股东认购，部分新股由新股东认购）。内部股东认股数额可以按原有出资比例，也可以约定新的出资比例。
增资方案经代表2/3以上表决权的股东通过后，由股东会作出增资和修改章程的决议。
2.缴纳出资。股东会决议增资后，股东应当按照新修改的章程缴纳出资。出资缴纳完毕后，必须经法定验资机构验资并出具验资证明。
3.申请变更登记。根据《公司登记管理条理》规定，公司应当自新增出资缴足之日起30日内向公司登记机关申请变更注册资本登记。
申请时应当提交变更登记申请书、公司增资决议、验资证明以及修改后的公司章程。如果因为增资而吸收新股东加入，还应当同时申请变更股东的登记。申请时应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。
（二）减少注册资本
公司因为资本过剩或者实际资产减少，可以依法减少注册资本。
所谓资本过剩，是指公司原有资本规模超过公司经营规模的实际需要，形成资本的闲置。所谓资产实际减少，指公司因为严重亏损或者财产严重贬值，造成公司资本严重名不符实。在这种情况下，如果不能以其他方法弥补，可以通过减资来维持公司的资信。
以资本过剩为理由减资，涉及退还股本，涉及公司的还债能力，所以应当从保护债权人的立场严加控制。
公司减资必须按照下列程序进行：
1.股东会决议。公司减少注册资本应当由董事会（执行董事）制订减少注册资本的方案，提交股东会决议。减资方案应当写明公司减资后的注册资本、减资后的股权安排，以及减资后对债权人利益的保护。其中，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
减资方案经代表2/3以上表决权的股东通过后，由股东会作出减资和修改章程的决议。
2.编制财务文件。董事会在制订减资方案的同时，必须编制资产负债表和财产清单，供股东会、债权人和主管机关随时查阅。
3.通知和公告。公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。
4.申请变更登记。根据《公司登记管理条理》规定，公司应当在作出减资决议之日起90日内向公司登记机关申请变更注册资本登记。
申请时应当提交变更登记申请书、公司减资决议、验资证明、公司在报纸上登载公司减资公告至少三次的有关证明、公司债务清偿或者债务担保情况的说明，以及修改后的公司章程。
