（八）合伙的解散与清算
1.合伙的解散
合伙的解散是指合伙因为某些法定的事由而使合伙归于消灭的行为。按照《合伙企业法》规定，合伙解散的事由包括：（1）合伙协议约定的经营期届满，合伙人不愿意继续经营。合伙协议约定了经营期限，期限届满时合伙人不愿意继续经营，合伙当然终止。这意味着合伙企业约定的经营期并不意味着合伙的必然解散，只有在合伙人不愿意继续经营的条件同时具备时，才会引起合伙企业解散的后果。如果合伙协议约定的经营期限届满后合伙人对继续经营合伙企业无异议，则可以认为合伙人一致同意延长合伙期限；延长后的合伙期限如果没有约定，则推定为不定期限。此时应当在原约定经营期限届满之日起15日内向原登记机关办理有关变更登记手续。（2）合伙协议约定的解散事由出现。合伙协议如果约定当某一事由出现时合伙企业解散，则设立行为实质上属于附解除条件的法律行为，当条件成就时，合伙协议解除，合伙企业自然解散。（3）全体合伙人决定解散。合伙可以由合伙人基于合意而设立，当然也可以基于合伙人的合意而解散。无论合伙协议是否约定了‘经营期限，合伙人均可以通过合意而终止合伙协议，解散合伙。如果一部分合伙人同意解散合伙，而一部分合伙人不同意，则合伙不解散，由同意解散的合伙人退伙，合伙企业继续存在。当然，在不同意解散合伙的合伙人只有一人时，合伙关系应当消灭，合伙解散。（4）合伙人已经不具备法定人数。合伙企业的合伙人必须2个以上，若合伙企业成立后，不断发生退伙而致使合伙人只剩下1人时，合伙企业应当解散。（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。（6）被依法吊销了营业执照。（7）出现了法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
2.合伙的清算
合伙解散的结果是合伙的终止，但是合伙宣布解散到最后终止有一个过程。合伙企业的债权、债务应当进行清算，解决合伙与债权、债务人的关系以及合伙人内部的关系。合伙清算结束后，原办理了合伙企业登记的，应当依法办理合伙企业的注销登记。
（1）清算人的确定。合伙解散，应当确定清算人，由清算人依法进行清算工作。清算人应当由全体合伙人担任；如果未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。
（2）清算人的职责。清算人在清算期问执行的事务包括：清算合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单；处理合伙企业未了结的事务；缴纳所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。
（3）清偿的顺序。合伙企业财产在支付清算费用后，应当按照下列顺序清偿：合伙企业所欠职工工资和劳动保险费，合伙企业所欠税款，合伙企业的债务，退还合伙人的出资。合伙企业按照上述顺序分配后还有剩余的，应当按照合伙协议的约定分配给合伙人，合伙协议没有约定的平均分配。
如果合伙企业的财产不足以清偿其债务，则由原合伙人承担无限连带责任，但是债权人在5年内没有向原合伙人提出清偿要求的，该责任消灭。
（九）有限合伙制度
有限合伙是合伙的一种特殊形式，我国的法律未对有限合伙作出规定。但是已经有地方政府规章作出了规定，例如北京市政府针对中关村科技园区的风险投资机构颁布了《有限合伙管理办法》。为适应市场经济发展的需要，这里对该规章的内容作简要介绍，以帮助我们了解有限合伙制度。
有限合伙是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的一种合伙企业形式，其中，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙的对外债务承担责任，普通合伙人对有限合伙的对外债务承担无限连带责任。
设立有限合伙，应当具备下列条件：
1.有一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人，但有限合伙人的总数不应超过20人。法人和具有完全民事行为能力的自然人可以成为有限合伙的合伙人。
2.有书面的合伙协议。
3.有限合伙的合伙人凡出资的，应当采取货币形式。有限合伙人的出资额总和不得低于1000万元人民币。
4.普通合伙人具有风险投资的专业知识和技能。
5.以从事风险投资为主。
6.有机构名称和经营场所。
有限合伙按照规定经工商行政管理机关登记后成立。有限合伙的管理机构由普通合伙人组成，负责有限合伙的经营管理，执行合伙事务，作为对外代表。
有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限和连带的责任。
有限合伙不具有独立的法人资格，不得发行债券，不得对外担保，不得从金融机构借贷。
有限合伙的所得税由合伙人分别缴纳。
第三节有限责任公司法律问题研究
虽然有限责任公司的设立条件比独资以及合伙企业法较为严格，但是由于它具有法人资格，减小了投资者的投资风险，所以有限责任公司在农村中也是一种重要的组织形式。
一、有限责任公司的特点
有限责任公司是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司为以全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。
有限责任公司与股份有限公司有许多相同之处，例如：实行资本三原则，按照股份份额进行表决和分配，股东对公司债务负有限责任，公司具有与股东个人相分离的法人资格等。
有限责任公司与股份有限公司的区别在于它的相对封闭性：第一，股份不公开对外发行；第二，股份转让受一定限制；第三，股东人数受一定限制。
有限责任公司为德国首创于1892年，以后为许多国家所采用。我国1979年在《中外合资经营企业法》中正式采用了有限责任公司的形式，1993年又在《公司法》中设专章规范有限责任公司。实践证明，有限责任公司对于中小规模的企业是比较理想的模式，其优点在于：（1）投资者风险较小，易于筹集资本；（2）设立手续简单，机构简单，便于组织管理；（3）股东人数较少，相互了解信任，内部关系密切；（4）资本确定，人员稳定，对外信用牢固。
二、有限责任公司的设立
（一）公司设立的立法体例
关于公司设立的立法体例，历史上有四种类型：
1.自由设立主义。也称为放任主义，指公司的设立任凭当事人自由决定，法律不加以干涉，也就是说，在程序上不加以任何限制，只要具备公司成立的实质条件，便当然地获得法律上的人格。该制度盛行于中世纪后期的自由贸易时代，现代商法已经不采用。
2.特许主义。指公司的设立需要经过国家元首颁发特许状或者国会通过特别法案予以授权。该体例盛行于17至19世纪，由于程序过严，也为现代商法所不用。
3.核准主义。也称许可主义，指公司的设立必须经过行政当局核准。其核准的依据是国家法律，但是行政机关有较大的自由裁量权。
核准主义与特许主义的区别是：第一，核准权是行政权，而特许权是立法权；第二，核准是执行一般的法律，而特许是颁布特别的法令。该体例在20世纪被实行计划经济体制的国家广泛采用。
4.准则主义。指公司的设立，只要符合法定的条件，就可以取得法人资格。通常，符合法定条件的公司，其设立仍然应当登记。这里的登记与核准不同，登记只是公司成立的事实记载，核准则是对公司成立与否的决定。为了避免准则主义有放任主义的弊端，现代商法倾向于准则主义的严格化，其主要表现为：第一，详细规定公司成立的条件；第二，以完成登记为公司成立的前提，并且登记机关有权进行形式审查，并决定是否登记；第三，严格规定发起人的责任。这种严格的准则主义也被称为登记准则主义。
在我国，有限责任公司的设立，原则上采用登记准则主义。但是，法律、行政法规有特别规定的情况下，使用核准主义。
（二）公司设立的条件
按照我国公司法规定，设立有限责任公司应当具备下列条件：
1.股东人数符合法律规定。股东可以是公民，也可以是法人或者其他组织。股东一般至少为2人以上，50人以下，但是国家可以通过它授权的机构或者部门，设立国有独资公司。
2.公司的注册资本达到法定最低限额。有限责任公司的注册资本必须是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的最低注册资本限额为：以生产经营为主的公司人民币50万元，以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资本需要高于以上最低限额时，可以由法律、行政法规另行：规定。
股东出资的形式可以是货币，也可以是实物、土地使用权、工业产权和非专利技术。除国家对采用高新技术成果有特别规定的外，以工业产权和非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％。
以非货币形式出资的，其用于出资的有形资产或者无形资产必须进行作价评估，核实财产。评估作价时，不得高估，也不得低估。
公司成立后，如果发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所规定的价额，交付该项出资的股东负有补缴差额的义务，同时公司设立时的其他股东负有连带责任。
3.股东共同制订公司章程。有限责任公司的公司章程由全体股东订立，形式上要求有全体股东的签名、盖章。公司章程应当载明下列事项：（1）公司的名称、住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利和义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由和清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。
4.有公司名称，并建立符合法律规定的组织机构。公司的名称中必须标明有限责任公司字样。公司的组织机构应当包括股东会、董事会（或执行董事）及经理、监事会（或监事）。
5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（三）公司设立的程序
根据《公司法》和《公司登记管理条例》规定，有限责任公司的设立程序如下：
1.缴纳出资和验资。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当依法办理其产权转移手续。
股东不按上述规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
2.公司名称预先审核。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请时，应当提交下列文件：（1）公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书；（2）股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；（3）公司登记机关要求提交的其他文件。
公司登记机关应当自收到上述文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。决定核准的，应当发给《公司名称预先核准通知书》。
预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
3.设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表向公司登记机关申请设立登记。申请时应当提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；（6）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（7）公司法定代表人任职文件和身份证明；（8）企业名称预先核准通知书；（9）公司住所证明。
法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。
公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。
公司登记机关对符合条件的予以核准登记，发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。营业执照的签发日期，为公司成立日期。公司成立后，凭营业执照刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
三、有限责任公司的股权
（一）股权证书
有限责任公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
出资证明书应当载明如下事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。
除了向股东签发出资证明书外，公司还应当置备股东名册，载明如下事项：（1）股东的姓名或名称及住所；（2）股东缴纳的出资额；（3）出资证明书编号。
