对方的惊讶有多无少，除了没想到会与解放军在这个地方不期而遇外，他们还惊诧于解放军会有如此之多，竟有5个纵队的番号。
这支国民党军就是杜聿明派出的第七十四军。
杜聿明为人谦和，但在作战中亦喜用奇谋、奇兵，平时的口头禅就是“英雄行险道”、“不向虎山行，便打不到老虎”，他对郭汝瑰秘而不宣的那个行动计划，原来也是迂回包抄。
潘塘因其特殊的地理位置，被粟裕和杜聿明同时看中了，作战双方都出奇招，又都把取胜希望凝聚在同一个地方，才使战场上出现了最富戏剧性的一幕。
潘塘纵横不过10里，两军连避让的地方都找不到，就乒乒乓乓地打了起来，其“亲密”程度可以用近在咫尺来形容：解放军的一个团离七十四军指挥所只有3里地，七十四军与华野的纵队司令部也仅一沟之隔。
重建的七十四军虽无法与整七十四师相比，但有一些老兵作为骨干，所以尚能一战，不至于立马垮掉。
邱清泉闻讯，接连在电话中向杜聿明告急，要求调七十二军增援。
七十二军此时仍被解放军所牵制，杜聿明想抽也抽不出来，无奈之下，只好下令邱清泉把预备队全部调上去。
潘塘地域狭窄，华野虽有多达5个纵队的优势兵力，但铺展不开，邱清泉的预备队上来后，经6次反复较量，解放军在潘塘的攻势遭到遏制，被迫后撤10多里。
在潘塘遭遇战中，粟、杜各有得失。有趣的是，他们各自的得，正好是对方的失，而他们的失，又正好是对方的得——自己想一蹴而就的努力全都失败了，不过也都成功地避免了被敌人一蹴而就。
徐东防御战又进入了新的相持状态，这对黄百韬来说可不是好事，因为杜聿明再也无法在短期内为他解围，而碾庄的包围圈却越缩越紧。
1948年11月17日，经过两天准备，解放军对碾庄发起总攻。
碾庄攻坚战开始时打得很乱，几乎是一窝蜂，此次总攻，粟裕在几天前的纵队会议上就定下了战法，即在分区作战的前提下，实行“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”。
“弱敌”是被黄百韬部署于碾庄外围的第一○○军、第四十四军。
打的是弱敌，粟裕用的却是强兵。特纵的重炮、坦克全部上阵，先是重炮摧毁了突破口附近的大部分火力点，接着坦克搭载爆破手到达前沿，又将守军的核心工事予以炸毁。
打开通道后，步兵再猛打猛冲就没了顾忌，解放军迅速攻克了碾庄外围的四五座村庄，第一○○军遭到歼灭性打击，军长周志道负伤后化装逃回徐州。
黄兵团的处境变得十分艰难，因为原计划不是在碾庄作战，兵团的给养列车均已开往徐州，导致粮食弹药都很缺乏，许多士兵只能靠吃马肉维持。运输飞机用降落伞向包围圈内空投物资，但因为包围圈越缩越小，风一吹，就刮到了解放军阵地。
这时黄百韬仍表现得很镇定，尽管碾庄内的电话线已被解放军切断，他还在通过无线电部署防御，并向蒋介石表示，自己将苦战到底。
不过黄百韬心里清楚，光靠他自个在碾庄撑着没用，归根到底还是援军得给力才行。
徐东方向炮声隆隆，显见得邱、李也没歇着，而且已经比较接近，可是当黄百韬爬上屋顶，引颈西望时，他却看不到一个援军。
天崩地裂
黄百韬不相信以邱兵团那样的半机械化推进速度，会走得如此之慢，唯一的解释就是，邱清泉与他有隙，不肯全力援救，而李弥为什么也快不起来呢？
不用说，当然是实力不济了。
在徐州战区的现有兵团中，邱清泉兵团是唯一的王牌兵团，其攻击和机动能力都相当强，为李弥兵团所不及。
黄百韬愤愤地说：“有些人（指邱清泉）眼睛中只看到我黄百韬是青天白日勋章获得者，他们是不会全力救援的。”
说到这里，他不由得摇头叹气：“如果李弥有邱清泉的力量，解围还有点希望，现在是无望了。”
黄百韬感到失望，杜聿明却燃起了希望。就在解放军对碾庄发起总攻的同时，他亦在徐东采用“火球战术”，对解放军发起猛攻。
所谓“火球战术”，相当于地空协同、步炮协同、步车协同战术的一个大混合，即在同一时间里，把全部兵种都用上，天上飞机轰炸，中间坦克开路，后面炮群掩护，前沿步兵则发动整团整营的集团冲锋，令战场上造成的声势有如滚动的火球一般。
这些天，解放军阻援部队在粮弹上虽有所补充，但抵不过巨大的消耗，杜聿明的“火球战术”一起，防守上就备感困难。
当天早上9点，解放军实行分路撤退。杜聿明怕粟裕设伏，特地询问了俘虏和居民，得知阻援部队在撤退前，确实已粮弹两空，战士们每天仅能在地里挖几块红薯充饥了。
杜聿明放下心来，下令全线追击。
到中午时分，两兵团先后接近大许家附近，距离碾庄50余里，炮声相闻，这时杜聿明又判断解放军呈崩溃之状，所以他认为解救黄兵团有望。
杜聿明向徐州方面进行了汇报，刘峙听后欢喜若狂，说：“这回对得起国人了。”
“徐州大捷”的消息被忙不迭地发布出去，一时间，徐州的大街小巷贴满了“祝捷”标语，鞭炮噼噼啪啪，放得到处都是。
顾祝同闻讯也激动起来，又知道黄百韬在包围圈内苦不堪言，急忙亲自乘机飞临碾庄上空，并用空地联系电台通话，不停给黄百韬打气。
然而他们都高兴得太早了。
杜聿明逼近大许家，华野的处境确实险恶，但是粟裕在布局上的先见之明在关键时刻弥补了这一危机。
别忘了，华野的阻援部队多达8个纵队，其中还有5个是投入战场不久的生力军。
粟裕在大许家一线设置了多纵深阻击阵地，杜聿明看到后，起初还以为是解放军用以撤退的掩护阵地，不曾料到这里的防守兵力会如此厚实。
这下又攻不动了，别说火球，火星都不管用。刘峙到前线督战，严令督促，仍然无济于事。
杜聿明目瞪口呆，他打破脑袋都想不通，为什么在解放军已经“全线崩溃”的情况下，两个兵团还是寸步难进。
于是一个与先前内容完全不同的战报又传给了顾祝同。顾祝同见到后哭笑不得，只得也给黄百韬递上一句大实话：“邱、李两兵团在陇海路两侧被堵截，无法前进，你们如能突围出去，去与邱清泉、李弥会合也好。”
参谋总长都撂下了这种话，说明外援确实是无望了。黄百韬当即表示：“我总对得起总长，牺牲到底就是了。”
过后他对陈士章说：“反正是个完，突围做什么？送狼狈样子让邱清泉看笑话吗？不如在此地继续打下去，一个换一个，也算够本了。”
当初选定固守碾庄时，他和陈士章就预计邱清泉不肯施以援手，出死力相救，现在似乎应验了，黄百韬对此愤恨不已：“我们最后不过一死，叫黄埔看看，也好鼓励他们以后不要再钩心斗角，只图私利！”
应该说，从徐州出发时，无论邱清泉还是李弥，确实都包藏着一些私心，想保存自己的实力，认为多一些部队就能多维持几天，早消耗，早完蛋。
那个时候，谁也不愿真心实意去救别人。刘峙要邱清泉出两个军，李弥出一个军，可实际上邱清泉只出动了两个师，李弥也仅出一个师，而且越到第一线，兵力配置越少。当时有人将这种情况讽喻为“锥形战术”。
可是仗打到后来，邱、李感觉到了分量和压力，就都不敢再懈怠了，该出的力出，该上的兵也一个不少全部派了上来。
邱清泉就算没有比李弥做得更好，但也没有更差，就此而言，黄百韬还真是有些冤枉了他。
邱、李兵团都在日以继夜地发起攻击，然而两人连会师大许家都难以做到，解放军的阻援阵地愣是屹然不动。
1948年11月18日，杜聿明以大许家为重点，实施中央突破战术。激战一天，两兵团依然攻不进去，全线进展收获寥寥，有的村庄白天拿下来，到晚上解放军一个突袭，就又丢了。
杜聿明不用统计推进里程了，算损失就可以——邱、李兵团均伤亡惨重，一线部队的消耗已经达到40%～50%上。
邱、李兵团在解围行动的中后期都称得上是凶猛顽强，这样都连连受挫，可想而知，对指挥官信心之打击有多大。邱清泉曾留学德国，抗战时期一度在陆军大学的课堂上大讲德国军事战术，一向眼高过天，可到这个时候，情绪也变得悲观消极起来：“对黄百韬，我是出死力相救的，结果伤亡竟然这样大！”
从黄百韬，到刘峙、杜聿明，都曾要求空军“早日将运河铁桥炸断”，但空军本来就没几架飞机，为了配合杜聿明的地空协同、火球战术、中央突破之类的花样，力量更加分散，加上作战时漫不经心，导致这一目标根本未能实现。
淮海战役期间，东北基地日以继夜地制造和运来炮弹，这些炮弹又通过铁桥和临时搭建的十几座便桥，源源不断地补充给碾庄前线的华野特纵、各纵队炮兵部队。
从11月18日开始，解放军每天发炮不下3万发，整日整夜，人们耳朵里充满的都是此起彼伏的爆炸声。
第四十四军一五○师师长赵璧光后来回忆碾庄炮战带来的那种震撼效果：“火力猛烈，炮火连天，火药味辛辣刺鼻。房屋着火，墙壁倒塌，犹如天崩地裂一般。”
炮弹如雨滑落，火焰燃烧着村庄，转眼之间，什么都破碎了，而地心还在不断地分裂之中。
经过高密度炮击，碾庄已成一片瓦砾，工事大部毁坏。当天，第四十四军被歼灭，军长王泽浚成为俘虏，赵璧光率残部千余人投诚。至此黄兵团已被打掉3个军编制，仅有二十五军及六十四军的残部在守着碾庄圩、大院上、小院上等几个村庄。
战斗变得越来越残酷。碾庄的一位老乡在若干年后回忆，一批广东籍国民党士兵（六十四军）曾住在他家，有一天出去打了一晚上，回来时仅剩一人。在失去所有同伴后，那名幸存的士兵就整天默默地蹲在墙角边，一句话都不说，看上去既紧张又恐惧。
每天3万发炮弹，对解放军来说也是一个惊人的消耗，不可能天天如此，而这时阻援一线的解放军也都处于苦战之中。
实际为碾庄攻坚战阻援的，除了大许家一线的阻援部队，还有南线的中野。
宿县被夺后，蒋介石即命令黄维兵团等三兵团兼程前进，以便“北上解围，拱卫徐州”。与国民党南线兵团一打起来，中野方面才感到并不如原先想象中那么轻松，短时间内，不仅吃不掉对方，反而还可能会被对方所吃掉。
1948年11月19日，刘伯承、陈毅、邓小平根据战场情况，致电中央军委，表示中野要单独对付南线三兵团，困难较多，建议华野在歼灭黄百韬兵团后，以尚未动用的5个或3个纵队使用于南线，协同中野歼灭黄维、李延年。
中央军委采纳了这一建议，并确定由中野歼灭黄维，华野歼灭李延年，当然它的前提是，粟裕必须先在北线歼灭黄百韬。
所有希望都放在了碾庄，所有压力也都集中到了粟裕身上。
历数粟裕在解放战争中所指挥过的重大战役，有三个他认为最紧张的战役，除宿北战役、豫东战役之外，就是淮海战役。
在顶住杜聿明白天对大许家发动的新一轮攻击之后，粟裕痛下决心，以黄百韬兵团司令部所在地碾庄圩为目标，于当晚发起大总攻。
黄豆进油壶
1948年11月19日，晚上10点，华野各纵队从不同方向同时杀入碾庄圩。
碾庄圩分内圩和外圩。两圩之间设有两道水壕和圩墙，在水壕和圩墙之间，黄百韬又凭借几座院落构筑起复杂的蜘网阵地，当解放军强越水壕时，雹雨般的手榴弹在水壕中接连爆炸，混浊的濠水被打得翻腾起无数水柱和浪花。
战事激烈异常，一刻钟后，解放军才得以突破头道水壕。
为加快攻击速度，粟裕下令暂停步兵突击，改用炮火进行急袭——3万多发炮弹，在半小时内全部扔进了面积不足一平方公里的碾庄圩，顿时烟尘弥漫，流弹飞迸，炮火震荡着灰暗的夜空。
火力急袭摧毁了蜘网阵地，解放军一拥而上。
黄百韬见状，急令炮兵将现存所有的炮弹也打过去。解放军刚刚进入两道圩墙中间的开阔地，便成片成片倒在了炮火之中。
在指挥所内，黄百韬向刘峙、杜聿明发出求援急电，告知碾庄圩已危在旦夕，发完电报，他登上屋顶，指挥预备队向解放军发起反冲锋。
解放军虽在炮击中伤亡枕藉，但后续部队及时赶到，经4个小时的厮杀，预备队被击垮，解放军穿过第二道圩墙，一举突入碾庄圩的核心阵地。
1948年11月20日，清晨5点，华野完全占领碾庄圩，二十五军基本瓦解，黄百韬的兵团司令部亦被攻陷。
黄百韬与陈士章在分头突围时失散，陈士章化装成伤兵，逃至徐州，而黄百韬率少数直属部队进入位于大院上的第六十四军阵地，继续进行指挥。
刘峙、杜聿明得此消息，不由得大为着急。他们虽然还不知道粟裕用于阻援的兵力，会占华野出动总兵力的一半以上，但也明显感觉得到，如果仅仅依靠邱、李兵团，实在难见成效。
此时刘峙通过布防调整，已将六十二军抽调至徐东战场。为了援救黄百韬，六十二军军长余锦源督师进攻，战车团团长赵志华也自告奋勇，表示自己会亲率战车发起冲锋，如果步兵跟不上，“战车也可以单独打到碾庄”。
在战车团的配合下，六十二军付出惨重伤亡代价，当天终于攻下了大许家，但是未能击破解放军的整条防线。
最主要的是，经此一战，国民党军又一次到达了极限，炸弹和炮弹极其缺乏，尤其是坦克战车的炮弹打光了，赵志华再怎么上蹿下跳，他也不敢开着没炮弹的坦克冲进碾庄，而余锦源更是叫苦连天，再三说不能攻了。
