斯考特率领舰队绕过瓜岛西海岸半小时之后，派出四架侦察机前往搜寻日本舰队，一架正要起飞的飞机居然突然起火，火光照亮了黑夜，这使得斯考特大为恼火，因为这样的自我暴露是十分危险的。
情况确实如此，要知道此时的日本舰队正兵分两路渐渐逼近，后藤少将率领的火力支援群正位于距斯考特舰队50海里处，当他看到美军飞机的火光时，认为那是日军登陆海滩时燃起的信号。于是后藤部队用闪光灯同对方联络，但是没有得到任何的回答，这才引起了大家的疑心。但是，后藤认为美军不会在夜里对日军发动进攻，同时他又想，如果那是美军的话，用闪光灯把他们引出也可以将其消灭掉。于是后藤继续向对方发出闪光灯，但是由于灯光太弱和雾气太大，美军根本就没有发现。
突然，斯考特收到了“海伦娜”号的电报，发现日军舰队就在自己的眼前。但是斯考特的驱逐舰刚刚脱离队形，一时还看不到它的影子。不过，值得庆幸的是，日军舰队也在迷雾中看不到美军舰队，当他们跟美军相距不到5000米的时候，仍然没有发现美军。
于是，趁此机会，“海伦娜”号率先开火了，引起了其他美舰的出击，霎时间火光冲天，照亮了行驶在最前面的后藤的旗舰“青叶”号，于是这艘旗舰成了美军首当其冲的攻击对象，一时之间，“盐湖城”号、“波伊斯”号以及“海伦娜”号集中炮火攻击“青叶”号。一颗炮弹袭来，“青叶”号顿时就飘起了一团火球。
可笑的是，在混乱之中，后藤还以为在攻击他的是日军舰队，对此感到十分恼火，所以只是下令让各舰向后撤以拉开距离。但是，命令刚刚下达完毕，一颗炮弹又飞了过来，正中旗舰“青叶”号，后藤自己也被弹片击中，临死之前还以为是日军的误击。
日舰对这突如其来的攻击感到无可奈何，又弄不清对方的真实身份，于是只得胡乱地开了一通炮。他们的主力舰遭到重创而着起了大火，只有没有听候命令的“衣笠”号和“初雪”号逃过了美军密集的炮火。
谁知就在“初雪”号逃跑的过程中，遇到了美军的“旧金山”号，也许是为了寻求救助，“初雪”号向“旧金山”号发来了红白两色灯光，引起了美军探照灯的探照，猛然发现原来是已经毫无防御能力的“初雪”号，于是一顿开炮，把“初雪”号炸成了碎片。
斯考特突然下了一个决定，那就是命令美军停止射击，要求各舰打开识别灯，重新组织编队，打算再度发起进攻。但是，让他们没有想到的是，日军抓住了这个机会，向美军发起了猛烈的反击。
但是，打着打着，日本军舰突然全部沉默下来了，这是因为中弹受伤的后藤阵亡了，于是日舰载着这位主将的尸体离去了。
日军大败的消息传到了特鲁克岛，山本五十六对此感到十分不快，甚至产生了一些悲观的情绪。然而，山本五十六并没有认输，他手上还有雄厚的力量，他计划派出更为强大的部队，报复美军。
山本五十六果然聚集了一支阵容强大的舰队，有5艘航空母舰，4艘战列舰，14艘巡洋舰和44艘驱逐舰，这是日军自中途岛海战以来最为强大的一支力量。它将要为日军第2师团的4500名官兵的登陆提供火力支援，而这4500名官兵将于10月20日发起决战的进攻，并且计划在10月22日攻占“亨德森”机场。到时候，山本五十六派出的这支队伍将会发挥重大的作用，一方面配合瓜岛官兵的进攻，另一方面歼灭在太平洋上出现的美军舰队。
面对日本如此强大的攻势，美军再次面临危险。尼米兹感到十分危险，可也认为并不是完全没有希望，他最担心的问题是南太平洋舰队的将帅问题。他认为戈姆利不适合担任这个职位，因为他认为戈姆利是一个勤恳谨慎但缺乏激励品质的人。与参谋人员的一番商量后，大家一致认为由哈尔西出任这个职位比较合适，因为大家都觉得他是一个强有力的指挥官。
果然，当哈尔西被任命为美军南太平洋司令的时候，美军官兵全体振奋，那些正在忍受着疟疾折磨的士兵，纷纷爬出散兵坑，像快乐的小羚羊一样奔跑起来。哈尔西于10月18日就职于努美阿，上任之后就亲自奔赴瓜岛视察并且部署兵力。
日军方面，山本五十六对联合舰队进行一番训话之后，那支被命名为“瓜达尔卡纳尔支援队”的队伍便浩浩荡荡地起程了，这支队伍将参与日军大本营的作战计划，这个计划是海陆联军的作战安排，具体情况是这样的：10月20日，百武将军派出22000名士兵，兵分三路攻下瓜岛机场，然后由近藤先遣队炮轰瓜岛消灭残敌，在夺取瓜岛之后，日本舰载飞机进驻瓜岛，然后启动日军所有的海空力量歼灭所罗门海区的美军舰队以及增援力量。
虽然日军计划得如此周到，但现实并没有计划中的那么顺利，因为美军在哈尔西的指挥下也作了足够的准备。日军原定于10月20日发动进攻，10月22结束战斗，可是到了10月22日，战斗根本就没有开始，开战的日期一直托到了10月23日。更为不顺的是，当进攻时刻到来的时候，川口部队仍然没有到达集结地点，丸山将军对此感到十分恼火，撤除了川口的职务，使得总攻计划又推迟了24个小时。
山本五十六已经在海上巡航快两个星期了，到了10月24日，他实在按捺不住内心的焦急和恼怒了，于是向瓜岛陆军发出了通知：如果不立即夺取瓜岛机场，联合舰队将因燃料不足而马上撤退！
百武晴吉接到山本五十六的电报之后，顿时就吓慌了手脚，只得勉强下达了进攻的命令，并且大言不惭地回复山本，表示当天晚上就可以占领机场。同时，日本陆海两军商定，如果陆军占领机场之后就立即按顺序发射绿白绿三颗信号弹，海军见到信号弹后立刻出动舰只配合战斗。
10月24日夜幕时分，日军第2师团的总攻开始了。就在这个时候，天空中突然乌云密布，雷电交加，不一会儿便是瓢泼大雨倾泻而下。日军冒着雨水爬出泥泞的树丛，胡乱叫喊着向美军阵地冲去，眼看在美军炮火的扫射下，成百上千的日本士兵倒下了，但是他们依然发动了一次又一次的冲锋。在美军的基础阵地被日军突破之后，丸山对此感到十分高兴，于是立即发出电报，说自己已经攻占了瓜岛机场。
但是，美军并不是可以轻易打败的，他们搜寻着突入的日本兵，与之展开了激烈的搏斗。他们用炮火射倒了整队整队的日本兵，使得那些倒下的血肉模糊的士兵还保持着行军的队形。当那些疯狂的日本兵看到这种情形时，一个个吓得目瞪口呆，渐渐溃败到丛林中寻找庇护。丸山看到这样的情景，想不出任何办法，只好硬着头皮发出电报，说攻占机场尚有困难。
不过执行侦察任务的日本飞行员的确看到了绿白绿的三颗信号弹，在驻瓜岛的联络官收到电报后，马上向山本五十六报告：“我们已于24日23时占领了瓜岛机场！”
山本五十六收到电报后，马上派出了强大的炮击舰队。
可是，半个小时之后，山本五十六又收到了第二份电报：“战斗仍在飞机场附近进行。”
山本五十六感到十分不满，但还是对战争充满了美好的期望。
然而，山本五十六还没有定下心来，第三份电报又来了：“前两次报告撤销，瓜岛机场仍然在美军手中。”
山本五十六听到这个消息，十分恼火，不得不召回派出的炮击舰队。
到了25日下午，山本五十六又收到了电报：“因为在复杂的地形条件下，部队调动困难，昨夜的进攻又失败了。”
山本五十六此时已经被气得七窍生烟了。
日本派出了强大的联合舰队，美国同样派出了队伍前来助阵。10月24日，美国海军少将金凯德指挥的第16特混编队开到了瓜岛东南800余海里的海面上，这支舰队有1艘“企业”号航空母舰，1艘“南达科”号战列舰，两艘巡洋舰（“波特兰”号和“圣胡安”号），8艘驱逐舰。
同时，美军少将莫雷指挥的第17特混编队也向着第16特混编队的同一方向驶去，这支舰队有1艘“大黄蜂”号航空母舰，4艘巡洋舰，6艘驱逐舰。
金凯德和莫雷的这两支队伍将在会合之后，在圣克鲁斯群岛以北进行巡航，随时截击出现在海面上的日军舰队。
10月26日凌晨，一架美军侦察机发现了日军舰队，然而金凯德却意外地没有收到这份电报，这就使得日军舰队躲过了一劫。26日4时30分，金凯德又派出16架侦察机搜寻日本舰队。6时17分，美军侦察机发现了南云忠一的舰队。不过南云忠一舰队也发现了美军的侦察机是舰载机，所以预感到美军的航空母舰就在附近，于是在“瑞鹤”号与“瑞凤”号的甲板上预备好了65架飞机，准备随时迎战。
巧合的是，就在这个时候，南云忠一也收到了日军侦察机发来的电报，在距离200海里的东南方，有美军的航空母舰和其他军舰。于是，准备好的65架飞机立即升空，向美军舰队扑去。同时，近藤麾下的“隼鹰”号航空母舰也派出了29架飞机。
没有想到的是，日军飞机刚刚出发，美军的轰炸机就飞到了南云忠一舰队的上空，抛出了一枚枚巨型炸弹，把“瑞凤”号航空母舰的飞行甲板给炸开了一个大口子。虽然没有什么重大的损失，但这艘航空母舰已经不能继续战斗了。
仿佛是为了报仇，日军又从“瑞鹤”号与“翔鹤”号上派出了24架轰炸机和20架鱼雷攻击机前往攻击美军舰队。
日军在积极行动的同时，美军也在紧急出兵，7时30分，美军的“大黄蜂”号上派出了15架轰炸机、6架鱼雷攻击机以及8架战斗机；到了8时，“企业”号上派出了3架轰炸机、8架鱼雷攻击机以及8架战斗机；到了8时候15分，“大黄蜂”号上又派出了9架轰炸机、9架鱼雷攻击机以及7架战斗机。
7时50分，第一批出动的飞机到达了日军“翔鹤”号航空母舰的上空，尽管遭到日军战斗机的纠缠，但美军的轰炸机依然拼命地俯冲轰炸，共有6枚炸弹命中了“翔鹤”号，迫使舰长掉转舰头撤出了战斗。
在美军飞机攻击日军“翔鹤”号的同时，日军也发现了美军航空母舰的位置，于是派出了135架轰炸机和战斗机。“大黄蜂”号成了日军攻击的首要对象，在25架日机被“大黄蜂”号的火力击落之后，一架日军轰炸机在中弹后采取了自杀式的攻击行为，开足马力向着“大黄蜂”号冲去，引爆了机上的2枚炸弹，使得“大黄蜂”号顿时被烈焰包围，同时也引发了一系列的连锁爆炸，爆炸后的气浪把甲板上的飞机一架接一架地给冲到了大海里。不过，“大黄蜂”号的厄运并没有结束，紧接着又有2枚鱼雷在航空母舰的机舱里面爆炸，炸毁了航空母舰的主机。最要命的是，过了不大一会儿，“大黄蜂”号便遭到了日军鱼雷攻击机群的攻击，这下子一次性就中了8颗鱼雷，“大黄蜂”号被炸得千疮百孔。这艘航空母舰虽然已经奄奄一息了，可仍然不肯下沉，后面赶到的日军舰队又给它加了4枚鱼雷，才终于把“大黄蜂”号炸入了大海。
在炸沉了“大黄蜂”号之后，日军又把目标锁定在了“企业”号上，24架日军轰炸机向“企业”号扑去。“企业”号用猛烈的炮火反击，使得自己只遭到了2枚炸弹的袭击。几分钟后，18架鱼雷攻击机冲破了美军飞机的拦截，不断地向“企业”号逼近，一架又一架的鱼雷攻击机被击毁，但一架又一架的飞机又跟了上来，最后剩下的12架飞机分为两队，分别从两侧向“企业”号投放鱼雷，但最后也只是投中了一颗，其余的全被躲了过去。双方一阵混战，眼看形势不利，“企业”号带着重伤逃离了战场。
战争持续到了11月份，日美双方胜负未分，山本五十六决计跟美军进行一场破釜沉舟的决战，他计划用11艘快艇把陆军第38师团的13500人火速运往瓜岛，为此，他将派出一支强大的护航舰队。他们的作战计划是，由阿部中将在11月12日至13日夜间对瓜岛机场进行炮轰，给田中登陆部队开路，在拿下瓜岛机场之后再一举占领整个瓜岛。
就在山本五十六紧密计划的同时，哈尔西也决定同日军一决胜负，他决定派出6000名士兵在瓜岛抢滩登陆。这些士兵分为两批，第一批由斯考特指挥，第二批由特纳指挥并由卡拉汉指挥的支援队为其护驾。
日军舰队的行动被潜伏在布干维尔岛上的美军哨兵发现了，哈尔西收到消息之后就开始紧张起来，因为他担心派往瓜岛的运输舰能否安全卸载，还有他们能否阻止日军登陆？为了争取到更大的机会，哈尔西下令把那些损伤的战舰都调了出来。
不过一切行动似乎已经于事无补，斯考特的舰队刚刚到达瓜岛就遭到了日军飞机的轰炸。特纳指挥的第二支增援队也被日军发现，于是，特纳急令卸载。可是正当卸载的时候，电报传来日本轰炸机和战斗机正在赶来，因此只得停止卸载，组织队形迎战。同时，瓜岛机场上的飞机也起飞拦截日军飞机，战斗持续了不到十分钟，双方互有胜负。
卡拉汉在护送特纳离开瓜岛之后就开始返航，驶回铁底湾，将舰队排开，准备攻击随时出现的日军舰队。
而日本阿部中将率领的炮击舰队正浩浩荡荡地杀向瓜岛，万万没有想到卡拉汉正在等着给他迎头一击。
