11月13日1时42分，日军在空中投放了照明弹，准备向瓜岛机场开炮，就在这个时刻却发现美军舰队就在他们前面，阿部顿时惊恐万分，因为他舰队的甲板上堆满了炸弹，只要一颗炮弹飞来，整艘舰船就会被炸毁。为了迎击美军舰队，阿部命令把高炮炸弹换成穿甲弹，日本官兵匆忙行动起来。
卡拉汉乘机杀入敌阵，可是他们的通信却出了问题，当各舰收到攻击命令后，首先发现的战舰已经逃走了。直到1时50分，美军才开始发动攻击。于是，一场混战开始了，火光让夜晚立时变成了白天。
美军的巡洋舰“亚特兰大”号击中了一艘横在它航向上的日军驱逐舰，当它继续攻击另外一艘日军巡洋舰的时候，自己却中了日军的一枚鱼雷，顿时就损坏了主机。在原地打转的它很快遭到了日舰密集的炮火，舰上的斯考特也被炸死了。
美军的驱逐舰“库欣”号连同四艘驱逐舰向日军的“比睿”号发动了殊死进攻，“库欣”号自己身受重伤，可仍然抓住“比睿”号死缠烂打，连续向它发射了六枚鱼雷，可是一枚都没有命中。当“库欣”号再行进攻的时候，日军的炮火早已把它炸得千疮百孔了。
美军的“拉菲”号差点儿就要跟日军的“比睿”号相撞，就在彼此靠近的那一刻，“拉菲”号乘机向“比睿”号发射了一枚鱼雷，可由于彼此的距离太近，鱼雷的保险装置还未打开就被对方的装甲弹给弹了回来。此后，“拉菲”号仍然顽强地用机关炮向“比睿”号射击，但是没有想到自己被对方的炮火和鱼雷击中，在起火爆炸后沉入海底。
美军的旗舰“旧金山”号向前猛冲的途中，先是向自己右侧的日舰射了7次，接着向“比睿”号猛烈地开火，最后又糊里糊涂地向己方的“亚特兰大”号进行了炮击。而就在这个时候，它遭到了日军舰队的猛烈进攻，卡拉汉也丢掉了性命。
虽然这次战斗没有输给美军，但由于一开始就遭到美军的迎头痛击，所以日军的损失也相当惨重，阿部更是对战斗的进程把握得稀里糊涂，完全忘记了自己的任务是炮击瓜岛机场，这就使得日军的整体作战计划受到了重挫。山本五十六对此大为恼火，将阿部撤职。
在阿部仓皇撤走的时候，三川率领一支新的部队前来执行阿部没有完成的任务，田中率领的由11艘运输船和11艘驱逐舰编成的增援群也开始奔赴瓜岛。同时，为这支部队提供护航的支援队也出动了，那就是由近藤指挥的主力舰群。
面对日军的卷土重来，哈尔西也派出了由金凯德指挥的第16特混队和李指挥的第64特混编队，他们正在行驶的途中。
当金凯德的队伍位于瓜岛东南340海里的时候，他派出了9架鱼雷攻击机和6架战斗机，让它们飞往“亨德森”机场。这批飞机飞到萨沃岛以北时，发现了日军“比睿”号舰群，于是立即对它们进行了攻击，攻击之后继续飞往了“亨德森”机场。在下午与另外的10架飞机会合之后，又对“比睿”号进行了第二次攻击。正在他们进行攻击的时候，又有14架飞机从圣埃斯皮里图岛飞来，向“比睿”号投去了56枚炸弹。到了黄昏时分，这艘被称为“永不沉没的战列舰”终于开始慢慢下沉了。
三川率领的炮击队进攻的锋芒依然是咄咄逼人，他们绕过希瓦泽尔岛和圣伊莎贝尔岛，向瓜岛海域快速奔去。到达之后，他们与瓜岛海岸线平行航行，对着瓜岛机场炮击了37分钟，几乎把瓜岛机场给炸了个底朝天。美军损失惨重，有18架飞机被毁，还有32架飞机受到重创。
到了14日，美军侦察机发现了正在撤退的日军炮击队，120架美军飞机从瓜岛机场上艰难地起飞了，来到了三川编队的上空，进行了长达两个小时的轰炸。上午10时左右，三川编队遭到从“企业”号上赶来的战斗机和轰炸机的再次攻击。三川这支胜利而归的虎狼之师变成了失魂落魄的残兵败将。
不久，美军又发现了田中的增援群。11时50分，从瓜岛机场起飞的7架鱼雷攻击机和18架轰炸机在12架战斗机的掩护下，实施了对田中舰队的第一次攻击。到了12时45分，又有17架轰炸机在战斗机的掩护下对田中舰队发动了第二次攻击。13时45分，30架轰炸机对田中舰队进行了第三次攻击。14时30分，田中舰队遭到了美军飞机的第四次攻击。15时30分，第五次攻击也接踵而至。
在三川和田中的舰队遭到袭击的时候，美军少将李正在赶往瓜岛的途中，他们于14日16时发现了近藤指挥的突击群和主力群。近藤的队伍正在急速南下，于是李的队伍便向北方挺进。
22时10分，日军发现了李少将的队伍，近藤下令作好作战准备。直到23时，美军才得知日军舰队的位置，开始作战准备。5分钟后，夜战开始了。这次战斗，美军把近藤的舰队打得一败涂地，近藤只得放弃了炮击瓜岛机场的计划，也抛弃了田中的增援群，独自向东北方向逃跑了。
这次战斗宣告了日军对瓜岛增援计划的彻底失败，到了1943年2月9日，美军占领瓜岛全岛，宣告了瓜岛战役的彻底胜利。
5.劫杀山本
1943年2月21日，山本五十六的旗舰移到了“武藏”号上，为了防止南太平洋防线的崩溃，他决定发动一次大规模的反击，这次反击被称为“伊号作战”，反击发起的时间是4月5日。山本五十六对这次反击战十分重视，决定自己亲自前往拉包尔指挥作战。
山本五十六在拉包尔的日程安排只剩下最后一天了，可是这时，他突然想到，到靠近瓜岛前线的肖特兰岛基地上去视察，借以鼓舞官兵们的士气。山本五十六在4月13日作出决定之后，就向各个基地发出了将要视察的电报。
山本五十六的这一计划遭到了很多人的反对，尤其是第三舰队的小泽治三郎首先提出了反对意见，在山本五十六驳回了他的意见之后，小泽治三郎又去找首席参谋黑岛，说如果非要去的话，一定要多派出一些飞机，他自己愿意承担指派的任务，不过他的意见最终没能传达上去。
陆军的今村中将也跟山本五十六讲起了自己视察遇险的事情，希望山本五十六能够引起重视。那是在两个月之前，为了慰问那些粮草断绝依然苦战的官兵，今村乘坐一架飞机前往布因，在着陆之前的10分钟，空中突然出现了美军飞机。驾驶员对今村说，只能避开美军飞机，说着就冲入了云层，过了片刻之后才冲出云层，躲过了美军的飞机，飞快地着陆。可是，山本五十六听了之后并没有取消计划，只是对驾驶员赞不绝口。
肖特兰岛第11航空战队司令官城岛高次接到山本的电报后，就忍不住对他的幕僚们说，在如此凶险的前线，居然把长官的行踪用电文详尽地派发出来，是一件愚蠢透顶的事情。
甚至就在山本五十六出发的前一天，城岛高次还赶到了拉包尔，直截了当地说：“……此去凶多吉少，希望取消……”但山本五十六却回答道：“不，已经通知了各地，大家都作了准备在等我，我还得去。明天一早出发，傍晚时分返回拉包尔，请你等我一起吃晚饭。”
但是，谁也没有想到，美军截获了日军发出的电报，并且破译了密码，山本五十六的行程完全掌握在了美军手中。尼米兹看到这份电报，眼中闪出了锐利的光芒，打算劫杀山本五十六，可是他不敢擅自决定，因为西方社会有不成文的规定，战争时不得劫杀对方主将。向罗斯福总统请示后，罗斯福也不敢轻易表态。最后，在征询了随军主教之后，罗斯福才最终下定了决心——干掉山本。
