山本五十六一想到美国海军陆战队占领着瓜岛机场，就感到非常窝心，必欲拔之而后快。8月9日到12日，日军对瓜岛进行了多次进攻。他们先派出飞机到瓜岛上空进行轰炸，接着就用巡洋舰和驱逐舰对瓜岛进行攻击。这样的行动给残留在岛上的日军带来了信心和鼓舞，于是他们也开始组织反击美军的行动，但是没有获得什么战果。
为了迅速占领瓜岛，东条英机下令把瓜岛地面作战的指挥权移交给陆军。陆军第17军军长百武吉中接到命令之后，决定跟海军协同作战。
经过研究之后，百武晴吉认为瓜岛上的美国军队只有2000人，只要日本派出6000人就可以夺回瓜岛。不过现在手头上的兵力不够，他决定先派出1000人，让一木大佐担任这支先遣队的指挥。可是，我们早就在前面说过，此刻的瓜岛拥有的可不是2000人，而是16000人。
8月18日晚上，一木率领913名日军起程，他们分坐六艘驱逐舰向瓜岛进发。虽然美军知道了日军的行动计划，但一木先遣队还是顺利地登上了瓜岛。
8月21日凌晨，一木先遣队的500名士兵向守卫在特纳鲁河口的美军发动了进攻。美军依托自己的防御工事隐蔽不动，等到日军冲到眼前的时候，他们才一起开火，把拥上来的日军打得人仰马翻。除了留下一堆尸体之外，其余的日军不得已退了回去，又组织了第二次冲锋，但是结果仍然一样，日军在冲到美军的铁丝网前就已经大片大片地倒下去了。在日军被打退之后，为了援救日军的伤员，美军派出了医护队员，可是日本伤兵居然残杀救护他们的医疗队。当范德格里夫特听到这个消息后，于怒不可遏之下，命令要对日本伤兵斩尽杀绝，于是美军出动了坦克，将日军彻底击溃，使得一木自己也只得开枪自杀。
这个全军覆没的消息传到拉包尔，三川和百武等人都感到极为震惊，于是一致要求整个联合舰队负责掩护，陆军再派出1500名援兵，他们希望凭着这一支力量把瓜岛美军彻底解决掉。
美军在瓜岛登陆之后，日本联合舰队已经感到形势对自己十分不利，于是，山本五十六调集力量前往拉包尔，以加强那里的防御力量。同时，山本五十六决定亲自率领联合舰队前往特鲁克岛，指挥联合舰队夺回瓜岛。
实际上，山本五十六一直孜孜以求的是，抓住一个机会同美国海军进行一次决战。最初，他策划偷袭了珍珠港，可是没有实现自己的愿望。接着又在中途岛寻找机会，可是又输掉了四艘航空母舰。现在，美军登陆瓜岛了，山本五十六认为这是一个决战的大好时机，因为山本五十六认为，为了掩护瓜岛的陆战队和补给船队，美军的联合舰队主力必将汇聚在瓜岛海域。
基于这样的思路，山本五十六决定把日本联合舰队的主力集结在瓜岛北方海域，以求能够同美军联合舰队一搏。8月11日，近藤指挥的第二舰队开始驶离本土。16日，南云忠一指挥的第三舰队开始南下。17日，山本五十六的旗舰在驱逐舰和邮船的护卫下离开了柱岛泊地，向南方驶去。
8月18日的黎明，山本五十六在旗舰上眺望远方的大海，忍不住回头看了看日本本土，直到日本消失在自己的眼中，感慨万千的山本似乎有一种不祥的预感。不过，无论如何，这是山本五十六最后一次回望日本了。23日，联合舰队集结在所罗门群岛附近的海面上。
山本五十六将自己的兵力分为五个群：第一个群是由南云忠一指挥的航空母舰主力群；第二个群是由“比睿”号和“雾岛”号战列舰为主力的前卫群；第三个群是由近藤指挥的以“龙骧”号轻型航空母舰为“诱饵”的牵制群；第四个群是由9艘潜艇组成的侦察群；第五个群是在后方跟进的瓜岛增援队。
基于这样的兵力划分，山本五十六的计划是这样的：让“龙骧”号轻型航空母舰引诱美军的舰载飞机，在美军飞机的燃油耗尽返航时，日军出动南云航空母舰上的所有飞机，跟踪击沉美国航空母舰。在歼灭美军舰队之后，日军再向瓜岛挺进，炮击“亨德森”机场。与此同时，派出陆战队，彻底消灭美军，攻取瓜岛。
美军对山本五十六的举动也一一看在眼里。早在8月20日，美军的侦察机就已经发现了日军舰队在特鲁克集结。于是，美国南太平洋部队和地区司令戈姆利命令弗莱彻务必保证通往所罗门群岛的航线，并且即刻筹划迎敌之策。当天，美军两个飞行中队的战斗机和轰炸机从“长岛”号航空母舰上起飞，来到了“亨德森”机场。金凯德也命令他的舰队赶赴所罗门群岛，同时又从珍珠港派出“大黄蜂”号航空母舰为弗莱彻助战。
于是，通过整合力量，弗莱彻组成了第61特混编队。这支编队包含三支力量：第一，弗莱彻亲自指挥的第11特混编队，它包括“萨拉托加”号航空母舰、“明尼阿波利斯”号和“新奥尔良”号巡洋舰、5艘驱逐舰；第二，金凯德指挥的第16特混编队，它包括“企业”号航空母舰、“波特兰”号和“阿特兰塔”号巡洋舰，还有6艘驱逐舰；第三，诺伊斯指挥的第18特混编队，它包括“大黄蜂”号航空母舰。
8月23日，弗莱彻指挥第61特混编队在瓜岛海域巡逻，等待着来犯的日军。
在日军中，由田中率领的瓜岛增援群南下的行踪很快就被美军发现了，在弗莱彻收到电报之后，立刻派出了31架轰炸机和6架鱼类雷击机前去进行攻击。一个半小时之后，瓜岛上又派出了23架飞机前往助战。可是，当这两支力量到达指定地点之后，什么也没有发现，只好无功而返。
原来田中在知晓自己被美军侦察机发现之后，转而向西北行进，避开了美军轰炸机的战斗范围。于是美军便认为，日军的航空母舰远在特鲁克一带，弗莱彻更是认为最近几天不会发生战斗，于是大胆地让他的手下诺伊斯率领舰队南下加油。
8月24日，日军舰队全部转向东南，一刻不停地向所罗门群岛杀去，而弗莱彻对此毫不知晓。24日9时，田中的增援群已经到达了瓜岛以北250海里处，南云的航空母舰主力群在附近掩护，以“龙骧”号为主的牵制群航行在南云舰队的右前方。
美军终于还是发现了山本五十六的诱饵——“龙骧”号航空母舰，当弗莱彻收到电报的时候，似乎有些难以置信，因为前面几批飞机都没有发现日舰的踪影。为了确认这个电报，他派出了飞机进行侦察。到了12时，美军的雷达发现很多日军飞机向瓜岛方向飞去。不久之后，弗莱彻就收到了“亨德森”机场被炸的消息。原来是从“龙骧”号起飞的飞机跟从拉包尔起飞的飞机在瓜岛上空会合后联合轰炸了“亨德森”机场。
弗莱彻连续不断地收到关于日军的电报，他也连续不断地派出轰炸机和侦察机。15时5分，从“萨拉托加”号起飞的38架美军飞机终于到了“龙骧”号的上空。此时，“龙骧”号为了让自己的飞机升空而正在逆风而行。见此情景，美军立刻进行了轰炸，一时间就有4枚炸弹在“龙骧”号的甲板上爆炸。最后，美军赶来的鱼雷攻击机用鱼雷打中了“龙骧”号，使得这个诱饵在当晚便沉入了海底。
当美军猛烈攻击“龙骧”号的时候，南云忠一认为美军已经中计，于是立即派出飞机前去袭击美军舰队，80多架飞机就这样起飞了。
美军的雷达很快就发现了来犯的日机，弗莱彻立即下令甲板上的飞机起飞迎战，他们有53架“野猫”战斗机、13架轰炸机、15架鱼雷攻击机，这也就是弗莱彻的全部家底了。
16时29分，由36架俯冲轰炸机和12架鱼雷攻击机组成的日军第一攻击波，在24架战斗机的掩护下逼近了美军舰队。美军见此情景，主动迎了上去。于是，双方就在空中摆开了阵势，彼此之间你冲我闯，天空中充满了刺耳的喧嚣。攻击“龙骧”号后返航的轰炸机和鱼雷攻击机也加入了战斗，两队联合攻击日军，很快就打下了6架日机。
不过，日机对空战并不感兴趣，他们在美机的炮轰中冲破了拦截网，向着美军的“企业”号航空母舰攻去。“企业”号也马上奋力反击，向着日机猛射炮弹。同时，“北卡罗来纳”号战列舰也频频射出炮弹。霎时间很多架日机中弹爆炸，不过仍然有一些飞机突破了美军的火力，向“企业”号投去了炸弹。
“企业”号舰长戴维斯努力避开日军的炸弹，但是日军的飞机一架接着一架，以同归于尽的架势不断地俯冲轰炸，使得“企业”号被3枚炸弹击中。第一枚炸弹穿透了第一和第二层甲板，一直到了第三层甲板才轰然爆炸，顿时就炸死了35人，同时引起了大火。第二枚炸弹击中了升降机，炸死了38人。第三枚炸弹炸掉了起飞信号台，炸死了39人。
经消防人员的极力抢救，半个小时后，大火终于被扑灭了。可喜的是，“企业”号虽然伤痕累累，但是仍然可以继续前行，仍能掉头转向迎接返航的飞机。很快，弗莱彻调来了1艘巡洋舰和4艘驱逐舰为“企业”号护航，“企业”号驶往珍珠港进行修理。
16时55分，美军舰队又面临了新的危险，因为日军的第二攻击波又来袭了，他们有18架轰炸机、9架鱼雷攻击机和3架战斗机，渐渐地向弗莱彻逼近。可谁都没有想到的是，当这支队伍即将到达美军舰队上空的时候，飞机的燃油已经不够了，于是日机不得已紧急返航，弗莱彻躲过了一劫。
到了夜里，为了避免夜里作战，弗莱彻决定向南撤退。日军则集结力量向南追击，然而经过一番搜寻却没有发现美军舰队的踪影。24日24时，日军舰队开始向特鲁克基地返航，同时，返航的日机向三川报告说战绩非凡。
三川听到这样的消息后，感到十分满意，于是收回了改变航向的命令，命令他的瓜岛增援队继续向瓜岛挺进。到了25日黎明时分，日军登陆输送团被美军发现了。8架俯冲轰炸机追了过来，集中攻击了担任护航任务的巡洋舰“神通”号，同时也把运输船“禽章丸”号给炸伤了。眼看情况不妙，驱逐舰“睦月”号立即赶来救援。但是，正当“睦月”号赶来救援的时候，美军又有8架轰炸机从圣埃斯皮里图岛飞了过来，把“睦月”号给炸沉了。
远在拉包尔的日本海军司令部看到瓜岛登陆运输船队的境况如此凶险，于是命令田中的舰队回撤。就这样，原定于向瓜岛运兵的计划泡汤了。
日本跟美国双方都竭力控制瓜岛地区，但总是显得势均力敌，谁也占不了优势，于是彼此不断加码，使得瓜岛争夺战日益激烈。
日本吸取前面运兵的教训，改用“东京快车”频繁地运兵。8月28日，由4艘驱逐舰组成的“东京快车”在大白天闯进了“狭口”海峡，遭到了美军13架飞机的猛攻，损失十分惨重。8月30晚上，1000名乘坐登陆艇的日军被大浪阻挡，无法登岸，等到天亮之后又遭到了美军的歼击。两次失败之后，不只使得田中丢掉了乌纱帽，还使得日军大本营燃起了怒火，甚至将瓜岛定位为日本在南太平洋上的第一目标。
8月31，百武晴吉收到命令，把新几内亚地区的作战转为防御，集中力量对付瓜岛。于是，日本第8舰队和东南亚地区的航空队的全部兵力都准备投入到争夺瓜岛的战争中去。
9月21日，战斗打响了。3000名日军兵分三路向瓜岛进击，来到了“亨德森”机场南面的一道山岭，当一枚信号弹射入高空时，2500名日本官兵端着刺刀，狂喊着冲了上来，把美军逼得节节败退。到了9月22日，美军调来了大炮，经过一阵狂轰滥炸之后，便发起了冲锋，重新占领了这道山岭。
日军自然也不甘心失败，他们在接下来的日子里，发动了猛烈的进攻。于是，在这个山岭的对垒线上，爆发了残酷的肉搏战，真的是尸横遍野、血流成河。最后，赶来的美军航空队把日军炸得人仰马翻，日军不得不退到丛林里面。
屡次遭到惨败，日军大本营决定再次增援瓜岛，发动决定命运的进攻。百武晴吉也准备亲自到瓜岛指挥作战，并且计划集结25000人于10月8日发起进攻。
但美军却在10月7日率先发动了进攻，结果又是日军惨败，丢下1000多具尸体仓皇而逃。
百武晴吉要求大本营再次增援瓜岛，美军也决心向瓜岛调兵遣将，双方一致认为，瓜岛之战是一场性命攸关的大战。
10月9日，3000名美军士兵乘坐两艘运输船和八艘驱逐舰，从新喀里多尼亚的努美阿起航，向瓜岛增援而去。因为瓜岛制海权仍然掌握在日军手中，所以弗莱彻准备了三支海上支援队为援兵保驾：第一支在“亨德森”机场西南180海里的海域集结待命，是以“大黄蜂”号航空母舰为核心的特混编队；第二支在马莱塔岛以东，是以“华盛顿”号战列舰为主的战列舰群；第三支是运输船队的护卫，它是由斯考特率领的美军第64特混编队，拥有“旧金山”号和“盐湖城”号重型巡洋舰，还有“波伊斯”号和“海伦娜”号轻型巡洋舰，并且还有五艘驱逐舰。
碰巧的是，就在同一天，日军也在逐步向瓜岛大举增援，一列“东京快车”运送日本陆军第17军军长百武晴吉及其部队前往瓜岛。其中1000多名官兵乘坐六艘驱逐舰，728名官兵乘坐水上飞机“日清”号和“千岁”号。
10月11日，一架美军远程巡逻机发现了日军的“东京快车”正在向瓜岛进逼，立即向斯考特发去了电报。斯考特收到电报后，马上率领舰队奋力前进，企图在日军赶到之前先到达瓜岛。
