2009年2月24日，原告书面申请要求查阅、复制被告A公司的财务会计报告和财务账簿的原始凭证，并委托专业会计机构查阅被告A公司的财务账簿，未得到被告A公司的准许，故诉至法庭，请求法院判令被告提供会计账簿的原始凭证供原告刘某某及其委托的专业会计机构查阅。
一审法院认为：原告作为公司股东，有权查阅A公司的财务会计报告和会计账簿。至于原始凭证或委托他人查询上述材料，由于被告A公司的公司章程及法律均未规定原告有权查阅公司的原始凭证或委托他人行使上述权利，因此原告要求查阅、复制被告A公司财务账簿的原始凭证及要求委托专业会计机构查阅被告A公司的财务账簿的请求法院不予支持。遂判决：1、被告A公司在判决发生法律效力之日起30日内提供其2003年3月14日至2009年4月30日的财务会计报告及相关的会计账簿供原告刘某某查阅、复制；2、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告A公司负担。
原审法院宣判后，刘某某不服原判，提起上诉。
二审法院经审理后认为，第一，我国公司法虽未明文规定股东有权查阅原始凭证，但也并未对此做出限制。因此公司理应为股东行使知情权提供方便，提供原始凭证给股东查阅。第二，知情权作为股东的法定权利，并不是要求股东亲自行使的专属权利，且被告A公司没有证据证明股东委托他人代为行权有不正当目的。因此，股东有权委托他人代为查阅。法院最终判决：1、A公司自本判决发生法律效力之日起30日内提供其2003年3月14日至2009年4月30日的会计账簿的原始凭证供股东刘某某查阅。2、刘某某有权委托专业会计机构查阅A公司的会计账簿及原始凭证。
【专家评析】
本案争议焦点主要有二：第一，股东是否可以查阅、复制公司账簿的原始凭证；第二，股东是否可以委托专业人员代为行使查阅的权利。
关于第一个争议焦点即股东是否有权查阅原始凭证的问题，我国公司法虽未明文规定股东有权查阅原始凭证，但也并未限制股东查阅原始凭证。由于会计账簿是根据原始凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，达到建议和质询的目的。因此，公司理应对股东行使知情权提供方便，将公司原始凭证交股东查阅。
关于第二个争议焦点即股东可否委托专业人员代为行使查阅权的问题，知情权并非专属性权利。对于非专属性权利而言，并不必须权利人亲自行使。但股东与受托人均不能有不正当目的。本案中，被告A公司并无证据证明股东委托他人代为行权有不正当目的，因此，股东有权委托他人代为查阅。
一审法院判令股东个人可以查阅公司的会计报告及相关的会计账簿但不能查阅原始凭证或委托他人查阅上述材料，主要是出于维护公司效率及商业秘密的考虑。由于过分地扩张股东的知情权则会降低公司运营效率，不利于公司的持续高效运转，甚至还有可能泄露公司的机密，损及与公司交易第三人的利益，故一审法院认为股东的知情权应当限于《公司法》或公司章程所明确规定的内容，不应无限扩大。
然而，我们认为上述观点似乎过于侧重公司整体利益，而忽视了股东个人权利的行使。鉴于现实中常有会计报告造假等情况，若不允许股东查阅原始账簿，根本无法发现其中问题。且现实生活中，大多数股东碍于自身知识结构，并不能很好地理解会计报告或相关帐簿的内容，不允许其委托专业机构查阅上述会计材料可能导致股东的知情权实际根本无法行使。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
最高人民法院《关于适用<；中华人民共和国公司法>；若干问题的规定(四)》（征求意见稿）（2009年10月）
第十一条有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。
第十二条股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供股东查阅。
股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定驳回起诉。
对本条第一款、第二款中的裁定，当事人不得提起上诉。
第十三条人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。
公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。
股东拒绝人民法院指定的，人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。
人民法院指定他人查阅产生的委托费用，由股东负担，股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。
九、公司监事是否有权提起知情权诉讼？
【宣讲要点】
有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。
我国《公司法》第54条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”根据该规定，监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时还可以聘请会计师事务所协助其工作。然而，我国《公司法》并未对公司监事的这种质询建议权、调查权受侵害时如何保障作出明确规定。我国《公司法》明确赋予公司股东在其知情权的行使存有障碍时，可以通过提起诉讼方式得以救济。然而，在这种监事对公司的监督权规范下，是否也允许公司监事与公司股东一样，可以通过诉讼方式行使知情权，实践中仍存有争议。
我们认为，《公司法》对监事知情权的保障模式没有规定诉讼方式，在司法实践中不应作扩大解释，即司法机关不应赋予公司监事有提起知情权诉讼的主体资格。主要理由如下：
第一，监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益。
监事不同于公司股东，在公司的经营过程中没有自身的特殊利益，其是否履行检查公司财务等职权，自然就不涉及具体的民事权益争议，公司法并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序。根据《民事诉讼法》的有关规定，提起诉讼须具备民事诉讼原告资格，条件有二：一是实质要件，即与所诉案件有直接利害关系；二是形式要件，即必须是可以成为诉讼主体的公民、法人或其他组织。显而易见，公司监事对公司经营没有直接利害关系，不具有民事诉讼原告起诉资格。
第二，公司监事提起知情权诉讼，不利于公司内部治理结构的稳定。
司法实践中，公司股东会或董事会均无权对公司本身提起知情权诉讼，更何况是公司的监事（会）。特别是公司职工出任公司监事的情形，如果允许其提起知情权诉讼，将会产生公司外部人权超越公司内部人格的怪异现象。如果公司经营真的存在异常，公司监事也可以通过公司内部程序得到解决，如召开临时股东会、向股东会会议提出相关议案等方式，而非必须通过公司外部提起诉讼的方式。此外，公司监事（会）作为公司的内设机构，如提起知情权诉讼则应当以公司为被告，作为一个公司的内部机构来起诉公司，将会导致逻辑的混乱。因此，不允许公司提起知情权诉讼是公司监事的身份使然。
综上，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。如果不设监事会的公司监事，同时具备公司股东身份的，法院应当向其释明，若其同意以股东身份提起股东知情权纠纷诉讼的，法院可准许其变更诉讼请求。
【典型案例】
原告：黄某
被告：A公司
2000年1月24日，黄某某、李某某、王某某、欧某某分别出资35万元、45万元、15万元、5万元成立注册了A公司（有限责任公司），注册资本100万元。在公司经营过程中，股权发生了变动，截至2005年7月8日，A公司的法定代表人变更为肖某某，董事为黄某、黄某某、李某某、罗某某、肖某某等9人，股东为黄某某、李某某等12人。
后黄某与罗某某变更为公司监事。为履行监事职责，黄某于2007年9月28日致函A公司法定代表人肖某某及董事会，要求A公司和公司董事会对公司财务进行全面审计。2007年9月30日，A公司法定代表人肖某某及监事罗某某复函黄某，拒绝了黄某提出的对公司财务进行全面审计的要求。双方因此发生纠纷。
原告黄某认为，被告A公司经营异常，但被告法定代表人拒绝其提出的对公司财务进行全面审计的要求，故提起诉讼，请求判令A公司提供自2005年1月起至2007年12月止的财务资料进行审计；A公司承担为审计而发生的全部费用；诉讼费用由A公司承担。
一审法院认为：根据《公司法》的有关规定，当监事会、不设监事会的公司的监事发现经营情况异常时，享有相应的调查权；当调查涉及专业问题需要聘请会计师事务所等机构或人员时，还享有聘请专业机构协助的权利。同时，该条款也对监事会或不设监事会的公司的监督所享有的上述权利的前提条件和范围进行了明确的界定：当发现公司经营情况异常时才享有调查权及聘请专业机构协助的权利，且调查的范围应针对公司异常的经营情况。本案中，黄某要求行使调查权，其前提应为公司经营情况异常，并且进行审计的范围应当针对其所发现的异常经营情况。根据查明的事实，A公司的经营情况不存在异常表现，故黄某以A公司经营情况异常作为依据于法不合。即使黄某依法享有当公司经营情况异常时的调查权及聘请会计师事务所协助的权利，其调查权的行使也并非没有任何限制，调查的范围也应当限于异常的经营情况，但黄某却要求A公司提供2005年至2007年间的财务资料进行审计，这与黄某所发现的经常异常情况而进行的调查并无直接关联。同时，黄某享有的聘请专业机构协助的权利并不必然进行审计，故黄某要求审计缺乏及法律依据，依法不予支持。故判决驳回黄某的诉讼请求。
二审法院认为：公司监事或监事会行使检查公司财务的职权，属于公司内部的经营管理范畴，当公司不配合监事或监事会行使职权时，监事或监事会应当通过提议召开股东会等方式进行解决。结合本案实际，黄某不是A公司的股东，是单纯的公司监事身份，却以A公司妨碍其知情权为由提起诉讼，请求人民法院送信A公司提供自2005年1月起至2007年12月止的财务资料进行审计，基于公司法未赋予公司监事通过司法途径获取知情权的权利，对黄某提起的知情权诉讼依法不应受理。故二审法院裁定撤销一审判决，驳回黄某的起诉。
【专家评析】
本案是一起股东知情权纠纷，而奇怪的是提起诉讼的主体并非为公司的股东，而为公司的监事，因此，本案争议的焦点在于公司监事是否有权提起知情权诉讼。
我国《公司法》规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。根据该规定，监事会、不设监督事会的公司的监事发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时还可以聘请会计师事务所协助其工作。但是，公司监事或监事会行使检查公司财务的职权，属于公司内部的经营管理范畴，我国《公司法》对监事知情权的保障模式没有规定诉讼方式，在司法实践中不应作扩大解释，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。如果不设监事会的公司监事，同时具备公司股东身份的，法院应当向其，若其同意以股东身份提起股东知情权纠纷诉讼的，法院可准许其变更诉讼请求。
在本案中，黄某作为公司的监事，首先遑论其依据《公司法》的有关规定享有的在公司异常经营情况下的调查权及聘请专业机构协助的权利是否受到了侵犯，由于《公司法》并未赋予监事以提起诉讼的司法救济途径保障该种调查权及聘请专业机构协助的权利的实施，公司监事无权就此提起诉讼，对公司监事提起的知情权诉讼人民法院依法应当不予受理。因此，二审法院裁定撤销一审判决，驳回黄某的起诉并无不当。
