【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
十、后续股东能否查阅其加入公司前的会议决议和会计报告？
【宣讲要点】
股东知情权是股东的法定权利，该权利的行使对公司发展至关重要。我国《公司法》第33条明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但该条并未明确，后续加入公司的股东是否有权查询其加入公司前的会议决议和会计报告，我国目前也没有相关司法解释涉及这一内容。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）中对于股东查阅权做了更为详细的规定，包括将查阅的内容扩大至原始凭证和会计账簿、明确是否允许查阅的裁定不得上诉等等。虽然该司法解释尚未实施，但其立法意旨和精神应当重视。
我们认为，既然《公司法》第33条并未将股东分为原始股东或后续股东，也未对后续股东查阅其加入公司前的会议决议和会计报告等作出任何限制，那么就应当认定只要是公司股东均可享有完整的知情权。这主要是考虑到公司运营是个持续性过程，比如公司合同的履行、股东大会决议的执行等，如果拒绝公司的后续股东查阅、复制加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。
关于公司拒绝提供查阅时，股东如何维护自身合法权益。根据我国《公司法》的有关规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。那么，股东是否必须在得到公司明确拒绝才能提起诉讼呢？我们认为，公司在一定期限内对股东的查阅请求不予答复是一种实质上的不作为，亦可视为拒绝。
此外，关于原告行使查阅、复制权的时间。从公司法原理来讲，只要在公司的营业时间内，股东可以随时行使该项权利，管理层不得无故拒绝；但从公平理论出发，股东行使查阅权，不应影响公司的正常经营，如果允许所有股东任意地查阅公司的账簿，那么公司账簿的有效保存将受到很大影响，而且公司的正常经营活动也会受到严重的干扰而无法开展；由于股东查阅账簿的内容可能涉及公司根本利益的信息和商业秘密，故对股东行使账簿查阅权进行适当、合理的限制十分必要；股东在行使查阅、复制权时，应给予公司一定的合理时间，以使公司得以做好相关准备，这样既不影响公司正常经营，也使股东知情权得到较好的保护。从平衡股东和公司利益角度考虑，这些事项可由双方当事人协商确定，协商不成，再由法院依法裁决。
【典型案例】
原告：A公司
被告：B公司
被告南宁B钟表眼镜有限责任公司（以下简称B公司）系于2000年6月12日注册成立的有限责任公司，注册资本300万元。原告南宁A钟表眼镜有限责任公司（以下简称A公司）自2008年7月入股B公司成为该公司股东。2008年7月15日至今B公司共有5个自然人股东和3个法人股东，其中A公司出资75万元，占B公司25%的股份。
2011年10月10日、11月7日，A公司以股东身份两次发函给被告要求查阅、复制B公司自2008年1月至2011年6月30日的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。被告收函后未予任何答复，也未安排和承公司查阅、复制所要求的资料。
2012年6月27日，A公司诉至法院，请求法院判令B公司提供自2008年1月以来四年半的股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、财务报告供其查阅、复制，并提供该期间的会计账簿供其查阅。
被告B公司辨称：原告自2008年7月入股被告成为被告的股东以及原告在起诉前两次发函给被告要求查阅被告会计账册等资料的函属实。但被告认为，原告作为被告的后续股东，无权要求查阅、复制其成为股东之前的公司资料。且原告要求查阅、复制被告的会计凭证和会计账簿的主张已超出公司法第三十四条规定的股东知情权行使范围，影响被告正常经营，缺乏法律依据。另外，原告未与被告商量即自行起诉的行为有违诚信，故请求法院驳回原告超出股东知情权行使范围的诉讼请求。
法院审理后认为：原告作为被告的后续股东，有知晓公司经营及财务状况的权利，有权查阅、复制被告公司财务报告等资料，亦可以查阅、复制加入被告公司前的公司信息。判决B公司于判决生效之日起十日内将2008年1月以来四年半的会计账簿置于南宁市建政路某号三楼，供原告A公司查阅、复制，原告应在被告提供查阅之日起的二十日内完成查阅。
【专家评析】
本案存在四个问题值得我们思考，以下一一作出分析：
第一，后续股东能否查阅其加入公司前的会议决议和会计报告等重要文件。我们认为，公司早期的信息同样关涉股东利益，股东应当有权知悉。本案中，原告A公司作为被告B公司的股东，有知晓公司经营及财务状况的权利，有权查阅、复制被告公司财务报告等资料，亦可以查阅、复制加入被告公司前的公司信息。
第二，原告起诉请求查阅公司档案材料的范围是否符合公司法的规定。根据我国《公司法》的有关规定，股东可以查阅的文件有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。其中并未包括会计凭证和会计账簿。但我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）第11条已经将“会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料”列入可供股东查阅的范围。虽然上述法律尚未生效，但从中亦不难看出法院在这一问题上是持肯定态度的。故本案法院最终判令被告对原告提出的查阅权应在合理期限内予以配合。
第三，股东提起诉讼是否以公司书面拒绝为前置条件。根据我国《公司法》的有关规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。那么，股东是否必须在得到公司明确书面拒绝才能提起诉讼呢？我们认为，公司在一定期限内对股东的查阅请求不予答复是一种实质上的不作为，亦可视为拒绝。故本案中，A公司在向法院提起诉讼以前，已两次发函给被告要求查阅、复制被告相关公司文件，在法定期限内被告怠于履行书面答复义务，应视为被告拒绝查询，原告据此有权提起知情权诉讼，而无需以被告的书面答复为程序性前提。因此，应认定原告提起知情权诉讼已穷尽公司内部救济原则，履行了诉讼前置程序，符合公司法第三十四条关于股东提起知情权诉讼的要求。
第四，关于原告行使查阅、复制权的时间。从公司法原理来讲，只要在公司的营业时间内，股东可以随时行使该项权利，管理层不得无故拒绝；但从公平理论出发，股东行使查阅权，不应影响公司的正常经营。从平衡股东和公司利益角度考虑，这些事项可由双方当事人协商确定，协商不成，再由法院依法裁决。基于本案中，讼争双方对原告行权的时间未能协商一致，法院酌定给予被告自本判决生效之日起的十日内为相关公司文件准备期间，原告应在被告提供查阅、复制之日起的十日内完成其诉求查阅、复制文件的查阅和复制，并在被告提供查阅之日起的二十日内完成对其诉求会计账簿的查阅。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
最高人民法院《关于适用<；中华人民共和国公司法>；若干问题的规定(四)》（征求意见稿）（2009年10月）
第十一条有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。
十一、有限责任公司的异议股东股份收购请求权应当如何适用？
【宣讲要点】
在现代商业社会中，资本多数决似乎已经成为了一项普遍奉行的原则。资本多数决是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。在此原则下，股东享有的表决权的大小与其所持有的股份多少或者出资比例大小成正比，股东持有的股份越多，出资比例越大，所享有的表决权就越大。
《公司法》第42条明确规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”可见，我国《公司法》也采用了上述原则。然而，这可能会导致“大股东暴政”的危险。对于这一原则的无限推崇使得小股东的声音和诉求往往淹没在大股东的资本权威之中。有的小股东也常常因此心灰意冷，不愿出席股东大会，导致了股东大会的形式化，从而对公司的治理结构提出了新的挑战。
有鉴于此，公司法必须肩负起协调公司高效运转以及保护中小股东利益的使命。《公司法》第74条规定的异议股东股份收购请求权则是中小股东利益权利救济的重要途径之一。异议股东股份收购请求权是指当公司做出对股东利益有重大影响的决议时，对该项决议持反对意见的股东可以在一定时间内，请求公司以公平价格收购其所持有的股份，使其能够退出公司的权利。
我国《公司法》规定，在下列情况发生时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
此外，异议股东的股份收购请求权行使有一定的程序要求。首先，只有在股东会决议时投反对票的股东才能请求公司收购其所持有的股权。如果股东不去阻止公司的不当行为就直接要求离开公司，不利于公司的发展和利益。其次，股东应当先行与公司进行协商收购股权事宜。只有当股东和公司协商不能达成协议时，股东才能够向人民法院起诉。这是因为先行协商机制可以使双方以尽可能小的时间成本和金钱成本解决问题，也能够相应减轻法院的负担。最后，股东必须在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。异议股东的股份收购请求权在性质上属于形成权，因此应当受到除斥期间的限制。若股东逾期向法院提起诉讼，则其诉讼将被法院裁定不予受理。
【典型案例】
原告：薛某
被告：A公司
薛某系A公司的股东。A公司经营范围为销售医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、医用电子仪器设备、包装食品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，公司注册资本7128万元。A公司持有B公司60%的股份，是B公司的控股股东。
2010年12月13日，A公司召开股东会会议，会议讨论通过变更二级公司股权投资的决议，即转让A公司持有B公司51%的股权。薛某代理人齐某在股东会决议上签字表示不同意该项决议，其余股东均表示同意该项决议。
2011年1月26日，薛某通过特快专递向A公司法定代表人扈某某发出股权回购请求函，要求A公司按照合理价格收购薛某本人所持有的A公司的全部股权。特快专递收件人单位记载为A公司，收件人姓名记载为“扈某某”。薛某在庭审中提交特快专递查询单一份，查询单记载该特快专递的签收时间为2011年1月29日，收件人一栏盖有“某某物业收发章”。
薛某认为，A公司每年的收益绝大部分是通过作为A公司的股东分红获得的收益，因此A公司持有的B公司的股份系A公司的主要财产。薛某对此事项持有异议，不同意股东会决议的内容，有权请求公司按照合理的价格收购其股权，故诉至法院。
