其次，最高人民法院《关于适用<；中华人民共和国公司法>；若干问题的规定(四)》（征求意见稿）第20条的规定，“有限责任公司新增股本时，股东经股东会同意将其按照实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的人认缴，其他股东主张优先认缴的，人民法院不予支持。”虽然上述司法解释仍在征求意见阶段，但对其立法目的和精神应当加以重视。上述条款之所以不支持股东打破出资比例行使优先认缴权，就是出于保护股东原本所享有的比例性利益，保持公司内部原有股权结构的平衡与和谐，从而维护公司长期建立的稳定的法律关系，保护公司利益的考虑。
最后，对于原股东不能按比例优先认缴的部分，若允许其他股东享有优先认缴权，其效果实际上等同于允许股东打破出资比例行使优先认缴权，不仅会损害相关股东的比例性利益，使其表决权削弱，更不利于维持公司内部原有股权结构的平衡与和谐，违背《公司法》的立法目的。结合本案，三名股东在A公司分别享有32.26%、35.48%、32.26%的股权。可见三名股东的持股比例十分接近。在这种情况下，维护股东的比例性利益就显得尤为重要，因为任何细微的股权变化都可能导致公司的股权结构发生根本性的改变。从商业的角度来看，如果允许A公司优先认缴B公司不能认缴的股份，则很可能导致B公司作为A公司最大股东的地位丧失、表决权削弱，打破公司原本相对稳定的格局。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
最高人民法院《关于适用<；中华人民共和国公司法>；若干问题的规定(四)》（征求意见稿）（2009年10月）
第二十条有限责任公司新增股本时，股东经股东会同意将其按照实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的人认缴，其他股东主张优先认缴的，人民法院不予支持。
七、如何认定股东查阅会计账簿是否具有正当目的？
【宣讲要点】
股东知情权是指股东依据法律和公司章程的规定，享有的即使知悉公司经营、管理、财务等方面的真实信息的权利。股东的知情权是一项十分重要的权利，是保障其对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段，更是行使其他权利（如表决权、资产收益权）等的基础。
而股东知情权的实现往往需要依靠查阅会计账簿，公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议和财务会计报告等方式。根据我国《公司法》的相关规定，股东有权查阅上述文件，但倘若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。这一规定的目的主要是为了防止别有用心的股东滥用查阅权，损害公司利益。由于股东查阅权所包含的客体有时会涉及能够为公司带来利益、并且不为公众所知悉的商业秘密，如技术秘诀、产销策略、货源情报、客户名单等等。如果对股东的查阅权不加限制，可能会使一些股东恶意利用手中的少量股权，滥用股东享有的查阅权，为自己牟利而使公司利益蒙受损失。显然，保护商业秘密和保护股东查阅权有时难免存在冲突。因此，如何找到两者之间的平衡点至关重要。
然而，我们认为，目的正当性是一个主观的标准，不仅涉及股东行使查阅权的主观动机的认定，也涉及到公司的理念。由于这一理由很可能遭到公司的滥用，成为公司阻却股东正当行使其知情权的理由，因此在司法实践中必须谨慎对待。
正当目的是指股东查阅公司会计账簿时应当首先是善意的。一般地，下列情形发生时可以推定股东行使知情权系基于正常目的：（1）为确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计账簿；（2）为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪金、履行职务等情况而查阅会计账簿；（3）为获悉其他股东的姓名、住址以与其他股东共商公司经营事务而查阅会计账簿。
与正当性目的相对的是非正当性目的，下列情形发生时，可以推定股东行使股东知情权具有非正当目的：（1）为公司的竞争对手攫取有关信息；（2）索取公司股东名单后出售；（3）为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密。
【典型案例】
原告：张某某
被告：B公司
2004年1月，张某某与香港A公司等6股东设立了B公司，张某某的股份份额为32%，公司经营范围为高技术含量特种工业缝纫机的生产。公司章程约定，董事会由6名董事组成，投资方各委派1名；董事长1名由香港A公司委派、副董事长1名由张某某委派；公司设总经理1人，副总经理5人，正副总经理由董事会聘请。公司成立后，张某某经董事会聘请，任公司总经理。
2008年11月17日经董事会决议，免除了张某某的总经理职务。2009年2月12日，张某某向被告B公司提交要求查阅公司会计账簿的报告，认为长期以来公司从未将财务状况向其披露，2008年在未经全体股东一致同意，公司董事长由李某变更为冯某，并更换了公司财务章，因对公司设立以来的巨额资金的使用及财务收支有疑虑，要求查阅公司历年来的会计账簿。
2009年2月19日，B公司出具回复函拒绝了张某某要求查阅公司会计账簿的请求，理由是：张某某涉嫌侵占公司机器设备和公司巨额款项，公司已公安局报案和即将进行后续报案，为防止账簿灭失和相关人员串供而干扰公安机关办理案件；另外公司处于全面停产阶段，而在之前公司正常生产时期，系张某某指派家属周某某担任财务主管，对公司财务账册和报表是经常查阅和知悉内容的。
2009年8月13日，张某某起诉要求被告向其提供自被告公司设立起至起诉日止被告公司的会计账簿。
法院另查明：张某某妻子周某某系C公司法定代表人，该公司和A公司均生产经营工业缝纫机，张某某亦参与了C公司的经营管理。另外，B公司从2008年6月起处于停业状态，但仍在建造新厂房。
2009年7月16日，被告B公司诉至一审法院，要求张某某归还借离的注册资本金438万元，并支付利息损失87.6万元，一审法院于同日受理了双方的股东出资纠纷，该案件尚在审理中。
法院经审理认为，原告要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，有权拒绝。故原告要求查阅公司会计账簿的请求，不予支持。依法判决驳回原告张某某的诉讼请求。
【专家评析】
对于股东查阅公司相关文件的目的正当性认定，在我国目前的司法实践中，渐渐形成了以“诚实信用”和“善意”作为主要判断标准的主流方法。
在一般情况下，如果股东查阅的目的与保护股东的利益具有直接关系，如股东希望了解公司的经营状况以知悉公司不分红的理由，或者股东需要通过行使知情权对管理者的错误行为提起诉讼等，则应当视为股东具有正当目的。但若存在以下情形的，则应视为股东目的不正当：（1）股东曾经因查阅公司会计账簿对公司利益造成损害的；（2）股东或与其具有利害关系的人与公司存在同业竞争关系，查阅会计账簿可能具有获得竞争优势、损害公司利益目的的。
本案中，虽然董事会决议已经免除了原告张某某的总经理职务，但其作为B公司的股东，要求查阅公司会计账簿系其作为股东所享受的权利，本应当予以保护。但原告妻子系C公司法定代表人，原告也在一定程度上参与了该公司的经营管理，而该公司与被告均生产经印业缝纫机，二公司之间明显存在同业竞争。会计账簿往往能够反映销售客户群、销售价格等商业秘密，因此公司及其他股东有合理理由怀疑原告查阅账簿可能存在窃取客户资料等不正当目的。另外，原告与被告间存在股东出资纠纷，该纠纷法院正在审理中，会计账簿也必然反映股东出资的到位流转情况，原告查阅公司会计账簿也可能会对该纠纷造成影响。
查阅公司会计账簿是股东实现股东知情权的有效途径，但该权利的行使不得侵犯公司及其他股东的合法权益。而本案中，原告张某某查阅会计账簿的行为可能会损害公司及其他股东的利益，因此不应得以支持。且原告若主张了解公司财务状况，则可以通过查阅、复制公司的会计财务报告达到该目的，并非必须查阅会计账簿。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
八、股东是否可以委托他人查阅公司务报表及原始凭证？
【宣讲要点】
根据我国《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。上述内容就是《公司法》关于保护股东知情权的规定。
在股东知情权中，查阅权是最基础的权利之一。只有保障股东查阅公司财务报表等重要文件得权利，才能保证股东能够了解公司运行状况，行使股东权利。其中，财务信息是股东了解公司财务状况和发展态势最重要的信息之一。然而，对于财务信息，《公司法》仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，未规定股东有权查阅原始凭证，也未明确股东是否有权委托其他专业会计机构行使查阅权。那么，股东究竟是否有权查阅公司的会计原始凭证呢？如果可以，又是否有权委托他人查阅公司财务报表及原始凭证？
关于股东是否有权查阅原始凭证的问题，我国公司法虽仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，未明文规定股东有权查阅原始凭证，但也并未限制股东查阅原始凭证。公司财务信息一般反映在公司财务会计报告和会计账簿中，但也可能存在不详尽、不真实、不客观的情形。股东仅凭会计账簿很难评判公司经营状况和高管的经营管理活动。由于会计账簿是根据原始凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，达到建议和质询的目的。因此，公司理应对股东行使知情权提供方便，将公司原始凭证交股东查阅。
关于股东可否委托专业人员代为行使查阅权的问题，对于非专属性权利而言，并不必须权利人亲自行使。知情权作为股东的法定权利，并不是要求股东亲自行使的专属权利，公司法亦没有规定知情权必须由股东本人亲自行使。另外，公司的经营业务和财务信息具有专业性，股东由于知识结构等条件的限制，可能无法理解公司会计账簿等材料，此时委托他人例如专业人员或专业机构代为查阅相关资料也是股东可以选择的行权途径。股东和受托人之间只是一种委托合同关系，查阅权主体仍然还是股东。但考虑到保护公司商业秘密，维护公司整体利益，若公司能举证证明股东委托他人查阅上述会计材料存在不正当的目的，则公司可以拒绝股东委托他人查询的要求。本案中，被告A公司并无证据证明股东委托他人代为行权有不正当目的，因此，股东有权委托他人代为查阅。
此外，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）对上述问题作了进一步的明确。根据该司法解释的相关规定，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，股东有权查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料。而对于股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，该股东应说明理由并征得公司同意。公司不同意股东委托的他人查阅时，可由人民法院指定专业人员查阅后向股东出具查阅报告，由此产生的委托费用由股东负担。
虽然上述司法解释尚未生效，但其立法意旨应当可以借鉴。法律之所以做出上述规定，支持股东委托他人查阅公司的财务报告等资料，主要是由于大多股东都不具有财务、会计等知识，其本人查阅并不能起到应有的直销公司经营和财务状况的作用，从而可能使股东的知情权成为一纸空文。需要注意的是，受托人要和股东同样受到“正当目的”等条件的限制，从而维护公司的商业秘密及其他相关利益。
【典型案例】
原告：刘某某
被告：A公司、马某某
被告A公司成立于1977年8月1日，2003年，该公司进行改制，公司章程第8条规定原告刘某某出资4.5万元，占注册资本14％的股份额成为该公司的股东，被告A公司为原告出具了《公司股东出资证明书》。被告马某某出资165648元，占注册资本51％，成为该公司的股东和董事长。公司章程第12条第(2)项规定，股东有权查阅股东会议记录和公司的财务会计报告，并提出建议和质询。
