与项羽分道入咸阳，刘邦基本上没有遇到强大的秦朝兵团，但是并不代表没有抵抗力量。他在高阳得到谋士郦食其，这是刘邦阵营的第一个来自秦朝的知识分子，“前倨后恭”的成语故事在此上演。不过，刘邦最终对郦生的礼遇和同时期斩杀二十万秦兵的项羽相比，很奇怪的是，一个无赖对知识分子尚且礼遇有加；另一个自命“万人敌”的来自贵族世家的项羽表现出来的举动竟然如此“弱智”？没有采纳韩生定都咸阳的建议，反而将他处死，更甚的是坑杀秦军二十万。两相对比，便可以大略预料到他们的未来。
刘邦入咸阳，在雒阳东失利，转而攻击南阳，南阳守将退守宛城。刘邦打算绕过宛城，张良出来劝谏了，他说：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”刘邦采纳，围困宛城，宛城守将投降。
此后，刘邦部队一路西进，沿途郡县大多投降，及至攻克武关后，秦朝丞相赵高杀二世，希望和刘邦裂土“分王关中”，刘邦不答应。赵高为子婴诛灭后，秦朝组织兵力，作最后一次反扑。在这个问题上，刘邦再次听从了张良的建议。
张良说：“秦兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗帜于山上为疑兵，使郦食其、陆贾往说秦将，啖以利。”秦将果然有意讲和，刘邦准备答应，张良在旁边又说：“此独其将欲叛，恐其士卒不从，不如因其怠懈击之。”就是在这样的战术决策上，刘邦一而再，再而三地接纳张良等谋士的建议，秦朝的最后一战最终溃败。
进入咸阳后，“沛公见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，意欲留居之”。他的同襟樊哙劝阻他，刘邦起初不听，张良说：“秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病，愿沛公听樊哙言！”最后，刘邦听从了他们的劝阻，“忠言逆耳”和“良药苦口”没有让沛公成为第二个项羽，采用诛杀的手段来维护权威，这已经不是一个“无赖”的刘邦了！
项羽崇尚“武力”，高高在上；刘邦，用他自己的话来说吧，在一次宴会上——那时候刘邦已经称帝南向了，他告诉臣子他的取胜之道：“夫运筹帷幄之中，决胜千里之外，吾不如子房；填国家，抚百姓，给饷馈，不绝粮道，吾不如萧何；连百万之众，战必胜，攻必取，吾不如韩信。三者皆人杰，吾能用之，此吾所以取天下者也。项羽有一范增而不能用，此所以为我擒也。”采纳智谋是刘邦胜出的显而易见的方面了。
机会如何把握
一个人是否能够成功，不但要看他的出身和抱负，还要看机会均等的情况下他是否能够把握住别人无法把握的先机。刘邦和项羽在这一点上的区别十分明显，也许是因为从小就养尊处优，所以项羽对机会向来是爱理不理，只等着机会找上门来，从不肯看看是否有机会可以让自己把握。而刘邦却不同，刘邦善于观察，能够随时抓住有利于自己的机会，并且让这些机会转化成对自己有用的利益。
各路军队大举攻打秦地时，楚怀王和自己手下的将领们约定，如果谁能先攻进咸阳，就立谁为王。项羽是最能打仗的一个，本来应该是他获得这个殊荣，但是，他不幸遇到了秦军的主力部队，所以展开了殊死搏斗，才战胜秦军。这个时候，刘邦已经听从张良的计谋，绕路攻入了咸阳。而且，刘邦攻下咸阳之后，还下令关闭函谷关的大门，不让其他诸侯和将领入关。刘邦的这个做法十分愚蠢，他以为这样就能确立自己在秦国腹地的统治权，但是他当时的军事实力根本无法和项羽相比，无论士气、战斗力、将领素质，刘邦都和项羽差着很大一截。
项羽听说刘邦进入了秦朝都城咸阳，而且还拒绝其他诸侯入内，十分生气，他知道刘邦是想独占功劳，让楚怀王封他为王。项羽认为，自己和秦军主力正面交锋，而刘邦却绕路前进，靠着投机取巧才占领咸阳，根本没有什么功劳，现在却要和自己争，心高气傲的项羽是不能接受这种现实的，于是他指挥军队攻破函谷关的大门，长驱直入。
当时，刘邦的军队驻扎在霸上，还没来得及和项羽会谈，刘邦的左司马曹无伤就派人去告诉项羽说，刘邦想占领关中称王，还要笼络秦朝皇帝子婴，并且把秦朝的所有珍珠宝器都划归自己名下，扩大财力。
曹无伤究竟是不是混入刘邦队伍中的间谍，我们并不知道，但是他私下把刘邦的计划向项羽告密，实际上已经起到了间谍的作用——提供有用信息。当时的情况是，刘邦做了一个糊涂的决定，项羽从曹无伤那里知道了这个计划的全部内容，于是打算做出反应，而刘邦却懵然无知。从这一步来看，项羽占据了先手，刘邦落在下风。
项羽当时的决定是，要率领自己的军队向刘邦进攻，打败刘邦，自己来支配咸阳的财富资源。显然，项羽这个决定也是十分莽撞，虽然他的军队确实比刘邦厉害（这时，项羽的军队有四十万人，刘邦的军队有十万人），但是他的计划和刘邦并没有什么不同，都是以军事行动作为自己称霸的后盾。当时，项羽的优势在军事上，而向刘邦开战的借口，他却没有，所以，如果要作战，他只能发动不义的战争。
项羽手下的谋士范增觉得项羽应该及早消灭刘邦，以绝后患，他对项羽说：“刘邦当年还没有成事的时候，贪图美色，喜欢抢夺财物。现在他进了咸阳，并没有公开抢夺财物的行为，也没有强抢民女，这个人的本性全都改变了，可见他的志向不小。我曾经叫人去看过，刘邦所在的地方，连天上的云都是龙虎形状、五彩颜色，按照以前的说法，这说明他可能要做天子的，你应该赶快攻打他，不要失掉时机！”
范增的决定更加理性，他没有鲁莽，而是从刘邦的平日表现，判断出刘邦如果羽翼丰满，就将对项羽构成威胁。可是，项羽和范增既然已经达成共识，为什么项羽后来没有真的攻打刘邦呢？其实，还是项羽这个人目光短浅，而且偏听偏信，错过了绝好的机会。
项羽是一个十分传统的人，比较相信亲戚的话，因为他觉得亲人不会骗自己。从项羽的成长道路可以看出，他最初跟随自己的叔父项梁起兵，在叔父的教导和提携之下，项羽才有了日后的成就，所以，他一直都很信赖自己的亲人。
项羽还有一位叔父，叫做项伯。项伯和张良的关系十分好，当年项伯失手杀了人，应该被处死，是张良救了他，所以项伯一直都十分感激张良。项伯知道项羽即将攻打刘邦，十分担心张良也会因此遇害，就连夜赶到刘邦军中，偷偷地把项羽和范增的计划告诉了张良，并劝说张良马上离开。
项伯去私自通知张良离开，这和曹无伤向项羽密报刘邦的计划性质相同，都是把自己一方的内部秘密泄露出去。曹无伤可能是因为想要投靠项羽而告密，项伯则是为个人交情而告密。这样一来，项羽和范增的计划不再是秘密，刘邦也不会在突袭中被消灭了。
原来，楚汉相争之间的关键，竟然在曹无伤和项伯这两个并不重要的人物身上。他们的情报，成了双方把握胜利机会的重中之重。
张良没有跟随项伯逃跑，而是把项伯所说的话汇报给了刘邦。刘邦深知自己不是项羽的对手，十分惊慌，询问应该如何应对。张良审视全局，认为项羽要攻打刘邦的原因，就是刘邦想要闭关称霸。张良问刘邦为什么要这样做，刘邦把责任推给别人，说是那些糊涂人出的主意。张良考虑之后，决定让项伯去做中间人，澄清误会，让项羽知道刘邦没有称霸的野心，这样就能避免刘邦死在项羽的铁蹄之下了。
刘邦觉得这样做比较冒险，因为他知道项羽是个十分骄傲的人，不肯轻易听别人的建议，而且不大相信张良能够利用项伯。张良说出自己是项伯的救命恩人，项伯会为了自己卖命，去尽力说服项羽，刘邦才稍稍稳下心神，并且亲自召见项伯，对项伯进行拉拢。
为了表明心迹，刘邦亲自解释自己为什么关闭函谷关的大门不让诸侯入内，他说，自己进入关中之后，不敢占有任何财物，只是做了登记官吏、人口的工作，封闭了收藏财物的府库，以等待项羽大军的到来。至于派遣官兵去把守函谷关、不让诸侯入内，刘邦解释说，那是为了防备其他盗贼的进出和意外变故。
项伯听了刘邦的解释，觉得也算说得过去，而且碍于张良的面子，项伯也愿意从中做个中间人，调解项羽和刘邦的矛盾——奇怪吧，项伯本来是项羽阵营的人，现在却为刘邦做了说客，来和项羽讨价还价。其实，项伯自己也不愿意发生战争，尤其是在秦朝刚刚灭亡，各路人马还处在疲劳状态的情况下，如果发生战争，可能结果十分糟糕。
项伯觉得自己去说服项羽还有一些难度，于是就邀请刘邦第二天亲自到项羽军中解释并且请罪。刘邦知道项羽虽然冲动、狠辣，但是特别好面子，如果自己主动去谢罪，也许项羽反而会放过自己，就答应了项伯的请求。
项伯连夜离开，回到项羽军中，把刘邦说的一番话详细地向项羽报告。而且项伯还对项羽说：“大家都知道你在反秦战争里面的军功是最大的，但是刘邦也不是坐享其成的人。如果刘邦不先攻破关中，你怎么能顺利地进来呢？现在刘邦立下这么大的功劳，你却要攻打人家，这是不仁义的。不如就此罢手，而且趁他来道歉的时候友好地款待他。”
项羽觉得项伯说得有道理，而且他也信任项伯对自己的忠诚，就同意了项伯的说法，放弃了对刘邦的军事攻击。
在这里，刘邦先是以个人私欲作为准绳，想要占据关中自立为王，但是他又知道自己的实力不如项羽，等知道项羽发怒将要攻打自己的消息，刘邦手足无措，简直不是一个成熟的政治家所为。
不过，刘邦的流氓伎俩还是派上了用场，他和项伯套交情，而且花言巧语，想让项伯替他说好话，希望能够免除和项羽的战争。刘邦是个善于见风使舵的人，所以能够抓住机会让项羽不为难自己，果然，刘邦这一次又躲过了一劫。
刘邦第二天带领一百多人去拜见项羽，到了鸿门，刘邦主动谢罪说：“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战。我在黄河以南作战，然而我自己也没有料想到，我居然能够先入关攻破秦国，能够在这里再看到将军您。现在有小人的流言，使将军和我有了隔阂。”
项羽为了表示自己的清白，就解释说：“这不是什么流言，是你手下的左司马曹无伤说的。不然的话，我怎么会对你不满呢？”项羽虽然因此推掉了自己的责任，但是却把曹无伤这个“间谍”暴露出来了，这样做得不偿失，从此以后，项羽失去了在刘邦阵营内部可以提供信息的人。
项羽当天就留刘邦在鸿门这里吃饭，这就是历史上的“鸿门宴”。在酒宴之上，项羽手下的头号智囊范增多次使眼色给项羽，暗示项羽派人杀掉刘邦，但是项羽觉得他和刘邦之间的问题已经解决了，就没有理睬范增的表情。
范增见到项羽没有行动，就找来武士项庄，对项庄说：“你去祝酒，然后请求舞剑助兴，顺便把刘邦杀掉。不然的话，以后我们都可能成为他的阶下囚。”
项庄听从范增的指令，祝酒舞剑。项伯了解到他的意图，就上去一起舞剑，保护刘邦。张良见到这种凶险的情况，就出去找来刘邦身边的勇士樊哙。樊哙到了宴会现场，表现出自己的威武，又直接指责项羽想要趁机杀掉刘邦独占功劳。项羽被樊哙一通抢白，十分尴尬，为了维护自己的面子，只好让舞剑的两个人退下。
樊哙的出场，把刘邦和项羽的矛盾表面化了，因为此前项羽和刘邦一直都是遮遮掩掩，没有说到什么实质性问题，项羽因为听了项伯的话，所以也不好公开对刘邦发难。刘邦乐得如此，更是不会自己主动提起拒绝让项羽入关的事情。可是两个人心中都有心病，樊哙一来，特别强调了当时楚怀王和众将之间的约定，指责项羽不遵守公约，这句话深深打动了项羽。因为项羽是一个十分要面子的人，他不愿意听别人说自己不守约定，是个背信弃义的小人，所以马上要表示自己是很尊重当时的约定的，这样一来，项羽对刘邦的气已经消了，剩下的，就只是给机会让刘邦溜走了。
项羽没有把握住攻打刘邦的机会，紧接着又错过了在宴会上杀掉刘邦的机会。几天之内连续错过两次机会，项羽的鲁莽确实是个致命的毛病。
坐了一会儿，刘邦见到自己已经没有危险，就假装起身上厕所，顺便招呼樊哙一道出去，叫张良留下向项羽辞谢。张良把刘邦带来作为道歉的礼物送给项羽、范增，而刘邦则快马加鞭逃回了自己的大本营。
刘邦最后使出一招金蝉脱壳，借着上厕所的机会逃跑了，这如果放在文明社会，肯定会是一个很大的笑柄，而且刘邦还把张良这样优秀的谋士留在了项羽军中，为了自己逃命，连谋士是否能安全回来也不顾了。如果当时项羽能够抓住机会，在刘邦趁机溜走的时候就马上派兵堵截，或者进攻刘邦的军队，恐怕刘邦都会难以招架。可是项羽还做出风度来，放任刘邦的逃走，这已经是他几日之内第三次坐失良机了。
