武则天册立李显为皇太子，表明她最终是要把政权移交给李唐皇室，对于她来说也许是打算在自己“千秋万岁”之后，再由太子接管政权。这个打算实际上行不通的，由于她的皇帝宝座是从李氏家族那里抢夺来的，这在许多人看来是不合法的，对李氏家族来说也是耿耿于怀的，一句话，她的政权内部本身就存在着不稳定因素。李显自圣历元年（698）被立为太子，到神龙元年（705）即位，共经历了7年时间，这对李显和拥戴他的朝臣来说是太漫长了，假如不发动政变这个过程可能还要更长一些，这是李显和拥戴者们所难以忍耐的。历史上太子册立以后，因急于即位不知发生了多少抢班夺权的悲剧，其中成功者也为数不少，这些还都是同一个家族内部的纷争，更何况武则天所面对的却是另外一个家族，这种斗争的爆发就更难以避免了。
武则天册立太子时，年已75岁，李显已43岁，完全可以上台执政了。这时武则天没有马上退位，如果说是为了调和李武之间的矛盾，也还能说得过去，可是数年之后她仍无退位的丝毫表示，甚至连患病期间也不愿让太子监国，这样不免就引起了许多人对她的不满，苏安恒的上疏反映决不是他个人的看法，实际上代表了一大批人的观点，反映的是朝野中拥李派人们的共同心声。张柬之等人后来发动的这次政变，被一些人视为抢夺拥立之功，捞取政治上的好处。这种看法也不是没有道理，因为张柬之等人早就有匡复唐室的想法，狄仁杰当初引荐他们也是为了这个目的。政治理想和功利有时候也是不能截然分开的，政治理想一旦实现，功利权位便会相伴而来，这些都无可厚非。问题在于武则天年逾八旬，且经常患病，既然已经册立了太子，为什么仍贪恋权位，迟迟不愿交出政权呢？是太子年幼无力主持朝政？显然不是；是因自己年富力强，正在精力充沛之时？也不是；那么是她另有打算，不想让李氏子弟继承皇位？仍不是；是否因为李武之间的关系还未完全融洽？这也不是理由，因为她也知道要他们从根本上消除隔阂是不可能的，这从她与吉顼的对话中可以得到证实。武则天不愿退位的根本原因不在客观方面，而在于她主观方面。她是一位权力欲很强的女人，这一点在她一生的每一个阶段中都有强烈的充分的表现。在她当了皇帝大权在握之时，仍不满足，一度甚至干预大臣权力内的事务。如她曾问宰相陆元方宫外之事，回答说：“臣备位宰相，有大事不敢不奏，民间小事，不足以烦圣听。”陆元方的回答十分正确，深得为政之体，但武则天不满意，于是罢去其宰相之职。狄仁杰也曾就她为太学生批假这样的小事而提出过批评。试想权力欲如此之强的人，怎么会肯自动退出政治舞台？一方不愿意自动退出政坛，另一方心怀疑虑，急于恢复帝位，不采取非常手段是无法解决这一矛盾的。在这种情况下，即使狄仁杰仍然在世，恐怕除此一途之外，也拿不出更好的解决办法。从他临终对张柬之等人叮嘱起事时一定要先杀死武三思这件事看，狄仁杰也是主张采用武力手段解决这一问题。他与武则天共事多年，洞察其心，深深地知道她是不会主动放弃帝位，故也不得不持这一主张。
此外，在武则天的晚年，她一方面努力缓和各种政治势力之间的矛盾，另一方面却在扶持新势力，制造新矛盾，这也是导致发生政变的一个因素。武则天晚年宠信张易之、张昌宗，在她的扶持下，二张势力发展很快，一批朝臣依附于二张，他们的兄弟张同休、张昌期、张昌仪依仗其势，卖官鬻爵，请托如市，强买民田，抢夺庄宅、奴婢、姬妾不可胜数，他们还欺压百姓、草菅人命，引起了朝野上下的极大愤慨。二张势倾朝野，飞扬跋扈，连太子、相王、太平公主等李氏子孙都对他们非常敬畏，曾共同上表请求封张昌宗为王，可见其势力之大。到了武则天统治的最后几年，二张与朝中诸种势力的矛盾越来越激化。史载：“则天春秋高，政事多委易之兄弟。”二张本来就是势利小人，不知机谋，见武则天宠信，遂有恃无恐，恣意所为，却不知已将自己置于火炉之上。
长安元年（701）八月，皇太子李显之子邵王李重润与他的妹妹永泰郡主以及妹夫魏王武延基在一起议论二张专权之事。这件事被张易之知晓，遂报告给武则天，武则天大怒，于九月逼令他（她）们自杀。还有记载说武则天令杖杀，也有记载说武则天责令太子处置，李显遂令他们自缢而死。总之，不管是如何死的，这三人的性命都与武则天、张易之有直接关系。李重润是李显长子，曾一度被立为皇太孙，永泰郡主为李显第六女，后追封为公主。李显因张易之之故一下子丧失了长子爱女，其对二张的愤恨自不待言。同时此事的发生也给刚刚缓和了的武则天与李显的母子关系又蒙上了一层阴影。尽管当时李显不敢有丝毫不满的表示，但其内心肯定十分悲愤，从他即帝位后追赠李重润为皇太子，永泰郡主为公主，并号其墓为陵看，规格如此之高，显然是用于寄托自己的哀思。李重润的谥号为“懿德”，意为美德。李显授其爱子这样的谥号，说明他并不认为李重润议论二张专权为无德。据载：“重润风神俊朗，早以孝友知名，既死非其罪，大为当时所悼惜。”李显焉能不痛惜自己的子女？二张在立太子的问题上已经得罪了武氏诸王，使他们从吹捧依附二张一变为离心离德，这次又因二张之故使魏王武延基丧命，武延基为武承嗣之子，袭爵魏王，在武氏诸王中地位较高，他的死自然使诸武对二张更加不满。
二张不知已经树敌过多，仍然如故，恃势弄权。宰相魏元忠任洛州长史时，洛阳令张昌仪依仗其兄之势，横行无忌，目中无人。以往长史每次坐衙理事时，下属官员参见都一律立于厅下，张昌仪有恃无恐，往往直上长史厅事，长史惧怕二张势力，不敢得罪，只好听之任之。魏元忠到任后，张昌仪依然如故，魏元忠大怒，斥其下厅。张易之之奴仗势横暴于洛阳街市，被魏元忠杖杀。长安三年（703）九月，武则天欲用张易之之弟张昌期为雍州长史，这时魏元忠已为宰相，遂出面坚决反对，致使张昌期未能如愿。这些事都极大地刺激了二张，使他们对魏元忠恨之入骨。
不久，二张便诬陷魏元忠与司礼丞高戬私下议论说：“太后老矣，不若挟太子为久长。”武则天大怒，将魏、高二人下狱。为了致二人于死地，张昌宗诱使凤阁舍人张说作伪证，并许以事成后授以高官。张说不受引诱，当廷力辩魏元忠不反，于是张说也受到牵连。凤阁舍人宋、殿中侍御史张廷、左史刘知几、凤阁舍人桓彦范、著作郎魏知古、殿中侍御史王睃、宰相朱敬则等先后上疏力辩魏元忠、张说不反，被置之不理。苏安恒也上疏进谏，由于言辞激烈，张易之等大怒，欲杀苏安恒，经朱敬则等力保才幸免于一死。魏元忠、张说、高戬最后还被流放到岭南，临行时太子仆崔贞慎等8人饯行于郊外，张易之又指示其党密告魏元忠与崔贞慎等谋反，武则天遂令监察御史马怀素审理此案。武则天对马怀素说：“这件事基本是实，你略问一下，迅速奏闻。”审理期间武则天前后4次派中使催促，认为反状昭然，为何稽留如此？马怀素要求让告密人对质，武则天认为没有必要，并指责马怀素故意放纵谋反者。马怀素据理力争，认为陛下操生杀大柄，欲加之罪，取决于圣意就可以了，如果要我推问此案，我只能据实奏闻。武则天无奈，崔贞慎等人才免受株连。
崔贞慎等人为东宫官员，张易之等欲以谋反罪诬陷，意在太子李显，如果罪名一旦成立，李显也难逃干系。又，这次被流放的司礼丞高戬，“太平公主之所爱也。”二张此举不免又开罪于太平公主。张易之、张昌宗不懂政治，倚仗武则天的宠信与支持，目空一切，到处树敌，很快与李显、太平公主、武氏诸王以及广大朝士结怨，在当时诸种政治势力中处于孤立无援的地位。武则天对二张的支持与纵容，也引起了各种势力对她的不满，尤其是李氏子弟及其支持者的不满，一定程度上抵消了她以前所做的努力。这就是当张柬之等发动政变时，太子李显、相王李旦、太平公主等也参与其中的一个重要原因。
以上事件发生后不久，武则天从长安回到洛阳。十一月，突厥遣使者到洛阳答谢同意和亲之事，武则天在宿羽台设宴款待，命太子李显陪宴。由于当时是以文符召太子入宫的，此事引起了太子宫尹崔神庆的忧虑，遂上疏武则天指出这种做法与制度不合。唐朝规定官员五品以上都有随身鱼符，分为左右，右符随身，左符进内，如有征召，颁下左符，与右符勘合后，即证明没有诈伪，然后应命。武则天建立大周政权后，遂于天授二年（691）将鱼符改龟符。由于太子地位尊贵，所以征召时用玉契，勘合无误后，方可应命。崔神庆认为太子乃国本，征召时必须极其慎重，除朔望朝参外唐制，每月初一（朔日），十五（望日）为大朝会，在京官员九品以上皆要参加，称朔望朝。另有征召应该降墨敕与玉契。此议得到武则天的赞同。这一时期二张经常入宫陪伴武则天，且专权擅政，崔神庆作为辅佐太子的主要大臣政变成功后，崔神庆被张柬之等作为二张同党收捕下狱，原因是崔神庆在后来审理张昌宗勾结术士一案时，坚持了自首者原其罪的法律原则。从法律规定来看，崔神庆并没有错，倒是张柬之等人有些偏激。深知二张与太子已经产生隔阂，惟恐二张矫制诱太子入宫，发生什么意外之事，遂上疏重申征召太子要按有关制度和程序办事。对崔神庆的这次上疏决不可作为一般朝臣守制的事例来看待，它反映出李氏家族及其拥护者已经与二张的矛盾相当激化了，太子对二张的戒心与防范发展到最后，就不得不以武力手段来解决问题了。
事实上，拥护李氏家族的朝臣们在此后对二张还是进行了猛烈的反击，企图一举摧垮这股势力，但是由于武则天的竭力保护，使他们的目的落空了。长安四年（704）七月，宰相韦安石奏张易之有罪，武则天不得已遂命韦安石与同凤阁鸾台三品、太子右庶子唐休共同推问此案。事情正在进行时，韦、唐两位宰相却于八月同时外任地方官，韦安石任扬州（治今江苏扬州）刺史，唐休任幽（治今北京西南）营（治今辽宁朝阳）都督、安东都护，遂使此案不了了之。不用说这是二张在其中起了作用。唐休临行时，秘密对太子李显说：“二张恃宠不臣，必将为乱。殿下宜备之。”
这年十二月，许州（治今河南许昌）人杨元嗣告发张昌宗曾召术士李弘泰为其看相，妄言张昌宗有天子相，劝他在定州（治今河北定州）造佛寺，则天下人归心。武则天虽然也命人推按此事，只不过做做样子，并不打算真的治其罪。御史中丞宋等朝臣力主严惩张昌宗，斩首籍没家财，武则天不予理。却又故伎重施，调宋到外地办案，宋抗诏不去，武则天心虚理亏，一时也无可奈何。司刑少卿桓彦范、崔与崔玄等人，也都先后上疏要求将张昌宗交法司严惩，但都没有成功。武则天公然袒护二张的行为，引起了广大朝士的不满，也将自己置于朝士的对立面，同时也给政变的策划者以发动宫廷政变的口实。
