建安十六年，十一月初
益州军主将张任突然接到老将严颜的紧急密信，看完之后心中感到无比震惊：刘备即将率先发难篡权颠覆！
远在江州的严颜似乎早就料到刘备的真实意图，对刘备眼下的处境分析得整整有条入木三分，明确告诉张任刘备定然不会善罢甘休，很可能会在不经意间骤然发难夺取涪城做支撑点，严颜预言如果让刘备的奸计得逞，整个益州将会陷入旷日持久的战乱之中，很可能益州命运就此改变。
严颜在信中还附带着两封信函，一封是刘备写给诸葛亮的亲笔信，严颜的解释是七天前在江州码头抓获一个顺流而下的细作，从其身上搜出此信；另一封是一份厚厚的情报，情报中涉及的人名有三个：别驾张松、从事法正和雒城守将张翼。
张任连续看了三遍，这才一屁股重重坐在矮榻上，宽广的额头上汗珠滚滚而下，顺着坚毅的两颊流到浓密的胡子上。他根本没有想到刘备的计划如此辛辣阴险，更没想到早在一年以前自己主公身边的几个重要官员已被刘备收买，如果没有严颜的及时觉察和提醒，张任哪里知道自己一方几乎所有人早已在刘备的算计之中！
想到涪城的重要性，张任突然记起刚刚返回涪城的杨怀，立刻命副将吴兰火速将杨怀追回CD。
张任带上信函，让亲兵立刻前去通知李恢、刘巴、刘璝、冷苞等人赶往黄权府第有要事商议。不久众人到齐，张任向大家出示严颜的来信，众人看过信函全都大汗淋漓惊恐万状，随后纷纷高呼苍天有眼护我益州。接着在张任的主持下，众人经过反复衡量，最终商议出一系列针锋相对的策略。
第二天上午，刘璋接到刘备的来信，才真正看清楚自己的这个仁厚宗亲的真实面目，惊慌之下刘璋紧急招来所有文武官员，向大家宣读刘备的来信随即商议对策。
只见张任不慌不忙地站起来走到张松面前：“别驾大人，这有一张信函还请大人过目。”
张松感到莫名其妙，抬手接过信函一看顿时汗流如雨面如死灰，双手因激烈的颤抖使得信函飘落地上，以惊世辩才闻名内外的张松此时竟然一句话也说不出来。
张任捡起信函，面对刘璋和众文武一桩桩细数张松的叛逆行为，其中张松卖主求荣的时间、地点、人物清清楚楚无比详细，炯炯的眼神不时从法正脸上扫过。众人大吃一惊随即对张松怒目声讨，可这时的张松已经瘫倒在座位上。
刘璋无比愤怒，用颤抖的手指向张松，胖脸因惊慌愤怒而呈青白之色，想叫来左右拿下张松一时又气得无法表达，哪知张松下首的法正看到张任的冷笑和刘璋的指向之后，恐慌之下猛然跳起拔腿就跑。
早有准备的张任等人怎能让他逃脱？只见杨怀一跃而起拔出佩刀向法正当头劈下，法正面如死色拼命一闪避过要害，但一只手臂已被杨怀的利刃斩落地上，众侍卫一拥而上将张松和法正结结实实捆绑起来，堂上众人这才将跳到喉头的心脏放回原处。
张任将严颜的来信献给刘璋，刘璋看毕脊梁发寒呆若木鸡，半响之后指着堂中法正、张松二人，苍白的嘴唇颤动好久才恶狠狠地下令：“将这两个奸佞之人押赴西市腰斩，抄没全家诛其三族！”
CD全城戒严，通往各地的道路均被军队严密封锁。张松、法正伏法不久，张翼被张任派人诱捕成功，押解CD让刘璋当堂审问，张翼为保住全族供认不讳，结果全家男性被尽数诛杀女性废为奴仆。
事毕，刘璋在张任等人的奏请下，命令广汉太守孟达为正冷苞为辅转戌葭萌关，调刘璝镇守雒城。任命张任为讨逆将军，邓贤、吴兰为副将李恢为参军增援涪城以防不测。
大家分头散去各自准备，张任一把拉住心事重重的孟达，边走边在他耳畔轻声嘀咕，走出州牧府数十丈后，张任将一封厚厚的信函交给孟达，接着动情地轻声说道：“子度兄，咱们益州军中没有几个老人了，严颜老哥用性命担保子度兄绝不是薄情寡义之人，兄弟我也深信子度兄的为人，绝不会被别有用心的流言所欺骗。这封信是严老哥委托小弟交给子度兄的。”
张任说完将信交到孟达手里，轻轻擂了两下孟达的胸膛便含笑而去，留下激动的孟达站在原地百感交集。
刘备率领三万五千荆州军一路南行回到葭萌关与涪城的中途，心中正对刘璋迟迟没有援助兵员粮草暗自思量，突然接到前军报来的消息：广汉太守孟达和副将冷苞带领两万人马转戌葭萌关，其前队人马正缓缓靠近。
刘备命令停止行军让出道路，只见孟达骑着骏马迎面而来，见到刘备微微一笑：“刘皇叔辛苦了！末将急务在身必须赶往葭萌关填补贵军走后的空缺，不能久留叙话还请恕罪。”
孟达边上的冷苞也笑着致歉，与孟达一同向刘备和庞统等人拱手致礼后便打马向北。
刘备心中疑虑暗叫不妥，连忙招来庞统以及诸位武将紧急商议。庞统前思后想最后脸如黑炭大声判断：“看来刘璋已有戒心，如果他下定决心闭门送客我等将一无所获，但以刘璋之行事作风和软弱性格分析，非到万不得已其决不敢与主公兵戎相见。主公，统认为生死成败在此一举，全军应立刻休整，用饭完毕即刻加快步伐赶到涪城，趁涪城守将尚未得到明确指示，声明我军略作休息就要开拔返回荆州，向守军索要必备的粮草，引出杨怀高沛出城相送，一声令下将其击毙，随后众将立即领军杀入城中控制全城！”
第二天清早，刘备全军饱食之后再度急步行军，于傍晚时分到达涪城北门之外，即令军士大声叫关通报军情：“刘皇叔返回荆州路过城下，敬请城中守将大人出城相见。”
只见杨怀在城门顶上探头回答：“原来是刘皇叔驾到，杨怀未能远迎敬望恕罪。只是我益州军纪森严，明令太阳落山之后不许打开城门，因此末将无法恭迎皇叔及麾下将士入城歇息，还请皇叔多多原谅。委屈皇叔暂在城外扎营安歇一晚，待到明日天明，末将定会率领城中将士牵羊担浆出城赔罪。”
刘备一看这个情况心里十分气恼，但还是摆出理解宽容之态遥遥致礼。随后。刘备回到中军便与军师庞统等人紧急磋商，之后得出一致结论：涪城守军此举尚属正常，从杨怀的回话分析估计其尚未接到CD的任何军令，但也必须安排警戒以防万一。
此时夜色已深官兵疲惫，刘备只好下令全军就地扎营埋锅做饭，饱食后随即休息以待来日。
哪知第二日黎明时分，只听城中一声炮响，杨怀首当其冲率领大队人马从城中杀出，左路邓贤右路吴兰各率一万人马从城外两侧突然杀向刘备大营，数百名心身疲惫的荆州巡卫如何抵挡来势汹汹的益州官兵，许多人来不及喊叫便身首分离。
刘备大军连续行军睡意正浓，哪里料到益州军早有预谋先发制人，昨夜匆匆搭建的营区毫无遮拦，使得益州将士瞬间杀入营中，一时间杀声震天哀嚎遍野，被点燃的营帐火光熊熊，无数惊慌失措的荆州兵如无头苍蝇到处乱窜，随即被赶上的益州军屠杀遍地。
刘备在老将黄忠和勇将魏延的保护下衣衫不整地杀出一条血路，往东夺路而逃，刘封、关平护着追悔莫及的庞统紧随其后，杨怀见状立刻舍弃大部敌军率领两千骑兵奋起追击。
刘备率领仅存的三千多人马一口气跑出三十多里，越过狭窄的渝道口进入一片谷地，见身后追兵渐远刚想略作喘息，哪知一声炮响，张任领着一万人马从坡地两侧的密林里挺身而起万箭齐发，落后的庞统、关平和刘封三人转眼间连人带马被数百支利箭射得犹如刺猬。
刘备全靠身边的魏延机警，一听炮响立刻打马飞奔，迅速带领五百多残兵将刘备紧紧护在中央，黄忠挥舞大刀独立断后，身中数箭仍然奋勇搏杀，护着主公刘备向东南方向舍命狂奔。
