刘备以黄忠为前军魏延为后军，自己带领义子刘封和伤愈归来的关平坐镇中军，军师庞统陪伴左右。穿过巴东不几日到达朐忍县（今万县），刘备派出快马给刘璋送信报告行程，随即舍舟登岸向安汉（今南充）行军，计划经安汉入涪城（今绵阳）再与刘璋相见。
刘璋收到信函，得知派出的特使法正已经请到刘备率大军来援，欣喜之下连忙让广汉郡守孟达率五千人马前往迎接，并严令各地关卡沿途郡县必须保证刘备大军的粮草供应。
不到一个月时间刘备率军即将抵达涪城，刘璋接到消息非常高兴，决定立刻启程前往涪城与刘备相见。
忧心忡忡的益州主簿黄权看到刘璋浑然不知的样子再次谏言：“刘备狼子野心意在图谋益州，主公如果前往刘备营中，很可能被刘备所害，恳请主公三思！”
早就被刘备收买的张松随即对刘璋进言：“黄权等人只会在意自己的家小妻妾，哪里会为主公的大业尽心尽力？以前商议如何对付张鲁时，黄权等人只争口舌哪有半点对敌之计？如今刘皇叔大义来援，黄权竟百般阻挠，其用意根本就是离间主公和刘皇叔的族亲关系，放任张鲁等贼寇耀武扬威，实在是居心叵测！”
刘璋听了张松的话对黄权渐生厌恶，他大声呵斥黄权：“我心意已决，你为何三番两次地妄加阻挠？退下！”说完起身要走。
黄权跪在地上一个劲磕头劝阻，见刘璋已迈开大步，连忙抓住刘璋长袍的下摆大声恳求，刘璋恼怒之极用力一抽衣衫挥挥袖子扬长而去。黄权摔倒在地满头是血门牙也磕掉了两颗，哆哆嗦嗦跪在原地凝望刘璋远去的背影，心中感到无比悲伤。
刘璋走出大殿，又看到从事李恢跪在台阶下磕头进谏：“主公，黄公衡（黄权字）所陈句句忠言，主公如今迎接刘备入川，无异于引狼入室啊！”
刘璋大怒：“刘玄德本是我刘氏宗亲，怎么会谋害于我？若再有人说出此等挑拨离间之言定斩不饶！”
张松见此机会再次进言：“如今主公身边文官武将踞功自傲各怀私心，已经不再为主公尽力了，如果这次没有刘皇叔千里来援，内忧外患之下主公的基业将会毁于一旦啊！”
刘璋冷眼看着跪地挡道频频劝阻的李恢，又听了张松的肺腑之言立刻火冒三丈，转身命令左右将李恢乱棍打出，随后带着张松以及众多文武上马出城，刚到城门接到手下急报：从事王累把自己吊在高高的城墙上，扬言如果主公不听劝阻，他立刻割断绳子。刘璋毫无所动匆匆出城，王累心如死灰大喊一声便挥剑割断绳子撞死在城下。
第二天，刘璋领着三万大军押送一千余车的粮草盔甲来到刘备大营犒军，刘备远远迎接并将刘璋请入营中摆酒欢叙。
席间，庞统按照原定计划向刘备要求发动暗藏的武士一举击杀刘璋，但刘备看到刘璋身后的大将张任和刘璝等人十分警惕，营外又有冷苞、邓贤等将三万益州军驻扎，几经权衡无奈之下只得放弃。制定谋杀计划的庞统和法正事后痛心不已，知道机会已失只能望天兴叹。
两日后，张鲁的五万汉中军南下攻打葭萌关（今四川广元南），刘璋立刻通知刘备尽快赶往葭萌关协助防御抵挡张鲁。
以救援宗亲抵抗外敌名义入川的刘备到此时已无可奈何，只能依言发兵北上再见机行事。张鲁军见刘璋援兵已到，料想难以攻克这天下险关，于是后退十里扎营与刘备和刘璋联军对峙起来，双方保持这一对峙态势足足半年有余。
半年中，刘备也不主动出击，而是用刘璋提供的大量米粮钱财广施仁义收买民心，三天两头走村入寨体恤百姓树立自己的声望。刘璋麾下的涪城守将杨怀和高沛看到这种情景暗叫不好，两人商量之后由高沛守关，杨怀前往CD向刘璋汇报。
杨怀的汇报让本就忧心忡忡的黄权、李恢、刘巴、张任等一批卓有见识的文官武将更加担心，大家从刘备发迹讲到他欺骗孙权窃取荆州，再从刘备入川以来的种种举动说到如今的严峻形势，最后一致向刘璋痛陈刘备的虎狼之心和险恶用意。刘璋听多了之后也颇为担忧，但又犹犹豫豫迟迟难做取舍。
然而，刘璋态度的逐渐转变，使得心怀二意的张松、法正和孟达等人心惊胆战，张松、法正知道如果刘璋下定决心驱逐刘备，自己的大难就要来临，于是立刻给刘备送去密信，将CD如今的现状一一告知。
此时刘备正好接到诸葛亮的来信，当他获知新婚不久的妻子已私自返回江东、就连自己的儿子刘禅也差点给孙权拐去做人质时，顿时吓个不轻，联想到自己入川将近一年还毫无进展，被远远推到这古道险关上无法动弹，刘备随即变得心急如焚，加上看到张松的密信之后，他敏锐地预感到上天赐予自己的这个绝好机会就要失去了。
情绪低落的刘备招来庞统商议对策，庞统明确地告诉刘备：“主公太过仁慈啊！自古以来成大事者何拘小节？当初在涪城营中不杀掉刘璋就已失去最好的机会，如今我军上下处境艰难十分被动，若是刘璋被手下说服，主公以及数万将士只能打道回府了！唉——，接下来能做的唯有下定决心全力一搏，哪怕付出的代价比预料的大，也还有谋取益州的机会，否则……良机一失，只能寄望上天了！”
刘备略作考虑随即决定放手一搏，庞统见刘备终于明悟，这才将自己谋划已久的策略说出：“主公先以葭萌关战事已定，我军急着返回荆州对付曹操为由，向刘璋张开大口索要三万兵马和十万斛军粮，刘璋定然不会答应，这就给主公找到发难的借口。其次，杨怀和高沛是川中名将，又据守涪城这个通向CD的重要关口，但两人勇猛有余谋略不足，咱们尽可诈言回军，待经过涪城外时将两人引出击杀，以迅雷不及掩耳之势驱兵抢关，只要占据涪城整顿兵甲，就能让目前还处于观望态度的孟达、张翼等蜀将起兵来投，介时，再运用拉拢分化的手段逐步拆散刘璋的势力，整个益州必然能一鼓而下。”
刘备听后大喜，立刻给刘璋写信告辞并索要巨额兵员粮草，待信使离开之后，刘备立即招来黄忠、魏延等众将详细谋划。
