在楚营附近寻找杀机的韩信忽然听到项羽、刘邦签立和约，大吃一惊，感到这是张良陈平“祸水东移”之计。项刘和约一成，齐国就成了项羽的攻击目标。对这位前老板，韩信从来就十分重视，丝毫不敢掉以轻心。项羽太厉害了，他的紫甲骑兵神出鬼没，穿透力极强，只有他的五行梅花阵才能抵挡它的反复冲击。韩信新建的两个万人五行梅花阵因潇湘被害已停止了训练，阵中各种变化还没有纯熟，需加紧训练，才能抵挡项羽的骑兵。
君子报仇十年不晚，韩信与田仁商量，决定暂时放过虞子期，赶回临淄训练五行梅花新阵，整顿兵马迎击项羽大军。韩信回到临淄，孔尚武就把徐缓介绍给韩信。徐缓是孔尚武的同乡，很早前孔尚武就认识他。
韩信听说徐缓来投奔他，十分高兴，韩信对徐缓早有耳闻，据说他精通诸子百家，满腹经纶，才华横溢，却安心隐逸山林。现在他出山相助，自己就如虎添翼。
韩信设宴招待徐缓，宴后与他彻夜长谈。
徐缓投靠韩是假，做卧底是真。生逢乱世，有才能的人都渴望一鸣惊人，争一个泼天的富贵。以隐士为名，待价而沽是这时候当官的终南捷径。陈平造访徐缓之前，徐缓已断定刘邦将取得天下。陈平找到他，出的价钱高，虽然难度很大，仍欣然应诺。
分手时陈平叮咛说：“徐兄，您此去一定要尽全力辅助韩信，使他信任您，依赖您，到最关键的时候我们才给他致命一击。徐兄大才，小弟喋喋不休，请见谅。”
“将欲废之，必固兴之，将欲夺之，必固与之。”徐缓轻轻地说：“老子这句名言，为兄早了然于胸，请放心。”
徐缓这时告诉韩信，他听说彭越劫了项羽的军粮，以张良和陈平的才智，定会说服刘邦毁约，乘机追击项羽，一举把楚军击垮。“楚军缺粮，必然急退。”徐缓进一步指出：“项羽的骑兵善于平原突击，他定会退到固陵一线。论平原野战，刘邦的汉军那是项羽的对手。汉军一败，刘邦只好放弃独占天下的如意算盘，分封诸侯，借助您的力量消灭项羽，达到统一天下的目的。”
韩信半信半疑，请教说：“我们现在应如何应对？”
“大王您只要加紧操练军马，牢牢控制住齐国，掌握好军队，待时而动，就能稳操胜算。”
事后的结果与徐缓预测如出一辙，韩信对徐缓不禁刮目相看，心中佩服。徐缓在齐国站稳了脚跟，取得了韩信的信任。
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刘邦固陵大败，心灰意冷，不得不承认自己不是项羽的对手，靠他嫡系的军队根本没能力战胜楚军，只有靠诸侯的力量，靠韩信了。他对张良说：“项羽是魔鬼，单纯以我军的力量，无法取胜。诸侯又不遵守约定，我们怎么办？”
张良凝视了刘邦了半晌，欲言又止。
刘邦已感到自己以有点力不从心，五十多岁的人了，还有多少日子？然而项羽才三十出头，时间在他那一边，“先生，你替我想想，有什么办法能打败项羽，我不惜一切！”
一年前张良反对分封诸侯为王，是分封对刘邦有损无益。现在天下形势已变，诸侯力量大增，项羽的地盘日渐缩小。刘邦麾下的部队新败，闻项羽色变，不借助诸侯的力量，打败项羽是痴心妄想。裂土分封诸侯为王，使他们为自己的利益同仇敌忾，才有希望打垮项羽。刘邦这时却不愿意，只想分封自己的儿子，张良了解刘邦的想法，刚才才欲言又止，刘邦现在既然这样说，就说出自己的想法。
张良说：“楚军已是强弩之末，内部离心离德，即将土崩瓦解。你封张耳为赵王，是真心实意；封韩信为齐王，是迫不得已；彭越在梁地与项羽缠斗，功劳不少，却连一寸封地都没有捞到。您替他们想一想，他们能与项羽拼命，合击项羽吗？大王您现在就下诏韩信和彭越，陈县以东到海边的地区，全部划归韩信；睢阳以北到谷城，分给彭越，他们定会闻风而动。韩信一出马，诸侯四面合击，项羽即使勇猛如神，也无力回天，楚军必败。”
刘邦默默想了半晌，感到这是眼前唯一的办法，心里想“罢了，且分封他们，若杀了项羽，我怕谁来。”
刘邦说：“先生说得对，我这就诏告天下。”刘邦派出使者下诏韩信、彭越“合力攻打楚军，楚军崩溃后，陈县以东到海边给予齐王，睢阳以北到谷城给予彭相国。”
韩信彭越等的就是这道诏令，通告一出，刘邦就不能反悔，这时民众朴实，言而无信的帝王终将被人民唾弃，所以都不敢出尔反尔。韩信见潇湘的遗愿已达到，向项羽、虞子期讨还血债的时候终于到了，就答应出兵。
韩信率领三十万大军，会同彭越张耳的军队，浩浩荡荡杀向彭城。
汉军大军云集，楚军人人自危，楚大司马周殷阵前倒戈，投降了刘邦。项羽起兵反击，他集结十万大军于垓下，决心与韩信一决雌雄。
战争天才和天才的军事家再一次兵戎相见，这一战不但决定他们的命运，还决定天下的归属。
垓下在现在的灵璧县，位于安徽省北陲，淮北平原的东部。这里河流纵横，地势平坦，是大兵团作战的好战场。
面对数倍的汉军，项羽丝毫不惧，三年前他的三万精骑，就把刘邦五十六万大军杀得尸横遍野血流成河。“韩信算什么？不就是我麾下的一名小卒，在别人面前，你还可以耀武扬威，遇上老子你能有何作为！”项羽信心百倍，发誓要一举击败韩信。
这是项羽和韩信第二次交手，三年前项羽在彭城打垮了汉军，乘势西进。韩信在京索一线收拾溃军，以他的万人五行梅花阵为主力，挡住项羽的几番攻击，使项羽不能逼近荥阳。那时项羽气势正旺，韩信没能力反击，只是苦苦支撑。有这段交手经历，近年韩信虽然所向无敌，项羽总认为韩信算不了什么，没什么能耐。
战争是实力的较量，更是战争双方统帅智慧的较量。项羽出道以来野战百战百胜，看似粗豪、随心所欲，实际上每一战都做了精心的准备，做了精确的“庙算”，他充分利用了骑兵的机动性和突然性，利用一切手段激发将士同仇敌忾的勇气，知己知彼。
成功没有侥幸，战场上更是如此。项羽退到垓下，就是要背靠坚城，利用平原有利的地形把韩信一举打垮，他要让天下知道，谁才是无敌的统帅，谁才是战场的主宰！
在潇湘被害之前，韩信虽然与项羽对立，心中对他是充满敬意。项羽的武功、勇气，他在战场上叱咤风云气概，深深烙印在韩信心中。但他派虞子期杀了潇湘，就成了韩信不共戴天的仇人，韩信只有打败他，摧毁了他的楚国，杀了他才能告慰爱妻的亡灵。
胜利就在眼前，大仇将要得雪，韩信越发不敢轻敌，不敢大意。他深知自己面对的是一个千年难遇的战争天才，一点点疏忽，将是雪崩似的惨败！他把六十多万汉军进行组合，他自己的三十万大军放在第一线，彭越赵耳的部队放在第二线，刘邦的汉军放在第三线。
韩信了解各军的战斗力，打败楚军，全靠自己的嫡系部队，别的部队收拾残局还可以，冲锋陷阵丝毫依赖不了。韩信向项羽发出战书，三天后决战。他要在战场上堂堂正正地击败项羽，使他输得心服口服。
三天后凌晨，两军将士五更起床，饱餐一顿。卯时刚过，就列阵在垓下城外。韩信的二十万多大军结成品字形的阵势，中间大军向前突出二里，布的是向前环抱的雁门阵，五行梅花阵处于大阵的中间。
项羽留下一万人守城，九万大军分成三重，布下的是一字阵，一万骑兵分布在一字阵中央，项羽高居于第三重一字阵中间，以旌旗和号角进行指挥。
战鼓声中，项羽的骑兵率先踏阵，两军一拥而上，十多万将士在平原上展开撕杀，血肉横飞杀声振天。楚军骑兵锐不可当，撕开了梅花阵几个缺口，突进梅花阵内，很快就被翻滚向前梅花阵赶出来。楚军威力最大的骑兵受阻，汉军人多势众，一番冲杀后攻守易势，楚军被逼得步步后退。
这一切都在项羽的预料之中，呜锣声中，楚军向两侧边战边退，中间闪出了空隙，楚军第二重的一字阵倏地化为锥形阵，铁蹄声中，紫甲骑兵像地一把巨大的铁锥，从中间把五行梅花阵刺开，撕开了一个大缺口。
站在五行梅花阵身后的韩信连忙升起令旗，号角声中五行梅花阵随即变阵，缺口前沿的五行阵向前封住缺口，两边的五行阵向中间横挤，后面的五行阵翻滚面前，把杀进阵中的楚军团团围住，楚军在阵中左冲右突，双方绞杀在一起。
这时已激战了以一个多时辰，楚军共投下六万兵力，虽然将士比汉军少，战场上却战成了均势。项羽见时机已到，他跨上乌锥马，拔出重剑高呼“兄弟们随我冲！杀啊！”一马当先率领余下的楚军扑上去，蒲布钟离昧季布簇拥在他身边，这是楚军中精锐中的精锐，汉军抵挡不住纷纷溃退，五行梅花阵抵抗了半刻也被冲垮。韩信见抵挡不住，连忙呜金撤退，跳上骏马匆匆而逃。
项羽大展神威，冲毁了韩信的中军，挥军乘胜追击，他原以为韩信中军一破，必然全线崩溃，想不到左右两阵非但不退，在孔尚武和田仁的指挥下，还从左右两边夹攻过来。这两支兵马以中央的五行梅花阵为主，加起来有十多万兵马，排山倒海般从两边压过来，溃退中的韩信重整了五行梅花阵，也掉头杀回来。
楚军拼杀了两个多时辰，勇气已竭，项羽虽然神勇，以回天乏力。楚军在韩信大军的三面夹击下渐渐抵挡不住，大败而逃，只有四万兵马逃回垓下城。
韩信挥军把垓下城团团围住，项羽成了瓮中之鳖。
项羽站在城头上，看着城外一重重把城围得密密麻麻的汉军，心中沉重，神情沮丧。刚才这次败仗，是他出兵以来野战第一个败仗，还败得这么惨！九万大军逃回来的还不到一半，可幸的骑兵逃回二万多。现在外无援兵，内缺粮草，“诸位将军”项羽对簇拥在身边的蒲布等到人问：“你们有何良策？”
诸将面面相觑，他们从来都以项羽马首是瞻，一切由项羽说了算，今日穷途末路，有何良策？
项羽天生豪勇，虽然处于逆境，依然心坚如铁，“你们别慌，汉军虽多，却各有各的山头，互不隶属，这就是他们的死穴。我军还有二万多骑兵，精锐还在。大家休息二天，做好准备，二天后我们的骑兵分二路杀出城，绕到汉军的背后，烧毁他们的粮食辎重，看他们能坚持多久。”
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韩信大获全胜，把垓下包围后，连夜召集各路诸侯开会，樊哙张良、彭越赵耳，曹参灌婴等人都来了。各人略作寒暄，分别坐好后，韩信站起来说：“各位将军，今天我们虽然击败了楚军，把他们包围在城中，还不能说胜券在握。项羽不是常人，他不会束手就擒。请各位将军请各抒己见，说说自己的看法。”
张良说：“齐王您一出马，项羽失败就注定了。他现在困守孤城，不过是涯日子。但我军也有弱点，各诸侯从没有联合作战，这就为楚军各个击破留下了机会。”
曹参接着说：“垓下城虽然不大，但城高墙厚，楚军估计还有五万，我们强行攻城非但达不到目的，伤亡必惨重！最好的办法是利用他们缺粮，把他们困死在城中。”曹参抬头看了看韩信说：“现在我最担心的是项羽的骑兵破门而出，绕到我军的背后扰乱，齐王，这不能不防。”
“张先生和曹将军说得对”韩信说：“这也是我最担心的。各位将军，今晚我们需连夜在各个城门前开挖壕沟，把各门封起来，以限制楚军骑兵的机动突击。各军要组成一支强悍的机动力量，随时拦截项羽出城的骑兵。散了，大家快回去动手。”
黎明前韩信和孔尚武巡视到东门，见城门外的壕沟已挖好，许多士兵围在篝火边取暖，一些人轻声哼着楚国的民歌。楚国民歌富于幻想，它讴歌生活和爱情，充满浪漫主义的情调。韩信也是楚人，这些民歌曾深深地打动他，吸引他。
韩信静静地站在篝火旁，歌声勾起了他对母亲的怀念，在淮阴县城的小院子里，母亲就是一边干活一边哼着这些曲子，眼泪涌上了韩信的双眼。
孔尚武抬头遥看东方，轻声对韩信说：“天就要亮了，我们回去吧。”
韩信点点头，漫步向大营走去，耳中仍回荡着动人的歌声。走了十多步，韩信倏地站住，心中突然冒出一个想法：攻心计。
韩信心里想：“我军大获全胜，如日中天，自己听到楚歌，仍勾起这么多回忆，被困在城中的楚军听到这些歌声，感触岂不更大！思念父母，思念儿女，思念家乡是人之常情，楚歌声四起，必能瓦解城中楚军的斗志。‘善用兵者，屈人之兵而非战也，拔人之城而非攻也。’孙子这段话，正是此意！”
“有办法了”韩信对孔尚武说：“我们快回去！”
第二天垓下城内外楚汉两军各自休息准备，风平浪静。时界深冬，太阳下山后冷风骤起，入夜后天气更冷了，城外点起无数的火堆，将士们围着火堆烤火。刚到酉时，北城外烤火的士兵唱起了楚歌，这歌声似乎会传染，很快就在城外四周响起，歌声越来越大，此起彼伏。
歌声飘进城里，飘进楚军将士的心中，拨动了他们思念亲人，思念故乡的心弦。躺在床上的坐起来，干活的放下手中的东西，这时候他们忘却独守孤城，忘却了死神在他们头上游荡。
在动人纷杂的歌声中，一曲清音从北门清晰地传进楚军将士的耳里“东门之枌，宛丘之栩。子仲之子，婆娑其下。穀旦于差，南方之原。不绩其麻，市也婆娑。”这是一首诉说男女爱情的情歌，姑娘在榆树、柞树下婆娑起舞，在美妙的时分去幽会心爱的情郎。
一曲刚竭，一曲又起“东门之杨，其叶牂牂。昏以为期，明星煌煌。东门之杨，其叶肺肺。昏以为期，明星晢晢”这是一首欢乐的情歌，说的是当黄昏将临、月儿尚未出来的时候，灿烂如花的启明星在夜空上绽放，约会的情人到来白杨树荫下，心中漾动着喜悦和期盼。
谁没有父母，谁没经历过刻骨铭心爱情，歌声消溶了守城将士的意志，溶化了他们的钢铁般的决心，不禁柔肠百折，许多人止不住已泪流满面。
楚歌声也惊动了项羽，他惊诧地问：“汉军已经全部占领了楚国？为何会四面楚歌，楚人都降汉了？”项羽跳起来，带着虞子期走上城墙，见守城的战士三三五五地议论，有些人在偷偷流泪，许多人在发呆，蒲布、钟离昧等将领却不知去向。
项羽在城中走了一圈，发现军心已经溃散，兵无斗志将领潜逃，明天汉军一进攻，必然溃不成军，楚军完了！项羽仰天长叹：“天亡我也！”
项羽回到后帐，盛装的虞美人正等着他，灯光下虞美人越发美**人，柔情似水。项羽只觉得心如刀割，过了今晚，风流将被雨打风吹去，风流绝代的虞美人也不知飘落谁家？不禁英雄气短。项羽拿起酒杯，一口把杯中的酒喝干，仰天悲歌“力拔山兮气盖世，时不利兮雅不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”项羽一连唱了数遍，虞美人与他相和，项羽悲泣，泪下数行。
虞美人温柔地替项羽擦干了泪水，安慰说：“生死有命，大王无需为臣妾担心。让臣妾再舞一曲，为大王壮行！”
虞美人整理了一下衣裳，提剑来到案前，双剑一分，一招“白鹤亮翅”，随即俯身弯腰，腾挪跳跃。只见双剑翻飞，剑影森森；舞到急处，白虹和彩带把虞美人全身裹住，已看不清她的真容。剑舞将尽，虞美人唱道：“汉兵重围困，四面楚歌声。大王飞万里，臣妾神相随！”虞美人声音凄婉，一连唱了三遍，余音绕梁。
项羽虎目含泪，不禁黯然神伤，歌声刚竭，虞美人忽地提剑在自己脖子上一抹，鲜血四溅，颓然倒地。
项羽惊叫一声，飞身扑救已迟了半步，虞美人已气绝身亡。项羽大恸，抱住虞美人的尸体哭不成声。虞子期泣劝说：“大王，妹子的后事由我来料理，天就要亮了，您快走吧，不然就来不及了！”
项羽放好虞美人的尸体，擦干了眼泪傲然说：“楚国只有断头将军，没有逃跑将军！韩信，我与你拼了！”
虞子期流着眼泪说：“大王您不能死，不然楚国就完了，我妹子也白死了！您回江东去，再起义兵，替我们复仇！”
虞子期的话使项羽骤然惊醒，从悲痛中清醒过来，虞姬为何自刎，不就为了不拖累自己，让自己冲出重围，东山再起！“大王飞万里，臣妾神相随。”美人深恩，自己如何能报？只要回到江东，项家在那里根基深厚，定能一呼百应，重创新的局面。只有这样，才能告慰虞姬，才不负她的牺牲，才能为她报仇。
项羽英雄性格，从来就提得起放得下，他想通了，就提剑走到虞美人身前，单腿跪下向虞姬恭恭敬敬叩了三个头，跳起来说：“走，我们杀出去。
项羽率领八佰名武艺高强、忠心耿耿的紫甲骑兵，冲出南门，向江东方向破围而去。
