黄百韬率部队从新安镇逃窜至碾庄圩后，企图利用易守难攻的有利地形，凭借过去李弥兵团的既设阵地，以及强大的火力，负隅顽抗，以待援兵。
华东野战军赋予第74团的任务是：于11月13日前，会同兄弟部队，拿下碾庄西南外围据点，为总攻碾庄圩扫清障碍。
11日夜，第74团2营在兄弟单位向碾庄火车站发起进攻的同时，以迅雷不及掩耳之势，神速地向位于铁路两侧的前板桥和后板桥发起攻击。
敌人凭借地形和火力优势作困兽斗，战斗异常激烈。由于地形开阔不利隐蔽，担任主攻的2营5连，战斗到后半夜，连队干部大部分牺牲或负伤，只剩下刘排长带领战士们在坚持战斗。
拿下前板桥后，他把剩下的战士编成3个班，准备越过铁路，继续向后板桥发起攻击。他们刚越过路基，就遭到了后板桥村头敌地堡火力的拦击。“机枪掩护！”刘排长大吼一声，又掷过去1颗手榴弹。爆破组的战士趁着爆炸的浓烟跃起，一鼓作气送上了3包炸药。随着几声巨响，敌地堡被炸得木片、石块乱飞。刘排长乘机带领战士们迅速朝庄内冲去。庄内敌人见我军突了进去，倾巢而出，嚎叫着向我实施猛烈的反击。
战士们在庄内狭小的巷道中，同敌人展开了激烈的搏斗。机枪声、手榴弹爆炸声、铁器的撞击声和战士们的喊杀声，汇合在一起，回荡在硝烟弥漫的夜空中。
天亮了。经过一夜激战后的战场，暂时宁静了下来，只有远方不时地响着断断续续的枪声。这时，电话里传来了萧师长亲切的声音：“王团长吗，情况怎么样？”
“前后板桥拿下来了，可部队的伤亡很大呀！”王团长回答着。
“是啊，确实打得苦哇！可这一仗扫清了碾庄外围的一大障碍！”说到这里，师长的声音又严肃起来，“本来应该让部队休息一下，但兵贵神速嘛，今晚你们还必须趁势拿下李庄！”
李庄，距碾庄圩不过几百米，是碾庄之敌西南外围的一个阵地。在这个只有几十户人家的村庄里，驻守着敌第44军的1个加强营。碾庄圩以南外围阵地，已大部被我兄弟部队相继攻克，李庄守敌已完全陷于孤立无援的境地。
12日，天刚擦黑，担任主攻任务的3营开始向李庄运动。在前面的8连连长郑祖华，被敌一颗子弹打伤左臂，但他手捂着伤口继续组织战斗。接近村口时，敌人从墙角、屋顶和窗户中，发射出密集的弹雨，给部队的运动带来了很大的困难。已经负伤的郑连长大声喊道：“同志们，跟我上！”就在此时，他的右腿又中了弹，一个踉跄倒了下去。两个战士连忙跑过来搀扶，但郑连长猛地推开战士，一条腿跪在地上，用驳壳枪指着前方，断断续续地说：“快冲上去，快……”又是一梭子弹打来，他的头垂了下去，血从额上涌了出来。战士们见此情景，眼里喷射着愤怒的火焰，高声喊着：“为连长报仇，冲啊！”他们冒着枪林弹雨，旋风般地突了进去。
突进村后，战斗更加艰苦。在村子的各个主要巷道上，敌人设置了重重障碍。战士们沿着倒塌的房屋、残墙断壁，与敌人展开了逐墙、逐屋、逐院的争夺。
天将破晓，眼看战斗快要结束。可是，当部队进到村子的西北角时，突然从一座大碾盘下面喷出一道道火舌，挡住了部队前进的道路。这是敌人利用大碾盘设置的暗火力点。为了尽快拿下这个最后的堡垒，3营孙营长一面组织猛烈的火力进行压制，一面对敌展开了强大的政治攻势：“蒋军弟兄们，你们全营已经覆没，别再给蒋介石卖命啦！”“快投降吧！你们被包围啦！”
喊声此起彼伏，犹如一颗颗威力无比的炸弹，震撼着残敌。
在我强大的军事打击和政治攻势的威力下，敌枪声渐渐停息了。过了一会儿，一支支武器从碾盘下丢了出来。紧接着，龟缩在里面的20多个敌人，像躲在洞里的耗子似的，一个接一个，战战兢兢地爬了出来。
此次战斗，全歼李庄守敌，缴获了一批弹药武器，为总攻碾庄圩，拔掉了敌西南外围的最后一个据点。
李庄敌人被歼后，团指挥所移至庄内。碾庄圩是一个有200多户人家的村子，村外有两道七八米宽的土圩，土圩外各有一条水壕，壕外有鹿砦、铁丝网、堑壕和地堡群，周围没有任何隐蔽物，犹如一座孤岛兀立其中。只有圩子南面正中横跨着的2米宽石桥，乃是进出庄圩的唯一通道。
针对碾庄圩的地形和敌人的防御设施，指挥部要求前线所有部队，以最快的速度挖掘交通壕，并通过交通壕，把冲击出发阵地推进到护圩水壕附近。
以往进行土工作业，是一件比较简单的事。可是在敌人直接火力控制下的开阔地上作业，白天根本不行，只能在夜间隐蔽。一到夜晚，指战员就身背武器，手拿铁镐和铁锹，每人以五步的距离一线拉开，悄悄地紧张地进行作业。先挖成卧式工事，以避开敌人火力射击，接着挖成跪式，再加深成立式。就这样继续往前挖，两人一组，相互打通，最后连成一线。两夜功夫，纵横交错的交通壕，像条条长龙似的，弯弯曲曲地向前伸去，前沿距碾庄圩水壕最近处只有五六十米。
15日，前线指挥部下达了总攻碾庄圩的命令。师部确定：第73团在碾庄圩的正南担任主攻。第74团的任务是配合第73团，从该团左侧进行佯攻，得手后，即会同第73团向碾庄第二道圩攻击。为了保障战斗的胜利，师首长从兄弟单位调来两个炮兵连，以加强第74团的火力。
第74团的具体战斗部署是：由1营3连担任主攻，用架设浮桥的方法，偷渡护圩水壕，从西南方向打开突破口。如偷渡不成，即进行强攻。
16日晚，总攻开始了。我军以急风暴雨般的炮火。
对敌人阵地实施压制射击。经过短暂的火力准备后，第74团即和兄弟部队同时发起了攻击。3连排长王岐山带领架桥组，不顾迎面打来的弹雨，纷纷跃入水中，迅速将浮桥向对岸推去。突击队的战士们踏上浮桥，由于桥的浮力小，人上去浮桥下沉，原来准备的桥身靠不上对岸。就在这时，隐蔽在圩墙底部的敌暗火力点里喷出了一条条火舌，子弹贴着水面射向河心里的战士，架桥组的战士伤亡很大。突击失利了。
为了迅速改变眼前的困境，第74团立即部署部队按第二方案行动，组织前沿全部火力，压制敌火力点。
排长王岐山命令新战士李士祥去探测一下壕水的深度，以便强渡。
不一会儿，浑身湿漉漉的李士祥跌跌撞撞地爬了回来。王排长一把扶起他，连忙问：“河水深不深？”
李士祥艰难地摇了摇头。
“河底硬不硬？”
李士祥一只手颤抖地在自己脖子上比划着，一只手捂住腹部，断断续续地说：“是硬底，可是……”话未说完，就倒在排长的怀里，紧捂在腹部上的手松开了，一串肠子流了出来。
“突击队跟我上！”2连副连长范金鳌大吼一声，便要带领突击队强渡水壕。
正在这时，传来上级的命令：由于全线各个方向的突击均未奏效，暂时停止攻击。
吃一堑，长一智。第74团召集营连干部开会，分析失利的原因，进一步发动群众献计献策，研究通过水壕突破圩墙的办法。团里又挑选了30多名战斗经验丰富、体格强壮的战士，重新组成架桥组，仍由3连排长王岐山带领架设浮桥，还确定1营2连担任主攻。
至18日晚，一切准备就绪。
19日夜，一轮残月斜挂在夜空，给大地抹上了一片银辉。稀疏而明亮的星星，在薄纱似的云雾里时隐时现。夜，显得出奇的宁静。就在这寂静的夜幕中，一场鏖战正在悄悄地准备着：进入冲击出发阵地的战士们，在堑壕里静静地待命；担任架设浮桥的勇士们，抱着一捆捆用高粱秸和芦苇扎成的架桥材料，已运动到外壕的岸边；一门门火炮褪去了炮衣，正昂首待发；在第74团指挥所里，指挥员们双眼盯在手腕的表上，紧张的心仿佛在同秒针一起跳动。
22时正，闷雷似的炮声，打破了这片刻的宁静。无数门各种口径的火炮，发出了震天撼地的怒吼。一束束带着火光的炮弹，撕裂着灰暗的夜空，飞向敌人的阵地，碾庄圩被淹没在一片浓烟烈焰之中。四面八方的炮声、机枪声和手榴弹的爆炸声响成一片。整个碾庄圩沸腾了。
与此同时，我架桥组的勇士们，就像一支支离弦的箭，奔向水壕。
浮桥一节一节地被连接起来了，当突击队踩着浮桥冲至河心时，被敌人发现了。霎时，密集的枪弹朝战士们打来。手榴弹落在战士们身边的河面爆炸，升腾起数不清的银色水柱。范副连长带领突击队的战士们，奋不顾身地通过浮桥后，就把手榴弹一排排甩向圩墙，趁着滚滚的浓烟，敏捷地翻过了圩墙。
范副连长和7班正、副班长刚爬上圩墙，就发现左侧敌人1挺重机枪拼命向河心射击。他们的冲锋枪长叫了一声，几个敌人就倒在重机枪旁了。与此同时，5班长和战士小钟，发现右侧敌人的一个隐蔽洞口，他俩边打边喊：“缴枪不杀！”接着投过去一颗颗手榴弹。狼狈的敌人，一边拍着巴掌，一边叫道：“别打啦！别打啦！我们投降！”紧接着，2连的战士从浮桥、水里渡过了壕沟，翻过圩墙，利用有利地形迅速向前发展，进一步扩大了突破口。
然而，1营的部队还没有渡过河去，土墙外边簇拥着浑身泥水的战士们。本来就陡如峭壁的圩墙，现在上上下下都是泥水，像被浇上了一层油，战士们爬了半截又滑跌下来。营长孙光美见此情景，弯下腰，蹲在泥地上，拉过一个战士对他说：“快！踩着我的肩膀上！”
这个战士清楚地知道：营长在过去的战斗中被打伤了一条腿，落下终身残疾，现在怎么能忍心踩在他的身上呢。可孙营长急切地喊道，“时间紧迫，快上！”说罢，抱住战士的一只脚，托在自己的肩膀上，把他推上了圩墙。就这样，王教导员与不少的干部、党员都像孙营长那样，纷纷蹲下来作人梯，送一个个战士翻过了圩墙。可惜的是，我们这位优秀指挥员，在淮海战役第二阶段的战斗中献出了宝贵的生命。
22时15分，第一道圩墙被突破了，战士们像潮水般地向碾庄圩的中心冲去……战后，华东野战军授予1营2连“突击模范，开路先锋”的光荣称号。
