郦食其见刘邦改变了态度，便开口道：“足下的兵马还不到一万人，就打算长驱攻入秦国的国都，这好比是驱赶着羊群扑向老虎，只能白白送命。依我看不如先去攻打陈留。陈留是个战略要地，城中积存的粮食很多，作为军粮足够用，而且四通八达。”
刘邦觉得郦食其献出的是一条妙计，非常高兴，请他先行到陈留，然后选派一员大将领一部分精兵赶到。郦食其来到陈留，在酒宴上灌醉了县令，偷出县衙令箭，假传县令的命令，骗开城门，把刘邦的军队放进去，砍死了县令。第二天，刘邦的大队人马进入陈留。由于郦食其事先早已为刘邦写好了安民告示，刘邦一进城，就受到百姓的欢迎。刘邦看到陈留果然贮有大量的粮食，十分佩服郦食其的神机妙算，于是，封他为广野君。从此，他再也不敢轻视人才了。
刘邦能做到有功必赏，在急需用人时，甚至“无功先赏”，以利为诱饵，达到为其所用的目的。汉五年（公元前202年），刘邦追项羽军至阳夏，约韩信、彭越一起来合击楚军，可到了周陵时，韩信、彭越还没有到，结果刘邦被项羽打败。在这种极为不利的情况下，刘邦采用张良的建议，“自陈以东傅海，尽与韩信。睢阳以北至谷城，尽与彭越”，诱使二人出兵，会至垓下（今安徽灵璧），最终彻底打败项羽，取得了楚汉战争的胜利。
汉十年，陈豨在赵反叛，刘邦去平叛，到了邯郸，得知本地有四位庶人壮士可以为将带兵，刘邦马上召来四人，对他们进行封赏，拜他们为将。刘邦手下一些长期追随者心中不平，刘邦说：“陈豨反叛，邯郸以北的土地都属于陈豨，我以羽檄征天下兵，没有人来，今唯独邯郸兵可以用。我为什么舍不得四千户而不封这四个人？我这样做是安抚赵地的子弟兵。”
刘邦封赏人才，当然是出于个人事业的需要。在他的重赏之下，不仅争取到了赵地的四位壮士，而且还慰籍了赵地子弟，使赵地人人为其出力，很快就击败了陈豨叛军，使自己的政权得到巩固。
刘邦敢于起用敌方的失意者，足见其用人的胆略。韩信在项羽手下不得志，投奔刘邦后，经萧何推荐，被委以重任；陈平在项羽手下为都尉，因事怕砍头而投奔刘邦，刘邦拜他为都尉，主管护军。周勃、灌婴曾谗毁过陈广，刘邦不但不贬，反而更拜他为护军中尉，监护众将。
世界上没有一个全才之人。避人之短，用人之长，是刘邦用人的要法。用人之长，是建立在对人才的全面了解之上的。刘邦生重病卧床不起，老婆吕后问：“陛下百岁后，萧相国即死，令谁代之？”刘邦说曹参可以。又问曹参以后应是谁，刘邦回答道：“王陵可。然陵少戆，陈平可以助之。陈平智有余，然难以独任。周勃重厚少文，然安刘氏者必勃也，可令为太尉。”
3．用人心换取王者位置
凡吾所以来，为父兄除害，非有所侵暴，毋恐！
——刘邦
刘邦是贫民出身，他势力的最重要的基础是广大人民群众。刘邦任亭长的时候就流露出关注人心的意识。
秦二世元年，秦廷颁布诏令，要各郡县把罪犯集中遣送到骊山，修筑秦始皇的陵墓。沛县县令接到诏书后，便把押送犯人的任务交给了刘邦。刘邦押着犯人刚出县境，就有几名犯人逃走了，再前行数十里，又有好几个犯人不见了，到晚上投宿旅舍，第二天清晨起来，他数一数又少了数人。
刘邦只身一人，既不便追赶，又不能管住他们，真是无可奈何。到了丰乡西面的大泽中，他索性停下来，不愿再走。泽中有一个亭子，亭内有个人在卖酒，刘邦酒瘾上来了，恰好心里很烦，当即令大家都休息，自己痛饮起来，直喝到傍晚，也没有动身。
几杯酒下肚，刘邦情绪激动起来，他对犯人说：“你们如果去骊山，必当苦役，看来终难免一死，不得还乡，我今天一概释放，给你们生路，好不好？”大家一下子愣住了，继而个个感激涕零，哭着喊：“亭长，大恩人！”哈哈，刘邦笑了，亭长亭长，就在这小亭子里做回主，放了大家吧，他一一解下捆在犯人身上的绳索，然后挥挥手说：“去吧。”但大家却没有走，他们很感动，怕刘邦这样做会判死罪，有个人说：“你不忍心让我们去送死，把我们释放了，此恩此德，誓不忘怀，可是你将如何回县交差？”刘邦大笑道：“你们都放心地去吧，我也只好远走他乡了，难道还去报县，寻死不成？”刘邦的话一落，有壮士十数人，齐声道：“刘公这般大德，我数人情愿相从，共同保卫，不敢背弃。”刘邦沉默了一会，然后说：“你们离开我，还需要跟着我，随你我便。”于是有十几个人留在了刘邦的身边，成为他的第一批忠诚的追随者。
刘邦从沛县起兵后，队伍不断壮大，他投靠项梁项羽，一起拥戴楚怀王为反秦义军的共主，向秦王朝发起猛烈地攻击。楚怀王与诸将约定：“先入关中者王之。”关中大体上指函谷关以西的地区，是秦王朝统治的腹心地区。当时，秦朝的兵力还相当强大，所有将领者不敢率先入关，只有刘邦和项羽愿意担当这一重任。
当项羽统率义军与秦军主力决战时，刘邦看到了入关的好机会，他采用军事进攻的政治瓦解双管齐下的策略，一路过关斩将，招降纳叛，于汉王元年十月顺利进驻霸上。秦王子婴投降，秦王朝灭亡。有人劝刘邦杀掉，刘邦不同意，他说：“楚怀让我入关，是因为知道我能宽容，现在人家已投降，杀他会造成坏的影响。”随即，刘邦听从樊哙和张良的劝告，封秦重宝财物府库，然后把军队拉回到霸上驻扎。十一月，刘邦召咸阳附近属县的有声望的人物，向他们宣布：“父老苦秦苛法久矣，诽谤者族，耦语才弃市。吾与诸侯约，先入关者王之，吾当王关中。与父老约法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法。吏民皆按诸如故。凡吾所以来，为父兄除害，非有所侵暴，毋恐！且吾所以军霸上，待诸将侯至而定束耳。”
刘邦又派人与原秦朝官吏一起到乡间向百姓谕靠他的意思。繁重的徭役和严酷的刑法是天下老百姓苦秦的主要原因，刘邦入关后，立即宣布约法三章，全部革除秦朝的苛法，确实是解民于倒悬的英明之举。老百姓得到这一消息后，喜出望外，拿着牛羊酒食犒劳将士。刘邦怕加重百姓负担，辞让不受，百姓更是感动，人们议论纷纷，反而担心刘邦为做秦王。
相比之下，项羽就难算真正的智者了，他率军进入关中后，虽然在军事上拥有强大的实力，但却玩不来“人心”。慢怠他人是项羽的一贯作法，例如早在巨鹿之战胜利后，他把20万俘虏全部杀死了，要是现在得上国际军事法庭审叛。进入咸阳后，他又杀秦降王子婴，烧其宫室，火三月不灭；什么宝物、女人任将士们争抢，使秦民大失所望。
刘邦重视民心对战争的作用，所以以安民为先，因此得到了秦民的拥护，此后在楚汉战争中，关中百姓成为汉军的坚强后盾。
4．委曲中取舍，进退中选择
专死不勇，专生不任。
——刘邦
刘邦和他的谋士们懂得运用进退策略，除了遵循“见可而进，知难而退”，“力能则进，否则退，量力而行”等原则外，还作了大量发挥和积极的探索。见利而进，是刘邦智囊团当时十分明确的共识。秦王朝的崩溃已成定局，各路英雄豪杰见有利可图，奋起而进。率先入关的刘邦，知可而止，因为现在还没有与项羽面对面较量的实力，不如委曲一下自己，对项羽尊重一些，打消对方的敌对心理。
项羽哪里知道刘邦退到灞上是一种谋略，他打败章邯之后，也领兵直奔关中，去占领咸阳。先关部队报告，刘邦已经平定关中，函谷关上是他们的兵把守着。项羽听了非常生气，立即命令英布领兵攻下了函谷关，然后领兵40万围攻咸阳。
这时候刘邦的内部出了个问题，一个叫曹无伤的人因权力欲强，没有得到刘邦的提拔，便想到项羽那里得到更大的官职，他暗地里派了一个人项羽那里说：“刘邦想在关中做王，然后让子婴做宰相，他将秦国府库的财物都纳入了私囊。”项羽气得吹胡子瞪眼睛。老谋深算的范曾建议，不如趁机除掉刘邦这个对手。项羽答应了，于是下令第二天进攻刘邦。
这时的刘邦只有10万军队，在兵力上无法与拥有40万精兵项羽相抗衡，如果真的双方交战，刘邦被项羽吃掉的可能性非常大。如果不是由于项羽的叔叔项伯和刘邦的谋士张良很要好，见项羽要进攻了，便连夜潜入营中找到张良，让他赶紧走，以免被杀，使得项羽的情报外泄，那么刘邦就危险了。
张良是个好下属，他不能眼看着刘邦倒霉，就连夜把消息告诉了刘邦。刘邦惊慌不已，赶忙问张良有什么计策。张良脑子一转，想出了一个办法，他让刘邦赶紧去见项伯，对天发誓自己没有与项羽争夺王位的野心。刘邦只得这么干，他设盛宴招待项伯，以自己的好酒量敬人家一杯又一杯，还和他约定为亲家。
刘邦对项伯推心置腹地说：“我自从入关之后，没有敢占有丝毫财物，一切都进行登记造册，把府库封存起来，就是为了等将军来。我之所以派兵把守函谷关，并不是阻止你们入关，而是更好地守好关中地区，防止强盗入侵。我和将士们日夜都盼望项将军能早点来，怎么会有造反之心呢？请您回去务必向项将军说明此事，消除误会。”
这一番话让项伯听了很感动。项伯见刘邦是个实诚人，便答应刘邦的请求，说：“我会把你的话转告项羽。刘将军，最好你明天亲自到我们的营帐向项羽说明情况，当面赔礼，这样会得到他真正的原谅。”
刘邦看了看张良，然后说：“去，我一定去。”
项伯当天夜里就返回了军营，他对项羽说：“沛公先行进入关中，为我们扫除了入关的障碍，我们得以顺利地通过函谷关。沛公是有功劳的人，不应该猜疑他，应该真诚相待。”项羽听了，觉得刘邦的确没胆量称王，于是撤销了进攻刘邦的军事行动。
第二天，刘邦在樊哙、张良和100名精锐亲兵的陪同下，来到了项羽的军营。项羽在大帐鸿门前迎接，不由得流露出几分得意。他把刘邦请进帐内。酒宴早已备下，双方入座，你来我往地喝了起来。刘邦抓住项羽的心理，用甜言蜜语来哄骗项羽，说自己和项羽是“戮力而攻秦”的，又说自己“不自意能先入关破秦”，以表明自己力量不如项羽，以满足项羽“自高自大”的心理。接着，刘邦又把项羽要“击破”他的事，转到“小人之言”上去。这样，他既称臣谢罪，又把想在关中称王的野心否认得干干净净。
刘邦说了一番谎话，项羽听了洋洋得意，不仅原谅了刘邦，而且还把自己所得情报的来源说了出来，以表明自己原来对刘邦并无成见。这可把蓄意杀刘邦的范增急坏了，过了一会儿，在范增的安排下，项羽的侄子项庄站出来，要为大家表演舞剑以助酒兴，其用意是想趁机刺杀刘邦。
张良很为上司捏一把汗，他赶往军营门口找樊哙。樊哙问：“今天的事情怎么样？”张良压低声音说：“危急得很！里头项庄正拔剑起舞，是想除掉沛公。”樊哙说：“这太紧迫了！我得进去，跟沛公同生共死。”说罢带着剑拿着盾牌冲进了军营大门。交叉举戟的卫兵想拦住不让他进去，樊哙侧着盾牌一撞，卫兵们跌倒在地。樊哙终于进了中军帐，揭开帷幕，面向西站定，瞪眼看着项羽，头发竖起来，眼眶都裂开了。
项羽手握剑柄，直起身子，问道：“来人是干什么的？”
张良已经赶到，他说：“是沛公的警卫官樊哙。”
项羽说：“壮士！赐给他一杯酒。”于是有人给了樊哙一大杯酒。樊哙下拜称谢后，起身，站着一饮而尽。项羽说：“赐给他猪腿。”于是有人送给他一只生猪腿。
樊哙三两下子把猪腿吃下去了。项羽说：“壮士！能再喝酒吗？”樊哙说：“我连死都不畏避，一杯酒哪里用得着推辞，秦王有虎狼一般的心肠，杀人唯恐不能杀光，对人用刑唯恐不能用尽酷刑，普天下的人都起来反抗他。楚怀王曾跟各路将军约定：‘首先攻破秦国进入咸阳的就封他做关中王。’如今沛公最先攻破秦国进入咸阳，一丝一毫都不敢去碰一碰，又把皇宫封闭起来，然后将部队带回霸上，等待大王到来。所以派遣将官把守关门，为的是防备其他盗贼进出和意外事故。沛公这么辛苦，功劳这么大，您没有给他封侯奖赏，反而听信小人的谗言，要杀掉有功的人，这不过是继续走秦国灭亡的老路子罢了，鄙意以为大王不应该这么做！”
项羽一时无话可答，说：“坐下。”樊哙挨着张良坐了下来。过了一会儿，刘邦借口上厕所，从小路跑回了自己的军营……
苏轼在《代侯公说项羽辞》中说“智贵乎早决，勇贵乎必为。早决者无后悔，必为者无弃功。”
鸿门宴之后，项羽领兵西进，在咸阳城大肆屠杀，秦王子婴也被杀死，秦的宫殿阿房宫被项羽放火焚烧。火烧阿房宫后，项羽分封各路将军为王，共封了19个诸侯王。刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共41县，国都为南郑（现在的陕西南郑）。项羽自己为西楚霸王，掌握军队最高统帅权，楚王被尊为义帝。
分封完后，项羽让大家到各自的诸侯国去就职，刘邦也只好到南郑去。项羽只分给了刘邦3万军队，后来又有一些人追随他到了南郑，但总兵力也不足10万，刘邦暂时还无法和项羽抗衡，但生存下来是最重要的，接下来坐待时机，稳中求进。为了消除项羽对自己的猜疑，也为了断绝其他王侯从汉中袭击，刘邦接受张良的建议，将通向汉中的栈道烧毁了。这一进退策略，非常漂亮。
5．斗力不如斗智
吾宁斗智，不能斗力。
——刘邦
被封了汉王之后，刘邦的队伍悄悄壮大了不少，但与项羽直接交锋，胜数还不是很大。但他知道历史上有不少以少胜多的战例，所以他说：“吾宁斗智，不能斗力。”楚汉战争以刘邦获胜告终，充分说明了刘邦在斗智方面的确超过了项羽。
刘邦东进之后，曾经趁项羽和齐、赵交战之机拿下了河南，攻克洛阳，然后挥师东进，攻下了彭城。项羽本来打算在平定齐和赵后再和刘邦决战，现在见刘邦攻下彭城，急忙领精兵三万急行军赶回，趁刘邦设酒宴庆功之机，在清晨发动袭击，一天之内便将汉军打败，在汉军撤退时，又被项羽追杀消灭了十几万人。到了灵壁（今安徽宿县）东边的濉水又被项羽追上，又丧失十几万军队，濉水竟也被尸体堵塞了。只有刘邦和几十名骑兵奋力逃脱，但他的父亲和妻子吕后却被项羽抓获。
刘邦不得不吸取教训，认为硬拼自己不是项羽的对手。不能这样玩下去了，要玩就玩虚的。老子说，“柔弱胜刚强”，“天下至柔、驰骋天下之至坚”。刘邦开始动脑筋，三天两头与张良陈平一起谋划，什么奇招怪术都想到了。
刘邦斗智，做了一篇很漂亮的文章，离间了项羽和范增的关系。在荥阳战役中，项羽派兵侵扰汉军的运粮通道，最终将荥阳的汉军围困起来。刘邦无奈，只好向项羽求和，提出以荥阳为分界线，荥阳以西为汉。项羽想答应刘邦，范增马上进行阻止，他说现在正是消灭汉军的好时机，错过这个机会，放虎归山，就后患无穷了。项羽于是又开始攻打荥阳。刘邦见范增从中作梗，就采用了陈平的离间计：等项羽派使者来劝刘邦投降时，刘邦就让人先摆出盛情招待的样子，送去精美的食品，等见了使者，又故意惊奇地说：“我们听说是亚父的使者来了，原来是项王的使者啊。”接着就将精美的食品拿了下去，换来不好的饭食。
