刘邦既然来到城门口了，又怎么会轻易离开呢？他让人找了很多块白布，把种种利害关系一一写在这些布上，再让手下人用箭把布射进城去。城里的人看到后，权衡利弊，就把县令杀了，迎接刘邦入城，拥立他做了“沛公”。萧何、曹参替刘邦召集沛县的年轻人参军，最后收编了两三千人，壮大了队伍，和各路诸侯相互响应抗秦。
项羽，字籍，是楚国大将项梁的孙子。他的叔叔项梁，早年因为杀了人，带着他一块逃到了吴中之地。项羽小的时候，项梁曾教他读书写字，项羽学了两天就死活不学了；项梁于是又教他学剑，结果项羽又是没学两天就厌倦了。项梁见这孩子这么吃不了苦，学什么都不成，很是生气。项羽却说：“学会读书写字，只不过能记记姓名罢了；学剑，也只能跟人打打架。这些都不值得我费工夫去学。男子汉大丈夫，要学就学那些能够抵抗万人的学问！”项梁听后，对这个侄子刮目相看，觉得他日后必成大器，于是开始教他学习兵法。谁知道项羽这次还是没有什么长进，没学多久就又不愿意继续了。
项羽身长八尺有余，力大无比，能够一个人举起一口鼎，人也很聪明，气宇轩昂的，不似平常人。当时的会稽太守是殷通，殷通一听说陈胜起事的消息，就想让项梁和桓楚带着自己手下的兵马去响应。当时，桓楚还在泽中一带逃亡，殷通跟他联系不上。项梁对殷通说：“桓楚在外逃亡多年，没有人知道他在哪，不过项羽却知道。我把他叫过来跟您说说吧。”殷通听了大喜，当下就让项梁去把项羽找来。
项梁找来项羽，让他带着剑在外面站着等会儿，自己又进去见殷通。项梁对殷通说：“项羽我已经给您找来了，就在外面。您可以派他去找桓楚。”殷通就命人传项羽进来。项羽进来跟殷通说了会儿话，项梁就给他使眼色说道：“可以办事了。”项羽会意，立刻动手，手起刀落，斩下了殷通的人头。
项梁手上拿着殷通的人头，身上佩戴着太守的印绶，站在了太守府门口。太守府的人都大惊，一时间混乱不堪。项羽一口气击杀了一百来号人，吓得剩下的人都趴在地上不敢起来。项梁这才召集来会稽郡的富豪官吏们，告诉他们说，自己这样做是要起兵反秦，实属不得已而为之。众人见项羽这么威武，都不敢有异议。于是项梁命人征集吴中的兵员，最后得了八千精兵。项梁自任为会稽太守，又封项羽做了裨将，镇压下面不肯服从的县城。这时候，项羽年仅二十四岁。
巨鹿之战
秦朝末年，群雄并起，局势动荡。秦二世任命少府章邯为上将军，率军平叛。
章邯很有将才，一连打了好几个胜仗，还杀了项梁，军威正盛。章邯在打败楚军之后，觉得楚地的叛军没什么威胁了，于是就率兵渡过了黄河，向北攻打赵国，结果大败赵军。章邯带着秦兵到了邯郸，把那里的百姓都迁到了河内，然后毁了邯郸城。赵王歇和赵相张耳逃到了巨鹿城，秦将王离率军包围了他们。赵将陈馀在常山收集部队，得到了几万人，驻扎在巨鹿北面。章邯带着军队驻扎在了巨鹿南面的荆原。秦国实力强大，眼看巨鹿城就保不住了，赵王急忙向各路诸侯求救。
赵王的使者到楚国时，齐国的高陵君显刚好也在，他对楚王说：“贵国的宋义是个人才啊！他曾经预言过项梁的失败，事实证明果然如此。仗还没有打，就能够知道胜负，可见他对打仗还是很在行的。”楚王果然召见了宋义，结果两人相谈甚欢，于是楚王拜宋义为上将军，率军援赵，又封项羽为次将军，范增为末将，辅助宋义。
宋义带着楚军到了安阳就不走了，一连停留了四十六天。项羽去见宋义，说道：“秦国眼看就要攻破巨鹿，我们应该赶紧渡过黄河去支援他们，跟赵军里应外合，一定可以打败秦军的。”宋义不紧不慢地说道：“你说得不对。现在秦军攻打赵军，如果赢了，秦兵就会疲惫，我们正好趁这个机会偷袭；如果输了，我们就带兵往西追赶他们，一定可以打败他们。所以，我们最好还是先按兵不动，让他们两家先斗着。说到兴兵打仗，我可能比不上将军你；可是要说到运筹帷幄，将军就比不上宋义我了。”拒绝了项羽的请求后，宋义又下了一道命令：“军中如果有恃强好胜、不听指挥的人，一律处斩。”
宋义送他的儿子宋襄到齐国出任丞相，亲自送到了无盐这个地方，还大宴宾客，弄得很奢侈。当时天气十分严寒，又下起了大雨，士兵们又饿又冷，疲惫不堪。项羽看在眼里急在心里，对手下人说：“我们本是来增援赵军，和秦军决一死战的，现在在这个鬼地方待了这么久什么都没干。军中缺衣少穿，粮食又匮乏，士兵们过着贫苦的日子，我们的上将军却大宴宾客，好酒好肉吃着喝着。现在只有赶紧打败秦兵，攻下赵地，才能获得粮食，养活我们自己啊！宋义这个人却说什么要等到秦军跟赵军打过一仗疲惫时再进攻。凭着秦军的强大，如果再让他们灭了赵，那士气该多旺，那时候再想打败他们，就更难了，能有什么机会？而且，大王把举国之兵交给了宋义，就是想让他保护国家，眼看秦国就要威胁到我们，成败就在此一战了。这种情况下，他不但不体恤士兵，为国分忧，反而只顾自己的私事，这绝不是一个有担当的人，迟早会坏事的。”
到十一月的一天，项羽早上起来去见宋义，等到出来的时候，他的手里已经提着宋义的人头了。项羽对楚军宣布：“宋义勾结齐国，意图谋反，楚王私下里命令我杀了他！”诸将本来就很敬畏项羽，听他这么说，谁敢不信，都说道：“楚王本来就是将军你们家立起来的，现在将军又为大王诛灭了叛臣，真是功劳显著。”于是共同推举项羽为代理上将军。项羽又派人去追杀宋义的儿子宋襄，一直追到了齐国才追上。项羽让桓楚回去向楚怀王报告情况，楚怀王见事已至此，就封了项羽做上将军。
当时各路诸侯都派了兵去救援，但被秦军威慑不敢有所行动。项羽杀了宋义后，威震楚国，立即着手攻秦事宜。他派当阳君、薄将军两人率军两万，作为先头部队率先渡过黄河，破坏了秦军的输粮通道，秦兵也开始缺粮。项羽这才带领主力部队渡河，等到上岸后，他下令毁掉所有的船只，又让每个人带够三天的干粮，把锅碗瓢勺、营寨这些东西摔的摔、烧的烧。项羽对楚军说：“我们现在已经没有退路了，成败在此一举，如果打胜了，以后都有好日子过；可要是打败了，就只能一死！”楚兵于是群情激昂，都等着跟秦兵决一死战。
项羽带着楚军包围了王离的部队，双方大战了九场，秦兵大败。章邯见败局已定，就带着自己的部队撤走了。到了这时候，其他诸侯国的军队才敢出来跟秦军一战，俘虏了王离；秦将涉间誓死不降，自焚身亡。
项羽一战成名，楚兵的英勇也一时冠绝天下，各诸侯国的部队见了项羽和楚兵，都是战战兢兢，不敢抬头直视。项羽从此成为诸侯联军的上将军，各路诸侯都归他指挥。
赵高专权杀二世
赵高设计除掉李斯之后，大权独揽，但他的野心还远不止这些。为了进一步培植自己的势力，为将来夺权打下基础，他又想出了一个主意。
有一天正上朝呢，赵高让人牵了一头鹿过来，他指着这头鹿对秦二世说：“陛下，您看这匹马多神勇啊！”秦二世听了乐得合不拢嘴，笑道：“丞相你没事吧？这明明是头鹿，你怎么说是马呢？”赵高可是一副很认真的样子，半点不像开玩笑，他看着秦二世，说道：“陛下，是您错了。这确确实实是一匹马。不信我们可以问问诸位大臣。”大臣们都不知道赵高葫芦里卖的什么药，有说是马的，有说是鹿的，还有不说话的。赵高偷偷地记下了众大臣的反应，对于那些说是鹿的人，随便安了个罪名就把他们杀了。从此以后，朝中再没有人敢说赵高的坏话了。
之前赵高一直跟秦二世说：“关中那些盗匪都是些乌合之众，成不了什么大气候，皇上您只管放心玩乐。”等到巨鹿之战后，秦军已成溃败之势，赵高见瞒不住了，就上书请求援助。当时函谷关以东的郡县，几乎都已经脱离了秦朝的统治。各路诸侯也聚集起来，一同向西进军。秦二世三年八月，刘邦率军攻下了武关。赵高害怕秦二世降罪于他，就谎称有病，不再上朝。
秦二世有一天晚上做了一个梦，他梦见一只猛虎咬死了自己的骏马，心里很不爽，就去问占梦师。占梦师卜了一卦后说道：“陛下，这是泾水神在作怪。”秦二世虽然荒淫无道，对于鬼神还是很敬畏的。赶忙让人在望夷宫实行斋戒，又派人带了四匹白马到泾水，将马杀了后抛到泾水里去。做完这些后，秦二世心里还是不踏实，他想，会不会是上天责怪朕剿寇不力啊？想到这里，秦二世又派人到赵高府上把赵高责备了一通。
赵高这下坐不住了。他知道这个皇上是个阴晴不定的人，杀起人来跟玩似的。自己只要一天在他手底下当差，就没有一天安稳日子过。于是他偷偷地把他的女婿——咸阳令阎乐和弟弟赵成找过来商量道：“我早就跟皇上说要重视那些叛贼，皇上他不听啊！现在形势危急了，他就想把剿匪不力的罪名安在我头上，实在是太过分了！他当初能当上这个皇上，还不是靠我？我既然有能力立他，就也能废了他。”这两人平时都是唯赵高马首是瞻的，听赵高这样说，就一个劲地附和。赵高接着说道：“我现在想废了当今皇上，改立子婴为帝。子婴这个人平时仁义勤俭，老百姓都很爱戴他。你们觉得怎么样？”于是三人就这样定下了弑主的惊天阴谋。
赵高勾结了郎中令作为内应，谎报宫里有刺客，让阎乐带着一千多名士兵进宫去搜捕。为了防止阎乐背叛自己，赵高又把他的母亲接到了自己家里，阎乐只能硬着头皮去做了。
阎乐带兵来到秦二世住的望夷宫门口，让人把守卫的侍卫都抓了起来，大声训斥道：“刺客都跑到皇上寝宫去了，你们为什么不拦着？”守卫无辜地回答说：“皇宫里守备森严，怎么可能会跑进来刺客呢？”阎乐哪管这些，下令将这些守卫都杀了，接着就冲进望夷宫，一路上看见人就立刻射杀。秦二世宫里的那些宦官、宫女、守卫，死的死，跑的跑，最后只剩下了一个老太监还留在秦二世身边。
秦二世看着眼前的不速之客，十分气愤，质问那个老宦官说：“赵高都猖狂到这个地步了，你怎么不早告诉朕！”宦官哭着说道：“我要是早告诉陛下，早就没命了。”阎乐走到秦二世面前，数落他道：“皇上您骄奢淫逸，残害忠良，现在所有的人都背叛了您，您还是自己想想该怎么办吧！”秦二世问道：“我可以见见丞相吗？”阎乐回答说：“不可以。”
秦二世默默想了会儿，对阎乐说：“我愿意划地为王。”阎乐拒绝了。秦二世又说：“我愿意当个万户侯。”阎乐还是不答应。秦二世最后没办法，只好说：“我愿意跟妻子孩子一起去民间做个普通百姓，这样总行了吧？”阎乐不耐烦地说：“臣奉丞相之命前来，就是要为天下杀了您。您提的这些要求，我不敢答应。”秦二世走投无路，只好自杀。
赵高于是召集大臣公子，细数秦二世的罪状，拥立子婴做了秦王。不过赵高也没有得意多久，没过几天就被子婴杀了。
