2.在CHITC用熟料水泥偿还成套设备价款期间，DCITC按本协议项下有关的补偿商品合同的规定，开出以CHITC为受益人的100%的即期不可撤销的可转让信用证。
3.双方商品均以丹麦克朗固定作价。DCII℃提供的全套设备以及备品备件、技术资料、技术服务，用丹麦克朗作价。CHITC提供的熟料水泥为补偿商品时，则按签订合同时CHITC出口该货物的人民币记价，以当时人民币对丹麦克朗的汇率折合成丹麦克朗。
4.双方的利息计算按双方议定的年利息率为8.5%。CHITC所开立的远期信用证及DCITC所预付货款的利息由CHITC负担。
第四条技术服务。
1.成套设备到达CHITC口岸后，由CHITC在厂房自行将设备安装，但在主要设备安装调试时，cHTTC认为需要时，DCITC必须自费派遣技术人员进行现场指导，提供必要的技术服务，在此过程中，由于技术上的问题，所造成的损失由DCITC负责赔偿。
2.经双方协商，为完成此项工作，由DCITC派出8名技术人员，为期15天，在中国安装调试，期间的住宿、交通及参加调试、验收的劳务、水、电、气等一切费用均由CHITC承担。
3.双方代表共同确认验收合同标准。
第五条附加设备。
在执行本协议过程中，如发现本协议项下的成套设备在配套生产时，还需增添新的设备或测试仪器，可由双方另行协商，予以补充的内容仍应列入本协议范围之内。
第六条保险。
设备进口后由DCITC投保，设备所有权在付清货款发生转移后，如发生意外损失先由保险公司向投保人赔偿，再按比例退回CHr1℃已支付的设备货款。
第七条税收与费用。
本补偿贸易项目中所涉及的一切税收与费用的交付，均按照中华人民共和国有关税收法律、法规办理。
第八条保证与违约责任。
1.DCITC保证所供设备、技术是最先进的、最成熟的，其质量是优良、全新和可靠的；保证所供技术资料是完整的、正确的、清晰的；所派技术人员是有经验和称职的。
2.DCI1℃提供成套设备，工艺技术及备件的质量和性能如果达不到保证指标的规定，应按合同条款承担违约责任，赔偿CHITC的经济损失相当于设备价敖的2%。
3.DCITC未按协议规定回购补偿商品应给予CHITC设备价款5%的罚款。
4.CHITC未按合同规定的品质、数量和交货期提供补偿商品时，应赔偿DCITC的经济损失相当于设备价款的2%。
5.由于一方过失造成本协议与其附件不能履行或不能完全履行，由有过失的一方承担违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
6.为保证本协议及其附件的履行，CHITC和DCITC双方相互提供履约的银行保证书。
第九条履约保证。
为保证本协议及其附件的有效履行，CHITC和DCITC应分别向对方提供由各自银行出具的保证书予以担保。CHITC的担保银行为中国银行福州分行，DCITC的担保银行为丹麦哥本哈根汉斯银行。
第十条合同的变更与解除。
1.对本协议及其附件的修改必须经CHITC与DCITC双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效，并成为本协议不可分割的一部分。
2.由于不可抗力，致使协议无法履行，可以提前申请终止，解除协议。
3.由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，造成另一方经济损失或无法达到协议规定的目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约一方索赔外，并有权按协议规定报原审批机关批准终止协议。违约方应赔偿对方的经济损失。
第十一条适用法律。
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第十二条不可抗力。
在本合同履行期间，由于严重的风灾、水灾、火灾、地震、战争以及其他不能预见，并对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或未能按约定的条件改造时，遭受事故一方应立即将事故情况电告对方，并在事故发生后15天内航寄当地公证机构出具有事故详情及其处理意见的有效证明文件给对方。双方协商根据事故对履行合同影响的程度决定是否解除合同或者免除延期履行合同或部分履行合同的责任。一旦不可抗力事故消失，各方应立即采取措施继续履行合同。如果双方达不成协议，则应提交仲裁解决。
第十三条仲裁。
1.双方之间发生的与本合同有关的一切争议应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁解决。仲裁在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院按其仲裁程序进行。
仲裁裁决是终局性的，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
2.仲裁期间除双方有争议还在进行仲裁的部分外，双方应继续履行合同项下各自的义务。
第十四条协议生效及其他。
1.本协议由双方合法代表于199×年×月×日在福州签字。本协议及其附件均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。本协议有效期为6年。
2.任何一方未得到另一方书面同意，不得将本协议项下的任何权利和义务分配、转让或转移给第三方，与履行本协议有直接或间接关系者除外。
3.本协议以中英文（英文略）书就，正本一式4份，CHITC3份，DCITC1份。
4.CHITC与DCITC各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。
中国××国际贸易有限公司代表：丹麦查理国际贸易有限公司代表：（签字）
（签字）
§§§第31节中外合资合作经营企业合同
概念和特点
1.概念
合资合作经营企业合同是中外合资经营企业合同与中外合作经营企业合同的合称。它是中外双方（或多方）当事人就兴办企业时依法订立的有关权利与义务的协议。具体地说，中外合资合作经营企业合同是由中国公司、企业或其他经济组织与一个或多个外国公司、企业、其他经济组织或个人经过商洽和谈判签订的、在中国境内共同设立合资合作企业的书面协议。
2.特点
（1）标的的特殊性。
合同的主体是中外合资企业，其标的是指具体的合资企业。
（2）法定的程序性。
中外合资合作经营企业合同是合资合作各方设立合资合作企业就相互之间权利和义务关系达成一致意见而订立的法律文件。合资合作企业的合同是成立合资合作企业的必要条件。合资合作企业是在申报项目建议书和可行性研究报告之后，合资各方认为该项目技术上、经济上可行，条件也已谈妥，并在签订协议书的基础上再正式签订的在中国境内成立的合资企业，其双方（或多方）签订的合同必须经中国政府批准方能生效。
（3）对内的保护性。
中外合资合作经营企业设在中国境内，是中国的法人；合同在不违反国际惯例的前提下以中国法律为基准，受中国法律的管辖和保护。
（4）时效的长期性。
中外合资合作经营企业合同期限较长，一般都在10-20年，有的甚至长达几十年。
（5）条款的复杂性。
中外合资合作经营企业合同是合资企业合营各方之间制定的表述各方责、权、利的法律文件。合同要写明合营各方共同投资的目的和各方的责任等；内容比一般单纯买卖合同内容庞杂得多。
作用
1.保证作用
签订合同是一种法律行为。中外合资合作经营企业合同是中外双方（或多方）当事人就兴办企业时依法订立的有关权利与义务的协议。它为实现各自经济目的提供有效保证。这种保证是法律所赋予的。一旦某一方违反合同条款，另一方可以根据合同提出异议，以法律形式保护自己的合法权益。
2.依据作用
中外合资合作经营企业合同既是合资合作双方（或多方）履约的根据，又是企业进行经营活动的依据，也是双方（或多方）投资获得应得利润和其他合法权益的法律依据。
内容和格式
1.内容
根据我国《中外合资经营企业法实施条例》的规定，中外合资合作经营企业合同应包括下列主要内容：合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表的姓名、职务、国籍；合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；合营企业的投资总额、注册资本；合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；合营各方利润分配和亏损部分的比例；合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；采用的主要生产设备、生产技术及其来源；原材料的购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；外汇资金收支的安排；财务、会计、审计的处理原则；有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；合营企业期限、解散及清算程序；违反合同的责任；解决合营各方之间争议的方式和程序；合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等的效力。
2.格式
条款式的中外合资合作经营企业合同，其写作格式可分为标题、正文、结尾三大部分。
（1）标题。
标题写在合同的开头正中间，要求写明合同的性质。如“中外合资经营企业合同”。
（2）正文。
包括合同的主要内容：采用条款式的写作形式。
“总则”或“约因”，包括合同双方（或多方）单位名称，签约的依据、地点，中外合资合作经营企业的名称等。
“合营各方”，主要写合营各方的法定地址，法定代表人的姓名、职务、国籍。
“中外合资合作经营企业的建立”。
“公司宗旨、生产目的、经营范围和规模”。
“投资总额和注册资本”。
“合资各方的权利和义务”。
从第三章开始，分章叙写经营各方协商取得一致意见的具体内容，包括：合营经营公司的建立；生产经营目的、范围、规模；投资总额与注册资本；合营各方的责任；技术转让；产品销售；董事会；经营管理机构；设备购买；筹备和建设；劳动管理；税务、财会、审计；合营期限；合营期满财产处理；保险；合同的修改、变更与解除；违约责任；不可抗力；适用法律；争议的解决；文字；合同生效及其他。
合同中的“章”是指一项内容。每章中可以有若干条款，但须与该章内容相关。
（3）结尾。
结尾是各方代表的签字盖章。有的合同还有公证处机关代表的签章。公证：机关是否参与，由合营各方商定。
范本
合资经营××x制冷有限公司合同第一章总则。
中国××对外经济技术合作公司和江苏××冰箱厂（以下简称甲方），和澳大利亚××公司和香港××公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和有关法规，按照平等互利、友好合作的原则，双方愿以合资经营的方式，在中国规划建设并经营“中澳合资×××制冷有限公司”，特订立本合同。
第一条本合同中下列所有名词，均赋予定义如下：
（一）“管理和生产系统”是指乙方用于生产、制造和开发××系列产品的系统。
（二）“董事会”是指根据本合同第二十六条所建立的合资公司董事会。
（三）“董事长”是指根据本合同第二十六条任命的董事会董事长。
（四）“副董事长”是指根据本合同第二十六条任命的董事会副董事长。
（五）“中国”是指中华人民共和国。
（六）“合同”是指甲、乙双方达成的本合资公司合同。
（七）“合同生效日”是根据本合同第六十四条规定的合同生效日。
（八）“总经理”是指合资公司由董事会根据本合同第三十三条任命的总经理。
（九）“副总经理”是指合资公司由董事会根据本合同第三十三条任命的副总经理。
（十）“合资公司”是指根据本合同第三条建立的法律实体，该实体是根据中国法律规定建立的有限责任公司。
（十一）“月”是指公历月。
（十二）“甲方”是指本合同第二条所述的中国××对外经济技术合作公司和江苏××冰箱厂及其继承入和受让人。
（十三）“乙方”是指本合同第二条所述的澳大利亚××公司和香港××公司及其继承人和受让人。
（十四）“阶段1”是指合资公司营业执照签发日起，第1-6个月，连续6个月的时间阶段或由董事会决定的其他时间阶段。
（十五）“阶段2a”是指合资公司营业执照签发日起，第7-12个月，即阶段1最后一日的次日起连续6个月的时间阶段或由董事会决定的其他时间阶段。
（十六）“阶段2b”是指合资公司营业执照签发日起，第13-24个月，即阶段2a最后一日的次日起连续12个月的时间阶段或由董事会决定的其他时间阶段。
（十七）“产品”是指由合资公司开发、生产和销售的××系列或其他系列的产品，其中包括饮料机、制冰机和其他热交换设备。
（十八）“RMB”是指中国货币人民币。
（十九）“KLD”是指××系列的大散件和部件。
（二十）“K5000”是指由合资公司根据本合同开发、生产的K5000系列饮料机。
（二十一）“USD”是指美元。
合资经营双方。
第二条本合同双方为：
甲方：
公司名称：中国x×对外经济技术合作公司注册国家：中华人民共和国
地址：北京××区××路58号
电话：
传真：
法定代表人：姓名：xx×
职务：总经理
国籍：中华人民共和国
公司名称：江苏××冰箱厂
地址：江苏南京××区××路46号电话：
传真：
法人代表人：×××
职务：厂长
国籍：中华人民共和国
乙方：
公司名称：澳大利亚××公司
注册国家：澳大利亚
地址：
电话：
传真：
法定代表人：×××
职务：总裁、董事长
国籍：澳大利亚
公司名称：香港××公司
注册国家：中国香港
地址：香港××道商业大厦
电话：
传真：
法定代表人：×××
职务：董事长
国籍：中国香港
合资公司的建立。
第三条本合同有关文件，自中华人民共和国政府主管部门批准之日起30日内，合资公司以有限责任公司的形式在中国南京登记注册，领取营业执照。合资公司是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
第四条合资公司的名称为“××制冷有限公司”（以下简称合资公司）。英文名称为××。
第五条合资公司的总部在中国江苏省南京市。法定地址为：南京市××经济开发区内。
合资公司可根据今后生产和业务发展的需要，在中国其他地区以及第三国家设立分支机构或办事处。
第六条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险和亏损。
合资公司宗旨、经营范围和规模。
第七条合资公司的宗旨是，双方本着平等互利的原则，加强经济合作。利用乙方的先进技术和管理方法，生产和销售饮料机等系列产品，使之在质量、价格等方面具有国际市场竞争能力，提高经济效益，使投资双方均获得满意的经济利益。
第八条合资公司的经营范围是：饮料机、制冰机和与之有关的热交换设备的生产和销售。
根据中国市场和国际市场的需要，研究开发其他产品，并经营上述产品所必需的有关业务。
初始产品是：K5000系列饮料机及生啤机产品。
