对于道格拉斯来说，所有这些人中最难对付的是彼得·乌斯蒂诺夫。作为作家、剧作家、导演和语言学家，乌斯蒂诺夫是在中途退出舞台剧《罗曼诺夫与朱丽叶》全美巡回演出的情况下加盟该片的，他在片中扮演角斗士的训练师巴泰图斯。
乌斯蒂诺夫与他的英国同行们拿处于内外交困中的道格拉斯开玩笑，说他像“二次世界大战中的巴尔干某国政府”。凭借自身的才气，他还重新调整了他们几个人的台词，并且为安东尼·奎因安排了一个角色，而安东尼·曼对此则全盘接受，这令道格拉斯大为恼火。
开拍一周后，道格拉斯在开车送乌斯蒂诺夫和剧照摄影师威廉·里德·伍德费尔德回饭店的途中说，“我需要一个新的导演，再也不能这样继续下去了。”
乌斯蒂诺夫很清楚，安东尼·曼一走，他在片中的地位会大大受损。但看到道格拉斯决心已下，所以他建议由自己的同乡好友卡洛尔·里德或大卫·里恩取而代之。实际上，早在一年前，道格拉斯就找过里恩，但后者因忙于《桂河大桥》而脱不开身。而这时，他已经对乌斯蒂诺夫的建议非常反感，他后来对伍德费尔德说，“我不想要一个该死的英国人。”
伍德费尔德表示他倒有一个理想的人选。“难道你不想要执导过你拍出最佳作品的那个家伙吗？”他说，“我想库布里克再合适不过了。”
“但他是一个忘恩负义的小人，”道格拉斯回答说，“我曾经求他为我做些事，而他却拒绝了。”话虽这样说，启用库布里克的念头还是植入了道格拉斯的脑海。在正式解雇了安东尼·曼之后，他打电话给库布里克，问他能否接手《斯巴达克思》。一周后，他们会面了，库布里克以15万美元的片酬接过了导筒。
库布里克接手《斯巴达克思》是出于曲线救国的策略，其实，他与哈里斯更想拍的是《洛丽塔》。这时的《洛丽塔》已攀升到畅销书排行榜的第2位，仅次于《日瓦戈医生》。但是，还没有人愿意为这部影片投资。在库布里克和哈里斯看来，道格拉斯和他的制片人布里纳是最有可能的投资人。
趁着自己手上没有活儿，哈里斯广开门路，寻找他们可以拍的片子。索尔·贝洛刚刚出版了长篇小说《雨王亨德逊》，库布里克认为这个描写一个白人成为非洲部落首领的故事可以拍成一部很好的电影，但加文·兰伯特建议他们不要冒这个险。就在库布里克忙于《斯巴达克思》的同时，哈里斯在1959年5月雇用吉姆·汤普森改写莱昂纳尔·怀特的剧本《我偷了一千六百万》，他给了汤普森20周的时间，周薪300美元。汤普森只花了3周就完成了工作。库布里克建议做一些修改，汤普森也照办了，但由于中风而不得不中途搁笔。即使这样，库布里克还是像喜欢《屠杀》一样喜欢这个剧本。
1959年7月底，纳博科夫夫妇来到洛杉矶，哈里斯安排他们住进了贝佛利山旅馆。他期望纳博科夫能亲自改编《洛丽塔》，却遭到拒绝。在纳博科夫看来，好莱坞是会对他的作品大加改动的，他很反感这种做法。在纳博科夫离开之后，哈里斯找来了老搭档卡尔德·威林汉。
似乎是为了明确库布里克在《斯巴达克思》一片中的特殊作用，道格拉斯选择在乌斯蒂诺夫的住所将他介绍给全体剧组人员。奥立佛、乌斯蒂诺夫、约翰·达尔、妮娜·福奇和乔安娜·巴思斯等悉数到场，他们对这位新来的导演不屑一顾。“当时的情景很可笑，”道格拉斯回忆说，“穿着宽大拖地的裤子，库布里克看上去就像是个17岁的孩子。你看得出所有人脸上的表情都像在问：‘这是不是一个玩笑？’”
考虑到新来的导演是个中年人，达尔顿·特隆博在剧本中加入了安东尼纳斯这个角色，这个年轻的奴隶成为斯巴达克思的挚友和信徒，当时的浪漫偶像托尼·柯蒂斯得到了这个角色。在英格丽·褒曼、让娜·莫罗、埃尔莎·玛尔蒂娜利和简·西蒙丝等高挂免战牌之后，斯巴达克思的妻子瓦丽妮娅的角色落到了27岁的德国美女萨宾娜·贝特曼身上，这将是她的银幕处女作。其余角色的安排都在例行公事，约翰·艾兰德和哈罗德·斯通扮演角斗士，查尔斯·麦克格劳扮演角斗士学校的校监，约翰．力Ⅱ文扮演年轻时代的朱利叶斯·凯撒。唯一的意外是伍迪·斯特罗德，这个高大的黑人演员将在片中与道格拉斯上演一场血腥的搏斗。
库布里克接手导筒后的举措之一便是解雇萨宾娜·贝特曼。当时，贝特曼已经试好了服装，并与其他演员一起拍了定装照，她听到这个消息时几乎惊呆了。接替她的是这个角色最初的候选人简·西蒙丝。具有讽刺意味的是，贝特曼被解雇后反而拿到比她的片酬更多的钱，《生活》杂志出价3．5万美元，让她在一篇文章中叙述了这段失败的好莱坞明星梦。
库布里克的此举开始让道格拉斯意识到，他找来的新导演并非像他所期望的那样唯命是从。道格拉斯后来对记者说：“库布里克从来就没喜欢过我制作的这部电影。他从未带着激情去接受它。他是个习惯于自作主张的人，但这次他遇到的情况不同，因为这艘船已经起航了。”
果然，《斯巴达克思》一开拍，库布里克马上就以放松的姿态进入了他的角色。他的野心是想把这部影片拍成所有史诗片中最写实的一部，在描写战争的残酷性方面，要使其成为《光荣之路》的后继者。化妆师巴德·韦斯特摩接到的指令是要呈现出最逼真的战争效果，他回忆起库布里克向他交代任务时的情景，“他让我去雇用一些四肢不全的人，甚至那些脑袋上缺了东西的人。我们还制造出许多具无头假尸，拍摄现场洒满了动物的脑浆和内脏。”
为了达到库布里克想象的视觉效果，每场戏开拍前的准备均要耗费很多时间。环球公司派来的摄影师拉塞尔·莫蒂对此深表不满。
劳顿、奥立佛和乌斯蒂诺夫都是大忙人。劳顿只能拿出3周时间拍这部戏，而奥立佛则必须在6月返回伦敦。除此之外，拍摄现场的疾病、事故和争吵也几乎不断。简·西蒙丝需要动手术，托尼·柯蒂斯在与道格拉斯打网球时摔断了腿，需要打3周的石膏，后来3周时间又被延长为9个月，他甚至有时问去演另外两部影片。乌斯蒂诺夫不仅来往于洛杉矶和旧金山演出舞台剧《罗曼诺夫与朱丽叶》，而且还利用漫长的拍摄周期写完了一部长篇小说。他喜欢拿这件事开玩笑，当他儿子问他以什么为生时，他的回答是《斯巴达克思》。就连道格拉斯自己也经常迟到，因为染上流感，他还在床上躺了10天。
奥立佛扮演的克拉苏成为片中最富争议性的角色，主要是因为他与安东尼纳斯一起洗澡的一场戏。负责电影审查的杰佛瑞·舒洛克在看剧本时，就要求删去这场有同性恋意味的戏，但奥立佛却坚持要照剧本演。
据为奥立佛写传记的唐纳德·斯波托说，当时的奥立佛因为与费雯丽离婚，又结束了与丹妮·凯伊长达10年的恋爱关系，自己已经有了双性恋的倾向。而《斯巴达克思》的一位剧组人员也证明了这一点，他说奥立佛在拍片期间总穿着一条短裙，对每个从面前经过的人说，“女孩子必须要让她的裙摆落下来。”
令道格拉斯气愤的是，库布里克遵从奥立佛的意思拍了这场戏，结果导致该片在后期制作阶段引起一系列不必要的麻烦。最后，这场戏被保留在拷贝中，但公开放映时则被剪去了。
1959年夏末，剧组移师西班牙，进行为期6周的战争场面拍摄。在特隆博的剧本中，对战争的描述只有“一场超现实的大屠杀”这样一句话，库布里克对道格拉斯说，如果没有对战争逼真的表现，观众就会觉得上当受骗。
于是，卡尔德·威林汉应召而来，为剧本补写这方面的内容。库布里克招募了8000名西班牙军人充当群众演员，并让置景人员布置了多场场面浩大的布景。
正是这场戏使得环球公司觉得花了不必要的钱，导致库布里克与公司及摄影师莫蒂之间产生了激烈的冲突。
