楚国虽然做了霸主，但也只能称霸江南。北方的晋国被楚国打败之后，就向北发展，兼并了一些小国，扩大了地盘，与楚国实力几乎相当。这就形成了晋楚两国互不服气，都想寻找机会打败对方的局面。公元前546年，由宋国发起，十几个诸侯国参加的弭兵会议明确商定：晋楚两国同做霸主，谁破坏了盟约，各国就共同讨伐谁。从此，晋楚两国平分了霸权。在以后的十几年时间里，诸侯国之间的战争大大减少了。
这期间，长江下游有两个国家先后崛起，一个是吴国，一个是越国，特别是吴国，它本来是楚国的附属国，到春秋后期，国势逐渐强盛起来，就想与楚国争夺霸权。晋国也想用吴国牵制楚国，就派人去教吴人用兵车打仗。吴国学会了打仗，征服了几个临近的小国和部族，又开垦了不少荒地，国力更强盛了。
楚国被吴国牵制住了，哪还有力量去与晋国争霸？更何况当时的国君楚平王不仅只知吃喝玩乐，而且不明是非、不分忠奸，宠用的多是不会治理国家，却会阿谀逢迎的人，楚国便渐渐衰弱下去了。
楚平王身边有个叫费无极的人，品德极坏，却很得楚平王宠信。费无极专门拣楚平王爱听的话说，专看楚平王的脸色行事，出尽了坏主意。他看到楚平王非常宠爱妃子珍，就劝平王立珍的儿子为太子。这样一来，原来的太子建就要废了。
可是，当楚平王要下令废太子建的时候，费无极又说：“不可匆忙。太子建镇守城父，有兵有马，还有他的师傅伍奢的帮助，要废他，得先把他师傅叫回来。太子没有了帮手，就难以发兵打来，我们那时再派人去治死太子，岂不是万全之策？”楚平王听了后，就下令把伍奢调回京城。
伍奢回来后，楚平王就问他：“太子建想要造反，你知道吗？”伍奢很生气地说：“大王怎么可以随便猜疑自己的亲骨肉呵！”楚平王也不管三七二十一，硬是逼着伍奢去杀死太子建。伍奢是个正直的人，他怎么能干这种昧良心的事？再说，他本来就对楚平王的所作所为不满意。他苦口婆心地劝楚平王不要这样做，楚平王哪里听得进去？下令把伍奢监禁起来，另外又派人去杀太子建。
费无极又对楚平王说：“伍奢已经与太子建一条心了，杀太子不杀伍奢不行。可是伍奢还有两个儿子，一个叫伍尚，一个叫伍员（即伍子胥），必须把他们抓来一起杀了才能斩草除根。”楚平王就派费无极去办这件事。
费无极来到监狱，逼着伍奢写信叫他的两个儿子回来。伍奢明白他们的用心，但这是楚王的命令，又不能不照着办，只好含着泪写道：“我因为违背了君王的旨意，被押在监里。现在大王怜念我们祖上为朝廷建立的功劳，免我一死。还要你们来，加封官职。你们二人见信，要赶快前来。否则，大王还要治罪。”
此时，太子建因早得到消息，已经逃到宋国去了。伍尚、伍员接到父亲的信后，意见不一。伍尚打算立即回京城，怕如果不去，父亲被害。伍员却说：“不能去，这信分明是他们逼着父亲写的。我们不去，他们怕我们，父亲他还不至于死。我们如果去了，不仅父亲被杀，我们也难逃毒手。”但伍尚还是坚持要去，说哪怕见上父亲一面，死了也甘心。伍员不同意，说要留下来替父亲报仇。就这样，伍尚一人去了京城。楚平王便把他们父子俩一起杀了，并且通告全国，悬赏捉拿伍子胥。
伍子胥听到父兄被害的消息，万分悲痛，发誓道：“大仇不报，誓不为人！”连夜背上包裹、带上弓箭跑了。他先是想去吴国借兵回来报仇，后来听说太子建到了宋国，就往宋国去了。
伍子胥到了宋国，见到太子建，两人抱头痛哭。不料宋国正闹内乱，正在向楚国借兵。伍子胥和太子建只好偷偷地跑到郑国去了。郑国此时已脱离楚国，归附了晋国，就收留了太子建。但是郑国是个小国，并没有力量出兵替他们报仇，便让他们去见晋倾公。没想到晋国与太子建秘密商定，要太子建做内应，谋害郑定公。等晋国霸占了郑国，再去打楚国。可是事机不秘，太子建倒被郑定公给杀了。
伍子胥一听说太子建被杀，立刻带着太子建的儿子公子胜逃离了郑国。他们日藏夜行，受尽千辛万苦，好不容易来到了陈国。陈国是楚国的属国，伍子胥也不敢声张，仍是昼伏夜出，往东逃去。他想到吴国去，但是到吴国去必须经过昭关。
昭关是一座形势十分险要的关口。它在两座大山的中间，关城正好修在两山之间的山口，只要城门一关，鸟也难以飞过。只要出了这个关再往前走，就是大江。过了大江，就有去吴国的通路了。
这昭关平日就有官兵把守。楚平王和费无极料想伍子胥准会去吴国，特地派大将薳（wēi）越带着军队驻扎在关城。关城门上挂着伍子胥的画像，盘查得非常仔细，来往行人都不能随便出入。
伍子胥并不知道这些情况。他带着公子胜快到昭关时，正想歇会儿，拐弯的地方出来一位老人。他一见伍子胥开口就问：“伍将军要到哪儿去？”吓得伍子胥一愣，他赶紧镇定下来说：“老人家，我不姓伍。”老人却笑眯眯地说：“前几天昭关上薳将军有小病，要我去诊视，在关口上看见你的画像，自然今天能认得出你来。你这样过去，不是自投罗网吗？敝舍就在山后边，你还是先跟我来吧。”伍子胥见那老人说话实在，挺厚道，就只好跟着他走了。
走了三五里地，来到一座不大的庄院。这就是这位老人东皋公的家。东皋公领他们进去，只见满院清静幽雅，周面还有绿茵茵的一个大竹园子。他们进了竹园子，里面有一间屋子，竹床几案，陈设整齐。东皋公请伍子胥坐下，给他们倒了茶。伍子胥这才把心里话吐出来。他把平王怎样听信小人谗言，赶走太子建，杀害了他父兄的事向东皋公说了。东皋公叹息了一会儿，劝解他说：“我这儿没有人来往，将军可以放心住下。待我想出妥善的办法，再送你们两人过关。”伍子胥千恩万谢地给他磕头。
东皋公天天款待伍子胥，一连七八天，可一直没提过关的事。这一天，东皋公又送来酒饭，伍子胥跪下说：“老人家，我有大仇未报，过一刻比过一年还难熬。万望老人家体谅，早送我过关。”东皋公说：“我正在物色帮手，等我找到他，就送你过关。”伍子胥只得再住下去。他真怕时间一长，走漏了消息。可是冒险去，又知过不了关，愁得他一连几夜睡不着觉，心中像乱针扎一般难受。
过了几天，东皋公带来一位名叫皇甫讷的朋友。进门一见伍子胥，东皋公吓了一跳，说：“才几天不见，你怎么头发胡子全白了？病了吗？”伍子胥对着镜子一照，忍不住哭起来：“天哪，我的大仇还未报，怎么就已经衰老了？”东皋公赶快给他诊了诊脉，然后说道：“你的头发胡子是愁白的，不是有病，也不是衰老。这倒好，使他们难以辨认，也好过关了。”说着，便把朋友皇甫讷介绍给他，并一同商量过关的办法。
第二天，他们都装扮了一番，然后动身。因皇甫讷身材相貌都与伍子胥相似，他便打扮成伍子胥的模样，而伍子胥却装扮成普通百姓的样子。
等他们相继到了关口，老远便看到兵士们正在细细盘查行人，还要照着画像一个个地对照了，才放过去。皇甫讷假装慌慌张张的样子向关口走去。士兵们一看这人行踪可疑，一把拽过来，对着画像一瞧，身材、打扮、模样，几乎一样，认定此人就是伍子胥，便大喊：“伍子胥，你往哪里跑？”一边着人飞报薳将军。过关的人们一看抓住了伍子胥，有的挤过来看，有的乘机过关。士兵们也因立了大功，不再管其他人。真正的伍子胥则乘这乱哄哄的时候，带着公子胜随着人流，混出了昭关。
将近中午，东皋公拄着拐杖，来到关前见薳将军，说：“听说将军逮住了伍子胥，老夫特地来道喜。”薳越说：“士兵们捉住一人，样子很很，只是口音有些不对，他本人也还未招认。”东皋公说：“对对画像，就能认出来了。”薳越叫士兵们把那人拉出来。那人一见东皋公就嚷起来：“您老先生怎么才来？我在关前等您，被他们莫名其妙地抓来，怎么回事？”东皋公哈哈大笑，说道：“将军拿错人啦。他是我的朋友皇甫讷。我们约好今天在关前聚齐一起出去玩的。”薳越连忙赔不是说：“士兵们认错了，请别见怪。”说着，便让士兵们放了皇甫讷，重新到关口去盘查行人。
伍子胥历经千辛万苦，到了吴国之后，便被公子光请了去。后来，他协助公子光刺死了当时的吴王僚，公子光即位，就是吴王阖闾。伍子胥把报仇的希望寄托在阖闾（hélǘ)身上，并推荐了当时的大军事家孙武给阖闾。孙武将自己写的十三篇兵法献给了阖闾，并与伍子胥一道，协助阖闾训练军队。
吴王阖闾经过六年的准备，看到国力增强了，军队也训练得兵精将勇，又有伍子胥和孙武两员大将的辅佐，便于公元前506年，任命孙武为主将，伍子胥为副将，自己的兄弟公子夫概为先锋，亲自挂帅，率领六万吴军攻伐楚国。吴军在孙武的指挥下，跋涉一千多里路，迂回到楚国的东北部，从侧面袭击，直指楚国京都。吴军一路长驱直入，五战五胜，把楚国二十万大军打得落花流水。此时楚平王已经死去，他的儿子楚昭王一看大势已去，吓得丢下京都逃命去了。
吴王阖闾率领着兵将们浩浩荡荡开进楚国京都，在楚国的朝堂上开起了庆功大会。伍子胥却闷闷不乐：他要替父兄报仇，只有亲手杀死楚平王才解气，可是楚平王已经死了，怎么办呢？他对阖闾说：“请大王允许我掘开楚平王的坟墓，拉出他的尸首，斩首示众！”阖闾同意了。伍子胥便带领士兵，刨开楚平王的坟堆，打开棺椁，拖出楚平王的尸体。此时伍子胥满腔仇恨一齐涌上心头，他手提鞭子，冲着楚平王的尸体使劲地抽，一口气抽了三百多鞭才住手。然后，割下楚平王的头，把尸体剁成一块一块的，扔到田野里去。
伍子胥鞭打了楚平王的尸首仍不解恨，他劝阖闾把楚国灭了。阖闾为了扩大地盘，当然同意。他们便到处打听楚昭王的下落，要杀楚昭王。正在这时，伍子胥接到一封信，打开一看，是他的朋友申包胥派人送来的。信的大意是：你要灭楚，我则要尽力复楚。如今你的大仇已报，还是回吴国去吧。伍子胥看过信后低头想了半天，对送信人说：“烦你带个口信回去，说我积了十八年的仇要报，现在做得可能有些不近情理，这也是没有办法的事。”申包胥听说后知道再劝也没有什么用，只好另想办法拯救楚国。他想到楚昭王是秦哀公的妹夫，便徒步跋涉去秦国借兵。可是秦哀公并不想与强大的吴国打仗，所以不肯出兵。申包胥非常伤心，想到楚国就要灭亡了，便站在秦国朝廷上大哭不止。他一连哭了七天，终于感动了秦哀公。秦哀公便派两员大将，率五百辆战车去救楚国。
秦吴两国大军在楚国边界上打起来了。正打得激烈时，吴军先锋夫概偷偷跑回了吴国。他一面自立为王，一面差人去越国借兵。阖闾听说后大吃一惊，无心恋战，赶紧派人去与秦军讲和。秦军答应撤军，条件是恢复楚国。事已至此，阖闾和伍子胥也只好答应，但要求楚国迎接公子胜，并封给他土地。这样，等秦军一撤，吴军也火速赶回吴国。
阖闾回国后很快消灭了夫概。他要封孙武做大官，孙武却拒绝了，不愿做官，一定要回乡下去。伍子胥挽留他，他却劝伍子胥一同归隐。伍子胥还想帮助吴王建立霸业，孙武就自己走了。
