魏国大都督曹真，攻蜀不成，在斜谷被诸葛亮杀得大败，蜀兵反过来进攻魏国。曹真又气又恨，一股闷气堵在心中，加上长期劳累，年岁又大了，竟然一病不起，死在军中。司马懿一面发令守住祁山大营，一面将曹真遗体用大车装载，送回洛阳，并向曹睿报告了军情。
魏主曹睿见曹真已死，蜀兵又再次侵犯边境，便传诏，任命司马懿为都督，独力抗蜀，并且命令司马懿立即与蜀兵决战。司马懿接到皇帝的诏书后，立即派人给诸葛亮送信，约诸葛亮决战。诸葛亮正求之不得，立即批回，同意明天在祁山下交战。
第二天，魏、蜀两国大军在祁山之前相对排开，准备拼杀。司马懿心想：“先来说他一顿，压一压诸葛亮的气势！”便纵马从中军奔出，一百多名将军在身后跟随。只见孔明端坐在四轮车上，手摇羽扇。司马懿大声说：“我家皇上，天性仁义，容忍你蜀、吴两国共存，你们就应该安守本分，为什么一次次地侵犯我国？你们趁早收兵回去，两家停战，也免得士兵们死伤性命，老百姓受苦！”
孔明笑道：“司马懿！你家祖辈都是汉朝的王公大臣，你为什么要帮助逆贼篡国叛逆，你还有没有羞耻心？”司马懿道：“诸葛亮，不要耍嘴皮子！今天我和你决一死战！你要胜了我，我就不当这个大将军；你要败了，趁早给我退回老家种田去！”
诸葛亮问：“你既然要和我决战，我问你，你是斗将还是斗兵？”司马懿说：“我今天和你斗斗阵法！”诸葛亮说：“好，你先布个阵给我看！”司马懿走回中军，手执黄旗前后摇动，左右军马走动，排成一阵。他再上马冲出阵前道：“你识得我的阵图么？”孔明道：“你这是混元一气阵，对不对？”司马懿道：“不错，你果然有两下子，请你布阵给我看！”孔明入阵，把羽扇摇动，军中号令发出，不多久便布成了一个“八卦阵”。司马懿大声说：“这叫八卦阵，有什么了不起！”诸葛亮问：“既然认得，敢不敢打？”司马懿道：“有什么不敢？你等着！”
司马懿和孔明各自回到自己的队伍中。司马懿传令，叫戴陵、张虎、乐綝三个将军听令。司马懿说：“诸葛亮布的这个阵，叫做‘八卦阵’，有八个门，分别为休、生、伤、杜、景、死、惊、开，你三人可从正东生门杀进，从西南方休门杀出，再从正北开门杀入，这个阵就破了！”进阵之后，千万看清方位，小心在意，不要被阵中的变化所迷惑！
于是，戴陵在中，张虎在前，乐綝在后，各率三十骑兵，从生门杀进。起初，三人小心分辨方向，按司马懿交待的方位前进，走了一会儿，只见阵中道路纵横，到处像城墙一样，并且都是一模一样的，再走了一会，便迷失了方向。三人跌跌撞撞，向南方杀出，可是越忙越乱，完全搞错了方向。最后，九十人一齐被蜀军生擒活捉，绑到诸葛亮的大营中来。
诸葛亮见九十人全部被捉，心想：“正好乘此机会来侮辱他们，激怒司马懿，逼他不顾一切地和我交战，我的伏兵就可以发挥作用了！”诸葛亮微笑着用羽扇招了招，士兵把戴陵、张虎、乐綝三人推到前面。诸葛亮说：“今天斗阵，捉了你三个小将，不足为奇；我不杀你们，放你们回去见司马懿。你们对他说：叫他好好地读三年兵书，再来和我斗阵！”说罢，哈哈大笑，命令左右的士兵：“把这九十人的衣服全部扒光，兵器马匹留下，鞋子脱掉，脸上涂上黑墨，赶他们回营！”蜀军士兵忽听丞相这么传令，一个个喜滋滋地上来，脱衣服、扒裤子、涂墨汁，嘻嘻哈哈地高兴得不得了，然后，一齐呐喊，把九十个人赶出蜀营。这些人狼狈不堪地回到魏兵寨中。
司马懿在中军等候破阵，忽然看到从蜀营中走出一大群光着膀子、赤着脚、面孔漆黑一团的人来。起先认为是诸葛亮又在耍什么花招，走近了一看，原来是自己派去的将士。霎时间，气得手脚冰凉，浑身发抖，用手指着蜀军寨子，破口大骂：“诸葛村夫，欺人太甚，这样的事也做得出来，算什么三军统帅！我不杀你个落花流水，有什么面目回朝见皇上！”立即挥手发令，叫全军一拥而上，要与诸葛亮来个生死相拼！军师刘晔见司马懿几乎失去了理智，想上前阻拦，可已经来不及了。司马懿拔出腰中宝剑，当空挥舞，大小将军，一齐呼喊着向蜀军冲出，两军刚刚相会，忽然魏兵后面喊杀声大起，军师刘哗大叫：“司马都督，后山有蜀兵埋伏，速速回来！”司马懿正在冲杀，忽听得后山鼓角响起，猛然一惊，知道自己一时不冷静，上了诸葛亮的当，现在已经是前后受敌，形势大为不利！
想到这里，司马懿一面继续拼杀，一面下达命令：“大家奋力向东、北撤出，到渭河南岸下寨！”魏军见前后受敌，军士已经失去了斗志，一边抵抗，一边向渭水撤退，诸葛亮乘机指挥大军追杀，魏兵死伤过半，大伤元气。
司马懿退到渭水南岸，传令三军安营扎寨，如蜀军来攻，只是坚守，不要出战。司马懿认为，自己斗阵、斗智都斗不过诸葛亮，又中了诸葛亮的激将计，竟然不顾一切地与他拼命，这就大错特错了。要胜诸葛亮，只有一条，那就是以逸待劳，坚决不出战，等诸葛亮粮草耗尽后，自己撤兵，那时再发兵追击，这才能保证不败！司马懿将自己的想法和策略，告诉了各大小部将，命令大家只守不战，就在渭水河边与蜀兵静静地对抗。
