第一节 一场官司可以毁掉一个公司
私营公司在成长过程中，有众多无法预料的因素困扰着它的成长，威胁着它的生存。
——吴炳新（三株公司创始人）
私营公司在成长过程中，一些不可预料的事件也会导致公司失败。
中国著名保健品“三株”的迅速衰败，人们至今还记忆犹新。
可以说，在中国私营公司的发展史上，还没有哪一家公司能在短短的时间内创下三株公司曾有过的成长奇迹。三株公司成立于1994年，注册资金仅为30万元，而到了1997年底，其净资产已高达48亿，4年间增长了16000倍，而且公司资产负债率为零。这一速度是其他企业望尘莫及的，在中国即使今后若干年内，这一记录恐怕都无人一时能够超越。
然而，就是这样一个神话般崛起的企业，竟然在一场官司的困扰下迅速走向衰落，其衰落速度之快也同样令人瞠目结舌。
1998年3月31日，湖南常德市中级人民法院判决：消费者陈伯顺喝了三株口服液后导致死亡，由三株公司向死者家属赔偿29.8万元。继而，20余家新闻媒介对此事件展开广泛报道。尽管三株公司不服常德市中级人民法院的判决，上诉湖南省高级人民法院；但是，这次官司的败诉带来的严重后果是同年三株公司在湖南市场上首次出现零销售，随后三株口服液及三株系列产品在全国的销售也陷入困境，生产三株口服液的两个现代化工厂全面停产。尽管1999年3月底，湖南省高级人民法院终审判决三株公司胜诉，撤销一审法院的民事判决书。然而，悲剧已无法避免，这场波澜产生的巨大后果使三株公司陷入创业以来最困难的时期，也使我国的保健品市场随着三株公司的起伏从火爆的夏天走入寒冷的冬天。
三株公司虽然最终赢了官司，却失去了市场。短短两年之内，这个年销售额达80亿元，号称中国最大的保健品的企业全面瘫痪。
三株公司因为意想不到的一场官司而陷入全面瘫痪。可想而知，私营公司在成长中，不可预料的危机又岂止官司呢？
【经济学家观点】在公司运行过程中，公司发展常常会遇到许多不可预测的足以造成公司败局的因素，使其不可避免地陷入危局，甚至破产倒闭，这些因素有：
（1）经济环境的突然变化。
比如，东南亚金融危机的爆发，许多私营公司的倒闭并不是因为经营不善，而是经济环境突然变得不适应公司的生存。
（2）国家政策法规的调整。
比如，2000年年底国家发布《关于暂停使用和销售含苯丙醇胺的药品制剂的通知》，生产和销售这类药品的公司无疑将面对困境，如不能及时对公司进行调整，很快就会彻底地失败。
（3）社会中的不良因素。
私营公司的发展离不开良好的外部社会环境。社会中的不良因素，如偷窃、抢劫、暴力等都会对其正常生产、经营活动产生影响。另外，个别的行政主管部门违反国家政策法律的规定，不考虑私营公司的实际情况，对私营公司进行乱摊派、乱罚款、乱收费等，也会使私营公司既无法承受又难以防备或反抗，最后只好宣布倒闭。
第二节 熟悉常识性的税务法规
绝不漏税。
——犹太商谚
一个国家为了规范市场正常运行，建立良好的市场经济秩序，保证经济的正常有序发展，必然要制定一定的经济法规。经济法规是国家采取强制性措施来保证经济发展和市场运行的手段。国家政策法规是任何人都不能违反的。绝大多数私营公司都能遵纪守法，合法经营。但是，也有少数私营公司因种种原因违法乱纪而陷入生产经营的死胡同。
私营公司违背国家政策法规造成败局有如下两种情形：
一是有的私营公司是因为不了解不懂得国家政策法规而违法，如关于私营公司经营行业的有关规定、广告法、商标法、劳动法等。
二是有的私营公司是明知故犯，如生产假冒伪劣、进行不正当竞争、偷税漏税、投机钻营等坑害国家、企事业单位和社会大众。
比如，深圳一次对2664家私营公司进行税务检查，发现有漏税行为的达1883家，偷漏税人员比例竟高达七成以上。其中罗湖区的某私营公司，炮制出真假两本账进行偷逃税款，真账的营业额达300万元，而假账的营业额还不到70万元。对他们的错误行径按情节轻重，税务部门分别予以5～10倍的罚款，直到吊销营业执照。法律的威力给这些私营公司极大震慑，但是，违法的公司常常也因此大受其损，倒闭破产者也大有人在。
由于种种原因，私营公司中违规现象要比其他公司多。作为一位有远大抱负的私营公司总经理，千万不能以身试法，否则就会一失足成千古恨。法律上没有任何余地。
为了做到合法经营，一般来说，私营公司要多学习以下方面的法律法规：
（1）国家有关部门制定的产业政策和工商法规。
私营公司经营者要要根据实际情况，取得合法经营的资格后，才能从事经营活动。
（2）税法知识。
要了解所从事的经济活动的有关税目种类和税率标准，增强纳税意识，在经营中应将各种税目支出，作为经营效益核算的主要项目，及时照章纳税，切不可为了增加个人收入而偷漏国家税金。
（3）自己从事经营活动所涉及的行为管理规定。
行业管理规定是政府根据行业特点制定，用以约束和维护行业经营秩序，具有法律效力的行政法规。凡属该行业经营的单位和个人，都必须遵守有关的行业规定。例如：从事烟酒销售的经营者，必须遵守国家专卖规定；融资借债，应按国家规定向银行或金融机构贷款；饮食服务业，必须符合国家卫生防疫部门规定的开业条件；商业经营者严禁销售假冒伪劣产品等等。下海者只有遵守上述法律法规，守法经营，才能顺顺当当地发展。如果为一时获利而从事违法经营活动，不但会受到法律制裁，还可能因违法行为承担其他后果，使个人和家庭蒙受巨大的经济损失。
【经济学家观点】作为一个经济自然人或法人，在积极了解有关法律和法规后，在经济活动中一定要遵守这些法律和法规，这样才能避免贪小便宜吃大亏的败局。
第三节 合理避税，决不逃税
合法避税上可以让你找回一些利润。
——犹太商谚
在这个世界上不是所有的钱都能挣的，有些钱可以挣，但有些是不能挣的。因此一定要守法挣钱，不能越规。优秀的商人，他们信守“绝不漏税”，但是他们为了多赚点利润，也在税收上想了不少点子，最后的答案是两个字：避税。
（1）合法避税是经营活动与财务活动的有机结合。
（2）合法避税是经营时间、地点、方式、手段的精巧安排。
（3）合法避税是会计方法的灵活运用。
（4）合法避税是决策者超人的智慧和高超的管理水平的精彩体现。
某公司的总经理避税的做法是这样的：
（1）让避税行为发生在国家税收法律法规许可的限度内，做到合理合法。
（2）巧妙安排经营活动，努力使避税行为兼具灵活性和原则性。
（3）避税行为围绕降低产品价格而展开，以避税行为增强企业的市场竞争力。
（4）充分研究有关税收的各种法律法规，努力做到在某些方面比国家征税人员更懂税收。
【经济学家观点】其实商人苦心经营各自的一方天地，并没有多少时间运用他们高超的智慧去思考如何避税。避税不应是从商者的根本目的，即使是一个天才避税者也不能够通过避税迈入富人的行列。它的根本目的应在于促使管理者对管理决策进行更加细致的思考，进一步提高经营管理水平。
第四节 莫走入买断的圈套
我们不一定知道正确的道路在哪里，但却不要在错误的道路上走得太远。
——奥姆威尔·格林绍（美）
就如同眼下“买断”一词比较时髦一样，许多公司的品牌也常被经销商买断，公司通过这种形式与经销商建立一种长期的共存共荣的关系。但是，公司推行品牌买断制，如一招不慎，将带来巨大的营销管理风险。
（1）公司品牌的塑造维护将遭遇更大的挑战和困难。
一个公司核心品牌只能是一两个，不可能“多生快生”，如果是“多生快生”只能越生越乱，越生越穷。这也体现出品牌的最大特征即是纯洁性和专一性，因此品牌需要公司去维护和管理。建立在经销商相互分散、独立经营之上的品牌买断制，实际意味着公司在很大程度上，放松对品牌的管理和销售的控制。比如酒类公司希望经销商只销售自己的一种产品，但经销商只要有销路，就不关心销售哪一种品牌，甚至朝三暮四，喜新厌旧。显然在销售费用减少的情况下，品牌管理风险成本却愈来愈大，当经销商为个人利益驱动时，让他们为公司品牌这一无形资产的利益考虑是相当困难的。
（2）容易诱发窜货压价的市场秩序混乱行为。
品牌买断制另一不利因素就是，一些经销商常打着名优公司旗号推广低次产品，出现公司形象与产品形象格格不入，假冒伪劣趁乱而入的严重局面。一是新旧经销商之间矛盾增加，冲突频繁。推广副品牌（买断制下的品牌）的新经销商违背公司营销管理制度，未经授权时，擅自窜入经营核心品牌的老经销区域市场，使公司的营销管理和协调愈发困难。二是纷繁杂乱的品牌信息，会使消费者容易对公司及其产品产生误知误觉，难辨主次真伪，无所适从。“李鬼”此时就会滋生蔓延，扰乱通路，窜区倒货，价格大战就会此起彼伏，损坏公司形象。更为严重的是，一些经销商为了攫取短期利益，不惜杀鸡取卵，勾结作乱，成为新的商式军阀，欺行霸市，侵蚀公司利益，危害公司前途。
（3）公司的售后服务体系也将受到损害。
在品牌买断的情况下，经销商关心更多的是个人利益能否实现，如产品销量多少，奖励返利如何，地区经销权大小，以及品牌买断能否经常“推陈出新”。至于对消费者的服务承诺，服务工作做得如何，并不一定是他们注重的问题。这种情况使公司关于质量、价格、服务等投诉增多，难于或者无法解决，导致“一次性消费”不断衍生。而消费者的抱怨和成见，将损害公司销售体系，最终危害公司的长远利益。
买断品牌其实并不意味着经销商对公司观念价值、文化的融合认同，毕竟不是买断服务。因此，品牌买断后，如何把公司原有的服务体系，运用到经销商营运体制上，实行良好的磨合对接，又如何维持公司营运的稳定性和创造性，就需要找准一个恰当的突破口。这个突破口就是对经销商实行品牌买断制的运行制定评估标准，规定经销商应尽的责任义务。这个标准主要有：
①对公司品牌维护管理的热心与忠诚度；
②对区域市场的驾驶控制能力及价格调控协调水平；
③对公司促销和训练方案的合作程度；
④向公众介绍新产品和向顾客提供服务的情况；
⑤对次品与遗失品的处理方法；
⑥为推动市场而投入的资源及平均存货率；
⑦市场信息反馈提供情况。
除此以外，还必须实行对经销商合理的激励制约制度，定期发布买断制下的品牌销售配额，以确定目前的预期绩效，推动品牌体系的成长。公司可在一定时期内列出各经销商的销售额，并依销售额大小排出名次，实现能者上庸者下的竞争上岗制度。取消绩效表现欠佳的中间商的品牌买断资格。
同时，要营造一套有计划、专业化的垂直市场管理系统，把公司与经销商的双向需求结合起来。公司可在市场营销部成立一个专门部门，即经销商关系统筹部，确认经销商的需求，制定交易合作计划及其他方案，以帮助经销商能以最适当的方式买断经营。通过及时分析、评估瞬息万变的形势，控制不利的市场走势，从而决定与经销商的合作交易目标、品牌运作方式、存货水平、产品销售方案、广告促销及服务计划等。
【经济学家观点】任何事情都是有利就有弊。关键是如何化解有弊的方面，实现公司的目标和利益最大化。
第五节 反收购：严防死守
不要成为法律、组织和机构的奴隶。
——出光佐三（出光兴产公司创办人）
近几年来，国内资本市场上的兼并重组随着经济的发展越来越多起来，同时，情况也日趋复杂，然而，由于市场上某些领域的不成熟，许多私营公司在面临突如其来的一些恶意收购时，有些茫然失措。怎样面对一些恶意的收购并实施反收购，成了公司运营过程中的一个重要课题。美国联合碳化物公司成功地进行反收购，是一个绝好的例子。
1984年，美国联合碳化物公司在印度博帕尔的一家工厂发生了严重的毒气泄露事件，这场致使2000人丧命的悲剧使公司付出了巨额赔偿，公司一时负债大增，财务困难，公司股票价格下跌且一蹶不振。一家名为GAF的公司趁火打劫，陆续购进大量联碳公司股票，然后突然宣布已拥有联碳公司10%的股份，并向纽约证交所公开收购意向。此时的联碳公司本来就焦头烂额，遭此袭击，董事会、经理班子一时六神无主，只好向摩根士丹利投资银行求救，并请了一家反收购经验丰富的律师事务所共商对策。
GAF公司宣布出价每股68美元，全部支付现金收购联碳公司。这一报价遭到联碳公司董事会拒绝，董事会认为每股至少值85美元，GAF出价太低。董事会考虑了3种对策：
①寻找一家与本公司关系良好的善意收购者，替代GAF收购本公司；
②借助摩根士丹利等银行支持，进行杠杆融资，反过来收购GAF，杀个回马枪；
③采取交换报价方式，以每股85美元（其中现金25美元、债券60美元），回购35%的公司股票，加上本公司目前控制的股票以保住公司控制权。
按照第一种对策，一家名为KFR的公司愿以比GAF公司更高的报价收购联碳公司。但其条件是要更换联碳公司现行的管理班子，这与GAF收购联碳进行的人事改组并无二致，对联碳公司经理们来说，无异于前门拒狼，后门入虎，理所当然强烈反对。与此同时，由于联碳公司已被博帕尔毒气泄露事件伤了元气，自知资金不足，外部筹资又不易，而GAF公司本身的股票自从提出收购报价后不断暴涨，身价又增，联碳公司的回马枪战略实为心有余而力不足。何况即使筹得大量外部资金去杀回马枪也是风险极大，若有闪失，按照章程将追究经理们的个人责任。因此，对联碳公司来说，只剩下第三种可能了，即采取交换报价回购股票的方式，与GAF公司在股市上争购股票。
GAF仍紧盯不放，将收购报价提高到每股现金74美元，之后又表示如果联碳公司董事会愿友好协商，可将报价提高到每股78美元，此提议仍遭联碳公司董事会拒绝。但GAF的出价水平及全部现金支付条件对于一般股民特别是机构持股者增加了吸引力，形势对联碳公司颇为不利，GAF收购的份额不断增加。联碳公司董事会不得不忍痛割爱，决定出售公司生产名牌产品的几家摇钱树公司，并把回购股票的份额提高到55%，增加剩余股票的分红派息率。
联碳公司此举使其争购能力大增，股票纷纷回购。GAF公司感到再难为敌，不得不撤回报价，放弃了收购行动。
这场历时近半年的较量以联碳公司反收购成功而告终。一家陷入财务困境的公司以经济手段挫败了全部以现金支付的收购报价，在企业收购战中是破天荒的第一次，不愧为企业兼并史上的一个里程碑。
【经济学家观点】反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。随着中国股市正逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击。
