公元前脚年，晋国晋文公在城濮之战中战胜楚国之后，已在诸侯中赢得了霸主地位。这一年，晋文公因记起郑国在城濮之战中曾加盟楚国，出兵参战与他为敌的新仇，加之他曾在流亡时期经过郑国而没受到郑君的礼遇的旧恨，于是极为恼怒，联合了秦穆公进攻郑国。
郑国是一个小国，在秦、晋两个大国的军队兵临城下的危急时刻，郑国国君郑文公连夜召集文武百官商量对策。文官武将们一致认为，以郑国的实力，是不足以抵抗秦、晋两国军队的联合进攻的，最好的办法是派出使者，从秦、晋二国的关系上做文章，晓之以利弊，说服秦国退兵。这样，晋国便孤掌难鸣，极有可能会停止对郑国的进攻。
郑文公采纳了这一退兵方略，决定派富有外交经验，善于辞令的大臣烛之武前去说服秦国退兵。
当时，秦国的军队驻扎在城东，晋军驻扎在城西。当夜，郑国守城的官兵用绳子系在烛之武的腰上，将他送下城。烛之武出城后，直奔秦军营前，要求见秦穆公。穆公手下的人将他带到秦穆公跟前。烛之武见到秦穆公，便开门见山地对秦穆公说：“秦、晋二国的军队包围了郑国，郑国知道他即将灭亡了，如果郑国灭亡对秦国有好处的话，我就不用来见穆公您了。”接着，烛之武从晋、秦、郑三国的地理位置人手，分析灭郑对秦、晋之利弊。他接着说：“您知道，我们郑国在东，秦国在西，中间隔着晋国。郑国灭亡以后，秦国能越过晋国的国土来占领郑国吗？我们的疆土将只能被晋国占领。秦晋两国本来力量相当，势均力敌。如果晋国得到了郑国的土地，它的实力就会比现在更强大，而贵国的势力也将相应地减弱。您现在帮助晋国强大起来，对贵国只有百害而无一利，将来只会反受其害。况且，晋国的言而无信您难道忘了吗？当年晋惠公逃到梁国，请求穆公您的帮助，答应在事成之后以黄河以外的五座城作为酬谢。于是您帮助他回国做了国君，晋惠公回国后不仅赖掉了这些许诺，而且修筑城墙准备与秦对抗。现在晋国天天扩军备战，其野心根本不会有满足的时候。他们今天灭了郑国，往东面扩大了自己的疆土，难保明天不会向西边的秦国扩张。您如果肯解除对郑国的包围，我们郑国将与秦国交好。今后，贵国使者经过郑国的时候，我们一定尽主人之道，好好招待贵宾。这对你们有何危害呢？”
烛之武的一番话，讲得有理有据，利害分明，使秦穆公意识到灭郑确实是于己无利了。于是秦穆公答应立即撤兵，并且和郑国订立了盟约。秦国军队悄悄地班师回国了，还留下了杞子等三将军带领两千秦兵，帮助郑国守城。
晋文公见秦穆公不辞而别，非常气愤，怎奈孤掌难鸣，于是也偃旗息鼓，撤军回国了。
在《孙子兵法·谋攻篇》中，孙子提出夺取胜利的两种策略，一种是不战而胜的策略，即“不战而屈人之兵”；另一种是获胜的战略，即通过交战夺取胜利。《烛之武退秦师》就是不战而胜的战例。烛之武之所以能顺利地说服了秦穆公退兵，关键在于抓住了灭郑对秦、晋的利害关系。烛之武通过分析，让秦国看到了灭郑于秦不仅无利，而且有害；同时，烛之武在秦、晋关系上做文章，指出晋国言而无信，谋求霸权，贪得无厌，是不可合作、共事的，从而破坏了秦、晋的联盟。烛之武在论说灭郑之害时，始终从秦国的立场出发，处处为秦设想，以事实为依据，把秦、晋联合灭郑的害处分析得十分透彻，终于使得秦穆公撤兵回国。由于郑国在生死存亡的关键时刻成功地实施了“伐交”策略，因而取得了使秦、晋两国不战自退的效果，解除了灭国之危。
