第三，股权转让是否依法办理了登记手续。根据我国《公司法》第32条第3款“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，由于隐名股东具有隐蔽性，且公司章程、工商登记材料中未予记载，第三人无法凭借上述材料记载的内容了解股权背后的真正权利人，故在处理名义股东未经隐名股东同意向第三人转让股权而产生的纠纷时，应遵循公示主义原则和外观主义原则，从维护交易秩序和安全、保护善意第三人的利益的角度出发，确认股权转让行为有效。实践中，对于名义股东未经许可转让股权给第三人时，如果该股权转让依法办理了股东名册变更、工商变更登记的，应当认定股权受让方取得了股权。
此外，关于第三人善意取得股权后，实际出资人的权利如何救济。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条第2款规定：“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”对于名义股东擅自转让登记在其名下的股权，并且第三人出于善意而获得股权的，名义股东的处分行为构成对隐名股东股东权利的侵犯，属于侵权行为，隐名股东的权益所受到的损害应当由名义股东进行赔偿。
【典型案例】
原告：方某
被告：崔某、戴某、欧阳某、姜某
A公司于2008年7月1日设立，注册资金人民币100万元，股东为何某和戴某，持有的股份分别为49%和51%。
2008年12月3日，方某与戴某、何某签署股权转让协议，约定戴某将其持有的A公司26%股权、何某将其持有的A公司49%股权转让给方某。该协议中未对股权转让款作出约定。因戴某原持有的51%股份中的26%股份的出资款实际由方某出资，故方某未再支付股权转让款。
2008年12月5日，何某与方某签订股权转让协议，约定何某将其持有全部股份转让给方某，转让价为40万元。
同日，方某、何某与戴某签署股东会决议，同意上述股权转让行为，A公司的股东变更为戴某和方某，分别持有A公司25%和75%股份。
2009年2月10日，方某与崔某签订协议，内容为：“方某于二零零九年二月十日将所持A公司75%的股权，暂时全数转让给崔某，待方某需要时，崔某无条件的将这75%股权全数退回给方某。”次日，方某与崔某签署了股权转让协议，约定方某将其持有的A公司75%股权作价75万元转让给崔某。该股权转让协议在工商部门备案，同时，戴某和崔某形成股东会决议，戴某表示放弃优先购买权。至此，A公司的股东为崔某和戴某，持有的股份分别为75%和25%。
2011年2月25日，崔某、戴某、欧阳某、姜某形成股东会决议，确定A公司的注册资本由100万元增至210万元，实收资本由100万元增至210万元；增加股东2人，其中欧阳某增资63万元，出资比例30%，姜某增资47万元，出资比例22.39%。公司增加注册资本后，股东的出资比例和持股比例如下：戴某出资额25万元，出资比例11.90%；崔某出资额75万元，出资比例35.71%；欧阳某出资额63万元，出资比例30%；姜某出资额47万元，出资比例22.39%，同时修改了公司章程。上述文件均在工商部门备案并办理了验资和股东变更登记手续。
2011年3月，方某向原审法院起诉，以崔某、戴某、欧阳某、姜某在未获得方某同意的情况下对A公司增资扩股，稀释了方某持有的股份，该行为显属恶意，应为无效。请求判令：1、确认崔某持有的A公司75%股份(出资额为75万元)为方某所有；2、确认崔某、戴某、欧阳某、姜某于2011年2月25日形成的股东会决议无效；3、判令A公司、崔某、戴某、欧阳某、姜某协助方某办理股权变更的工商登记手续。
法院认为：崔某将登记在其名下但属于原告的股权予以处分，方某诉请确认2011年2月25日的股东会决议无效，实为请求认定处分股权行为无效，对此则应从欧阳某和姜某获得A公司股权是否属于善意、是否以合理的价格取得、是否依法办理了登记手续三方面来判断。如前所述，欧阳某与姜某增资入股时属于公司和股东以外的第三人，因工商登记对外的公示效力，其俩人足以相信戴某和崔某均为A公司的真实股东，有权对各自所持有的股权进行处分，而方某并无证据证明其俩人知晓崔某当时所持有的75%股权实为方某所有，故欧阳某和姜某增资入股A公司是善意的。欧阳某和姜某增资入股前，A公司的利润已由戴某和崔某分配完毕，以每股一元的价格确定欧阳某和姜某的持股比例应属合理。欧阳某和姜某成为A公司股东已依法办理了工商登记手续，故欧阳某和姜某获得A公司股权合法有效。
【专家评析】
本案双方当事人的争议焦点在于名义股权未经隐名股东转让股权的效力如何认定，欧阳某、姜某增资入股A公司是否为善意取得。
我国《公司法》及有关司法解释对于名义股东未经隐名股东同意向第三人转让股权的效力如何认定，并未作出明确规定。我们认为，可以适用《合同法》、《物权法》等有关法律法规关于无权处分的规定认定名义股东未经隐名股东同意向第三人转让股权的效力问题。即，原则上，应遵循公示主义原则和外观主义原则，从维护交易秩序和安全、保护善意第三人的利益的角度出发，确认股权转让行为有效；对于有证据证明第三人受让股权是出于恶意而并非善意，处分股权行为无效；最后，对于名义股东擅自转让登记在其名下的股权，并且第三人出于善意而获得股权的，名义股东的处分行为构成对隐名股东股东权利的侵犯，属于侵权行为，隐名股东的权益所受到的损害应当由名义股东进行赔偿。
在本案中，方某为实际出资人，方某与崔某签订的协议未约定股权转让款，又约定“暂时全数转让”和“无条件退回”。从“退回”的表述来看，双方当时的真实意思表示应为代持，而非转让，故崔某所持有的股权实为方某所有。崔某将登记在其名下但属于原告的股权予以处分，为无权处分行为。从工商登记资料来看，2011年2月25日之前，A公司的股东为崔某和戴某。该登记具有公示效力，对外足以证明A公司的股东为上述两人。作为股权受让方的欧阳某、姜某，据此足以相信崔某、戴某为A公司的实际股东，享有对A公司股权的处分权。并且，从原审中崔某提供的证据看，欧阳某、姜某增资入股之前，A公司的账面利润已由戴某、崔某分配完毕，欧阳某、姜某并不享有增资之前的股东利益，以每股一元的价格确定欧阳某、姜某的持股比例应属合理的价格。综上，欧阳某、姜某与名义股东崔某的股权转让协议有效，欧阳某、姜某作为善意第三人，有权依法取得争议股权的所有权。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（2014年2月20日）
第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日）
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
三十四、隐名股东转让股权的效力如何认定？
【宣讲要点】
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
根据以上规定，我国《公司法》实际上肯定了隐名股权与名义股东股权代持协议的效力。即有限责任公司的实际出资人与名义出资人可以订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。隐名股东作为实际出资人，其能否转让将其在公司的出资（股权）进行转让，该转让的效力如何认定，我国《公司法》及有关司法解释均未作出明确规定。对此，我们认为，关于隐名股东转让股权的效力如何认定，可以区分不分的情形分别予以分析：
第一，隐名股东转让股权，名义股权以工商登记为由提出反对的。应当注意的是，虽然隐名股东为公司的实际出资人，但股权并未登记在隐名股东名下，因此必须首先进入确权程序进行审理。即隐名股东必须要先向公司申请确认其股东资格，得到公司的确认后，股权转让方能进行。在确权的过程中，公司及其他股东应当禁止名义股东转让股权。如果公司反对确认隐名股东的股东资格，则隐名股东可以通过诉讼请求确认。一旦认定隐名股东为公司的股东后，股权转让合同才取得有效的前提条件，名义股东即不得再以其是股东为由而主张股权转让合同无效，但是该股权转让合同效力的认定，还需要符合《公司法》第71条关于股权转让规定的要求。
第二，隐名股东经名义股东同意转让股权。当第三人明知隐名股东的存在，并从隐名股东处受让股权的，如果显名股东并没有提出反对意见，则可以认为该转让合同有效，但是此时受让的只是隐名股东的隐名投资地位，相当于一种债权债务关系的转移，一般情况下不会引起法律关系的变化。
第三，股权受让方从隐名股东处受让股权后，须经公司其他股东半数以上同意，才能请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。这也是有限责任公司人合性的重要体现。
【典型案例】
原告：张某
被告：A公司
第三人：李某、乔某
2013年9月15日，张某、李某及乔某签订《出资协议书》，约定三人共同设立A公司，公司类型为有限责任公司。注册资本：人民币100万元。股份占有率为张某出资45万元，占45％；李某出资人民币35万元，占35％；乔某出资人民币20万元，20％。李某由于公务员身份，不便直接以自己名义作为公司股东参与公司经营，故由李某代为持有其两人股份。并注明“特写此协议书以作证明。店内发生任何事情(如员工涨工资等要用钱时)必须由股东协商后执行”。协议签订后，当事人按约实际出资。
2014年1月6日，A公司在工商局注册成立，登记的股东名称及持股比例为：李某出资人民币80万元，占80%；乔某出资人民币20万元，占20%。公司法定代表人为李某。公司章程第23条规定：股东对股东之外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。
2014年2月1日，张某的儿子张小某高中毕业后闲赋在家，整日无所事事，张某即将其持有的A公司45%的股权赠予给张小某。后张小某持股权赠予协议至A公司要求显名登记其持有的45%的股份，遭到李某、乔某的拒绝。
张某遂以A公司为被告，李某、乔某、张小某为第三人诉至法院，请求确认张某的股东资格，并判决A公司协助张小某办理公司股东工商变更登记。
