因为这部法律太专业化了，讨论时全国人大常委会并没有提出更多的具体意见。他们提的多是两种意见：这部法到底是坚持社会主义还是坚持资本主义？如果是坚持社会主义，那我就举双手赞成，如果搞资本主义，我坚决反对；另一个意见是制定这部法律没有必要，证券市场是怎么回事你们知道吗？如果不知道去看看茅盾的《子夜》，让军队后退50里，这就是证券市场。
第二阶段我把它叫做“激烈争论阶段”，时间从1994年1月到6月。法律起草审议的程序是这样的：虽然（全国）人大是立法机关，但它基本上没有起草过法律，都是由国务院各个部门起草。国务院要起草法律，就委托一个部门进行，然后由国务院法制局进行审查，法制局审查后再由国务院常务会议进行审议，如果是一个行政法规到这里就结束了。但作为法律，它必须提交（全国）人大进行审议，首先要交给（全国）人大法工委（法制工作委员会），任何单位起草的法律，它都有权进行修改。最后交给（全国）人大法律委员会审定，然后再交给（全国）人大常委会最后定稿。
《证券法》是建国以来（全国）人大除《宪法》外第一个自己组织人起草的法律，越过国务院的程序，直接交给法工委。在第一次审议以后，第七稿我们就直接交给法工委修改了。但法工委拿了财经委起草小组的稿子，给修改过分了。
1994年3月，（全国）人大法工委在北京雅宝路附近的空军招待所与财经委等部门联合召开了《证券法》研讨会。会上法工委拿出一个稿子征求意见，准备修改后交给法律委员会，上6月的常委会。我们拿到稿子一看，从立法指导思想到立法原则，从整个结构到调整对象，全都不是财经委起草小组的稿子，连影子都没了。比如，它只规范证券的交易，把发行全都弄没了。他们还提出《公司法》规定了股票公司债的发行，因此股票公司债的发行适用于《公司法》的规定，《公司法》还规定了交易，这样就没《证券法》什么事了。这个会是争论的开始，开了几天后不欢而散。
当时厉以宁已经是法律委员会的成员了（起草的时候他代表财经委）。为了6月份上会我们紧急磋商，一直到把委员长、副委员长都请出来了，田纪云、王汉斌都出来跟我们开会协调，最后达成一个协议：财经委一个稿子，法工委一个稿子，然后这两个稿子合起来。
这回法工委的稿子有所进步，把“发行”加上了，写上“与交易有关的发行”。我们问“与交易有关的发行”是什么概念，他们说这不是他们的意见，原来他们写了一个稿子给人大的负责同志看，向领导解释了半天“与交易有关的发行”，领导也不知道听清楚了没有，“好好好”“是是是”，这就等于领导批示了，所以只好写“与交易有关的发行”。其实就是交易。
整个5月，我和厉以宁每天都在那里对稿子，一条一条、一个字一个字地对。两个稿子相差那么大，怎么往一起弄啊。那段时间精神上和体力上都非常痛苦，有的时候气得没办法，同他们讲不清道理啊。有一次为了修改一个条目，我和一个法工委的负责同志吵起来了，过程中我拍了桌子。厉以宁批评我丢了教授的面子，失了教授的风度，我说，为了起一个好的《证券法》我宁愿丢面子，宁愿失风度。还有一次，我们请了一些同志（包括券商）过来听取修改意见。在讨论“证券公司”这一章的时候，法工委的同志提出凡是券商及与券商有关的人必须离开，不然不公平。当时场面非常僵，厉以宁也不大好说，还是我来说，“如果你让他离开，我也离开”。后来双方妥协，在讨论这一章时，证券公司和证券协会的人不要说话。
当时（全国）人大财经委委员、前（中国）人民大学校长黄达教授也来参加讨论。黄达说，“法工委这个稿子，我只说一句就行了：也别叫《证券法》了，叫‘股票公司债现货交易法’最好”。黄达的这句话说得非常精辟。最近我又在一次会上见到黄达，黄达说：“哎哟，我参加你们的会都害怕，你这跟国共谈判真差不多。”
那一个月真是每一个字都要争，然后整理出一个稿子，最后还是由法工委来定稿，他们把我们协调和达成一致的东西又改回去了，我们也没办法。这个审议稿关于调整对象的表述为：“股票和公司债的发行是依照《公司法》的规定，《公司法》未规定的适用本法。政府债券及其他债券另行规定。”实际上，这样的《证券法》还是没有规定什么东西。
第三阶段叫做“总结经验，调查研究阶段”，时间从1994年7月到1998年7月。1995年11月2日，法工委又提交给（全国人大常委会）委员长一个稿子。这个稿子实际上就没有财经委参与了，它又回到了1994年3月的稿子了，把发行又给删了。
第四阶段我叫它“重新启动，争取早日出台”阶段。当时证券市场发展已有8年，《证券法》自起草也6年了，东南亚金融危机爆发，如果中国证券市场再没有法律的规范，金融风险、证券风险肯定会越来越大，光靠行政法规是不够的，所以提出来在1998年年底出台。
1998年8月底，（全国人大常委会）委员长会议听取法律委、财经委、法工委的修改报告，财经委坚持抵制法工委的稿子，并作了一个详细的报告。于是委员长会议定下来，必须把发行单列一章，不能把发行去掉。
1998年10月，（全国）人大常委会再次审议《证券法》草案。这次提交审议的稿子，总体上已经可以了，但最大的问题出在第二条，抽象肯定具体否定。它是这样表述的：“在中国境内的股票、公司债和国务院依法规定其的……适用本法”，到这里还没问题，“广义证券”大家都清楚了；“股票、公司债的发行依照《公司法》的规定，《公司法》未规定的适用于本法”，这些《公司法》都规定了，没有尚未规定的；“政府债券、金融债券、投资基金券的发行由法律法规另行规定”，那《证券法》还调整什么？
厉以宁说，第二条不改，财经委绝对不通过这个稿子。我在会上发表了意见，说这些问题不是说某个人或某个行为的问题，关键是怎么看中国的证券市场，中国证券市场发展的前途是什么，中国证券市场发展的过程中怎样用法律进行规范，法律调整的对象究竟是什么，这涉及一个最根本的问题。这次的稿子基本上回到了1993年的稿子。
1998年11月，李鹏委员长专程到深圳立法调研，与有关专家和实务界人士进行了座谈，在最后一段时间里就《证券法》的调整范围、股票发行核准、新股发行、禁止国有企业炒作上市股票、交易所的监管作用、证券公司的分业问题、规范交易行为等条款作了补充和修改。1998年12月29日，九届全国人大常委会第6次会议以135票赞成、3票弃权表决通过《证券法》。
【第二十二回】·君安教父张国庆生不逢时
三大券商花落去无可奈何
张国庆让人想起张灵甫
1999年春节前夕，有人在深圳梅林看守所见到张国庆。据说张国庆与因贪污入狱的一位深圳局级官员同样享受单间待遇，并都已虔信佛教。这年8月18日，张国庆的君安证券已经变成了国泰君安证券，为当时中国内地第一大券商。但这些与张国庆本人已经没有关系了。
张国庆让人想起张灵甫。据说张灵甫的七十四师是蒋介石五大主力头一个，师里有两个中将，两万人全副美式装备，1947年在山东孟良崮被陈毅大军全歼。电影《红日》就是演的这段故事。
张国庆，1956年出生，湖北人。张国庆自部队复员后进入银行系统，1992年8月任中国人民银行深圳分行证券管理处副处长，后下海创办君安证券，担任董事长兼总经理。因他的部队经历，君安的神秘背景便一直在坊间引起种种猜测，令外人仰视，不敢对君安造次。实际上，君安早年创办伊始的老股东深圳合能（集团）公司，是君安5家股东中唯一有军方背景的。国泰证券与君安证券合并后，深圳合能（集团）公司的股东位置由深圳市慧能（集团）有限公司替代。
王石在自传《道路与梦想》中曾透露一个细节：君安曾经帮助万科的一个股东出售过一部分法人股，当时法人股是明文禁止销售的，必须经最高证券管理机构批准才可能“例外执行”，张国庆竟能搞定，可见法眼通天，他因此收了50%的手续费，这一笔1.1亿元的股权买卖，君安就赚走了5500万元。君安的辉煌时期，正是《证券法》出台的前夜，券商任意纵横，操纵股价，将游戏规则玩弄于股掌之间。
君安名气甚盛，麾下2300员将帅，个个能征善战。在1996年至1997年的大牛市中，君安频频得手，尤其在四川长虹一战中大获全胜，攫取了超过40亿元的进项。
1993年至1998年间，君安共为100多家企业承担A股、B股上市及配股业务，筹资总额近300亿元人民币。君安在国内下辖60多家证券营业部，其交易量一直在深交所居第一二位，在上交所亦在前六名之列，其国债交易量也居全国前十名。到1997年年底，君安的总资产达175亿元，利润7.1亿元，名列全国第一。
当时，君安张国庆与万国管金生、申银阚治东并称券商三大教父。
MBO就是反骨
张国庆不仅仅想当教父，更戳力发展投行的购并顾问、海外融资等大业务。1997年以来，君安将其中层以上经理人员轮流脱产培训英语，尔后陆续派至华尔街金融机构实习进修，其心劲令人感叹。
正当君安众将ABCD侃得正欢，关于君安的传说开始流出。能流出来的肯定不是好话。到1998年年中，这些不好的话越来越具体：有关部门正对君安董事长张国庆、总经理杨骏及副总经理康晓阳进行调查，张国庆本人潜逃下落不明，杨骏、康晓阳分别受到拘传。消息不胫而走，各种版本见诸香港报端。
开始大家还以为张国庆等人出事可能是一些涉嫌经济犯罪的个人问题，例如挪用客户基金、向海外转移资产、贪污公款等个人违法违规行为。到了1998年年中，《亚洲华尔街日报》报道称，君安在过去18个月中其实已成为一家私人占大股的证券公司，国有公司仍在君安拥有股份并分得红利，但其权益早已被大大稀释。
城头旌旗依旧，城里换了大王。这到底是怎么回事？据《财经》杂志调查：君安在成立之初，共有5家股东，均系国有公司，注册资本5000万元人民币。后曾有几家因听说公司经营不善而退股。1996年11月，君安经中国人民银行批准进行增资扩股，将资本金扩大至7亿元，并由深圳新长英投资发展有限公司和深圳泰东实业有限公司两家新股东控股。
新长英的法人代表是张国庆，泰东的法人代表是杨骏。
1998年9月，国家审计署对君安的审计结束。原来，当初张国庆等人是靠调用一笔账外收入在外注册了自己控制的公司，辗转获得君安的大部分股权，这笔“账外违法经营隐瞒转移收入”总额约12.3亿元，张国庆先后动用5.2亿元获得君安77%的权益。
还是MBO惹的祸，MBO就是反骨。
张国庆的大胆举措，很快在证券界引发轰动，大家蠢蠢欲动，纷纷试图起而效之，这就不是张国庆一个人的故事了。
1998年9月，张国庆以虚假注资和非法逃汇等罪名获刑4年。
虽然今天这种MBO财技在中国企业中已进行得如火如荼，甚至显得平淡无奇，但在当时却是君安开风气之先的大胆创新。或者，假如张国庆的MBO晚个两三年，他或许不但不会如此下场，反而会与TCL集团的李东生一样，名利双收？——也未可知。
官员接掌国泰君安
君安怎么办？1998年7月，管理层决定由上海的国泰证券接管深圳的君安证券。官方说法不是接管，而是“合并”。注意，这个“接管合并”在前几年是断断不可的。凭什么你上海的“接管合并”我深圳的？凭钱。据说，上海政府为这次“合并”注入了18亿元的资产，其中现金就达14亿元。
合并先要摸清两大公司的家底。中介得出的结论是：国泰证券和君安证券的资产状况都不容乐观，在评估确认两公司的净资产分别为17.1169亿元和10.5546亿元之后，又明示其逾期债权分别16.1668亿元和9.9498亿元，均占到净资产九成以上。按有关规定，逾期债权不能如数作为资产折算，中介机构建议以50%提取清理准备。这意味着股东当初的投资大大贬了值。
国泰证券最初的注册资金总计11.785亿元，而如今净资产只能折成9.0335亿元。投资人当初每1元的出资，如今只能折合成0.77元。1999年3月17日，证监会主席周正庆专门主持召开了由国泰证券各董事单位负责人参加的情况通报会。会议的主旨是强调合并的重大意义和不合并的不良后果。有股东介绍说，有关主管官员也曾在不同场合表示，将来可考虑较早批准新公司国泰君安上市，并将让其发行20亿元金融债。这种“政策性扶持”之说大大缓解了董事股东们的怨气。以证监会主席之尊，总得给个面子吧。
较之国泰证券，君安的股东们接受资产打折结局的心态要平和一些。原因是君安证券效益好，这么多年对股东的照顾不错，1996年每股收益达2.52元，1997年为1.015元。
