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第25章 最后决战(3)

9月28日特别股东大会投票结果揭晓后当晚,国美管理层在香港举行庆祝宴会。陈晓当时激动万分,同样激动的还有国美的高管。“那晚,很多人喝高了,所有能喝的酒和饮料都被喝掉了。”被股东投票留任的孙一丁不知该悲该喜,问身边的人:“我们做的哪件事不是为了公司,哪件事为自己算计了?为什么外界骂我们?”身边人无语。所有人都觉得自己或多或少被误读了,而投票结果,不过是来自资本市场的某种安慰和认可。

黄家“火候”欠缺致败,陈晓功力深厚获胜

大好的形势下,黄家没有能够取得完胜,让他们感到难以接受。不过,事已至此,只有等待日后翻身。不过,黄家这一次为什么会被陈晓等人翻盘呢?从战略、战术两个方面考虑,黄家做得都没有陈晓方面好。

从战略方面,黄家总的目标是确保控制权,而围绕这个目标,就必须确保股权不被稀释,在董事会里面能有自己的人。在股权方面,黄家通过二级市场增持确保持股量,另外黄家又通过向国美申购增发股票,要求参与可能的增发事宜,如果不增发,干脆取消增发。在资金上,黄家一方面通过出售资产来变现资金,另外,通过抵押证券融资。所以在确保股权这点上,黄光裕家可以说从战略和战术上做得都是不错的。

但有一些方面,黄光裕家族做得不是很成功。

斗争刚开始时,黄家打了两张牌,一张是民族牌,一张是反对陈晓的牌,这样可以打造陈晓联手贝恩企图夺走民族企业的宣传点。但是在后期,黄家选择与贝恩谈判,第一张牌变得哑火了;而第二张牌,黄家也打得不是很漂亮。对陈晓的攻击,黄家主要集中在对他的经营能力的指责上,其中包括2010年上半年的业绩落后于苏宁,未来五年发展计划不能增加国美的竞争力,反而会增加资本开支等。但是这些牌都没有杀伤力,最后反而被陈晓消化吸收,变成他的战略方案。

另外,在具体拉票阶段,黄家找了一些投资掮客来帮忙。但些人发动能力有限,且不守信用,不但帮不了忙,还帮倒忙。特别是一神秘女富商,她与黄秀虹翻脸之后,开始四处找媒体爆料,大讲黄家的坏话,这一钉耙打下来,让黄家相当难受,导致形象受损。另外的神秘中间人在黄家和陈晓、贝恩三边游走,因为与黄家利益谈不拢,而转身帮助陈晓。而陈晓呢?聘请的是摩根大通这样的顶级投行做中间人。

黄家本次在谈判过程中也暴露出许多不成熟的地方,包括与人谈判的技巧、对价和方式等方面都显得被动和不灵活,与黄光裕在时相比,简直是天与地的差别。黄家没有能够抓住陈晓的主要弱点,对陈晓的攻击都停留在口水的指责上,对于可能支持陈晓的机构投资者争取力度不够,时间安排得不充分,说服的理由也准备得不充分,最后被陈晓一一化解,导致机构投资者不但没有改变支持陈晓的想法,反而坚定地支持他。另外,陈晓还对黄光裕的铁杆支持者展开游说,成功策反对方加入自己的阵营。

另外,陈晓随时都会向外界披露一些最新的动向,但是黄家总是由邹晓春出面来回复,黄家并没有向公众和投资者着力介绍邹晓春,而是靠媒体被动地进行推广,显然邹晓春的影响力不及陈晓。而陈晓方面又不时爆料,指出黄秀虹或杜鹃悄悄地与人进行秘密谈判,令局外人感觉黄家不够正大光明。而不时出现的与黄家可能要合作的人“反水”,则更增加外界对与黄家合作产生不信任感。陈晓方面一再强调职业经理人、现代公司治理,给外界一种很规范、透明的形象,与黄家低调、神秘的风格形成强烈的对比。本来外界就对黄家不透明抱有戒心,这更增添了他们的担心。其实,黄家这个时候的主要人物应该与外界见面,增加家族的透明度和亲和力,并用“孤儿寡母”的形象进一步博得外界的同情,这样可以增加黄家的支持率。

反过来看陈晓,他在内地公众面前是一个形象,在香港又是另外一个形象;在这个时期是一个形象,在另一个时期又换了一个形象;在这个投资者面前是一个形象,在另外一个投资者面前又是一个形象。陈晓随时都根据黄家的变化做出调整,所以他总是灵活地改变自己,不断地在缝隙间抓住黄家的弱点并给予回击。

在合作伙伴的选择上,黄家选择的都是没有名气、资源能力较小的公司。比如公关公司,国美请的是博然思维公司,而黄家则请了智策企业,两者相比,谁的能量更大,显而易见。另外,黄家请的不知名财务顾问公司也根本无法与陈晓请的摩根大通相提并论,之后国美请来国际知名的Glass Lewis、ISS公司支持自己,更显示了其规范的形象。

最后一点,在“国美内斗”整个事件过程中显示,黄家的社会资源并没有想象中的那么强大。无论是与黄家接触的合作对象,还是他们自己主动去找的合作对象,还有聘请的公司,都给他人一种黄家不是很强大的感觉。而黄光裕在位时,黄家的社会资源是如何的庞大?现在的黄秀虹等家族成员的人脉资源似乎还不足以运作国美这么大的平台。

黄、陈、竺势力均衡,国美面临分裂

特别股东大会,黄光裕和陈晓虽然打了平手,但却埋下了国美未来动乱、分裂的种子,国美将来的前途、命运难以预料。不过对于贝恩、外资机构投资者来说,这个结果对他们来说无所谓。贝恩等外资机构要的中短期利益一般是35年,他们可以拉高公司业绩,抬高股价套现离场;而对于陈晓来说也无所谓,他的主席任期还有不到两年时间,最多到时候不留任离开;而国美内部,则将陷入长期的混乱中,最后,唯一的输家将会是黄光裕。

8月27日,黄光裕曾经给国美董事会发了一封通函称,如果大股东所提的5项提案在股东大会上无法通过,大股东将独立发展国美非上市门店。9月28日,黄家人对我说,国美管理层要求大股东收回托管的非上市门店,这意味着,不论大股东原来的表态是真是假,现在都必须着手来运营非上市门店了,国美将正式分裂成两个公司。

国美的分裂,将会使上市和非上市部分门店都遭受到打击,二者的品牌、采购系统、后台支撑系统、人员等都是一体的,现在一分为二,相当于增加了成本,减少了收益,是一件得不偿失的事情。人员、采购系统的动乱,将为两个公司未来健康发展埋下祸根。

而且,消费者也已经形成了分裂,来自于网络上的民意调查显示,有90%以上的网民都不会去陈晓带领的上市国美店去消费,而黄光裕方面所经营的国美又不是全国都有网点,所以最终两个国美都会受损,唯一得益的只有苏宁。

或许,国美的斗争还会继续下去。根据香港联交所规定,上一次临时股东大会21天后,就可以再次公告召集临时股东大会。黄家现在已可以随时再度召开临时股东大会,罢免陈晓。另外,在2011年国美周年股东大会上,黄光裕还可以再次发难,否决董事会提案,再以后,还有其他的方式来制衡董事会。但如果黄家真的这么做了,国美将永无宁日。

不过,陈晓、贝恩也不是没有牌,对他们来说,可以在下次的临时股东大会、周年股东大会上再次发动股东支持通过“一般授权”。贝恩竺稼在临时股东大会上已经暗示了,增发是公司融资正常的需要,如果公司需要融资,贝恩肯定会推动股东通过“一般授权”,只要通过了,董事会就可以定向增发,稀释黄光裕股权。

一个动乱的国美对贝恩、陈晓和机构投资者没有影响,但是对黄光裕是有重大影响的,一方面,他在上市公司的权益会缩水,另一方面,他自己独立发展的门店也可能面临经营风险,他有可能承受两方面风险。

根据黄光裕与上市公司签订的协议,如果大股东持有的股权比率低于30%,则上市公司可以解除与非上市公司的不竞争协议,如此,两个国美就面临竞争关系,鹿死谁手,也未可知。

“国美夺权事件”是结束,还是开始?如果从未来看,斗争似又回到原点,黄光裕和陈晓的斗争将重新开始,如此反复、恶性循环,直到国美最后消失。

这个局面有没有可能化解?很难。原因在于,9月28日特别股东大会上形成了利益均衡的态势,黄光裕得到了自己想要的大股东地位,陈晓得到了主席位置,贝恩得到了董事席位。如果黄光裕要想改变势力格局,势必又让其他两方或多方联手,到时候,这几方会不会因为有9月28日特别股东大会投票结果垫底,料定投资者不会支持黄家,所以干脆在下一次临时股东大会上将黄家赶出国美?这不是没有可能的事情,到时,黄家是否还有其他牌可打就难说了。

黄家显然不愿意坐以待毙,他们在9月28日特别股东大会后,对陈晓展开了更猛烈的进攻。不过,陈晓似乎并不担心黄家的举动会对他造成实质性的影响。但竺稼并不认同陈晓的看法,他深知黄家手里未打出来的牌威力惊人,必须要与黄家沟通,防止黄家做出过激举动,威胁到贝恩在国美的利益。

在当时,黄家的底牌包括:分拆非上市门店独立运营;利用香港联交所规则,三个月内再次召集临时股东大会,要求罢免陈晓,循环往复,直到达成目的;通过二级市场增持国美股票,使持股量接近37%,再次召开股东大会时,黄家就增加了胜算。

黄光裕家族成员在股东大会结束当晚给我发来邮件称,大股东方面曾经表示在7个工作日之后就门店是否分拆给出答复。此时,黄家因为期望与现实之间的落差太大,正沉浸在失败的沮丧气氛中,对于下一步到底该怎么走,还没有成型的想法。

股东大会没多久,黄家代表约我见面,喝咖啡聊天。聊到下一步斗争的策略时,黄家认为,2010年,通过二级市场,还可以再增持2%的股票,加上手中已经持有的32.7%的股票,所持股票份额为34.7%。另外,从2011年1月1日起,还可以再度增持2%的股票,这样黄家所持股票总数将达到36.7%。从9月28日特别股东大会上黄家得票率与陈晓相比较来看,仅仅差12个百分点,若黄家增持国美股票超过4%,无疑胜率加大了。

就此问题,当时的国美管理层则认为,黄家并无绝对把握可以赢得股东大会支持。“陈晓手中握有国美20%的增发动议,在9月28日的投票中,贝恩投票选择了反对增发,如果再开股东大会,陈晓联合贝恩支持增发、摊薄黄光裕方股权的话,可以慢慢让黄光裕彻底出局。”

“20%的增发动议”始终是陈晓方面认为可以用来制衡大股东的利器,从这点看,黄家能够在股东大会上顺利通过取消授权予董事会可以增发股票的“一般授权”,实在是件万幸的事。

相较于陈晓,投资者对于黄家是否会分拆国美是非常紧张的。在与黄家代表交流过程中,我感觉到,对于分拆非上市门店独立运营事宜,黄家并不会付诸行动,这仅仅是他们的一种示威方式。黄家人内心想法与投资者是一致的,如果真的分拆国美,无异于将黄光裕辛苦打拼20年的心血付诸东流。黄家主要斗争的焦点还是要求陈晓离职。

后来市场有传闻,贝恩向黄家妥协,同意陈晓分阶段离职的要求。不过,竺稼随后对此进行了否认:“以陈晓为首的董事会是所有股东做出的决定,我们不能与大股东来商讨其去留的问题。在9月28日后双方没有再次见面,所以所谓的(陈晓)分阶段离开的共识是不存在的。”

竺稼的说法经不住推敲。9月28日晚上,他就在北京与杜鹃见面了,怎么能说再没有见过面呢?不过竺稼与黄家有没有达成和谈协议,因为双方当时都没有公开,外界难以知道真相。

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