智者深谋远虑，知道成功的机枢在哪里。有时，即使 陷入进退维谷之地，也能化险为夷，转败为胜。
公元前204年，韩信发兵由代地进攻赵国。
赵王歇与陈余听说韩信已灭夏悦，夺取代地，忙引兵马，驻扎在井陉口，号称20万大军，阻止汉军前进。
陈余的20万赵军就驻扎在这易守难攻之地专等韩信、张耳来攻，仿佛在守株待兔。韩信当然不会轻举妄动，把兵马驻扎在井陉口的另一头，派出密探，四面打探陈余军隋。
赵军谋士广武君李左车给陈余献策说：“汉将军韩信涉西河，擒魏王，夺代郡，虏夏悦，如今张耳为辅，欲攻赵国。这是乘胜利之师离国远征，其锋的确难挡。但是，‘千里馈粮，士有饥色；寻柴为炊，师难饱腹’。井陉之路，战车不能并行，骑兵不能成列。韩信如果由此进军，粮草辎重必在后面。请拨给我精兵三万，从小路偷袭，截断汉军给养。丞相深沟高垒，坚壁固守。汉军前不能斗，退不能回，野无所掠，必然粮断水绝，不过十日，两人之首，必致麾下。希望相国采纳我的建议。否则，必为韩信、张耳之人所闲。”陈余本来素以儒者自称，不听李左车之计，反而说：
“我本仁义之师，不用诈谋奇计。兵法常说‘十则围之’，倍则战之’。如今韩信之兵虽然号称数万，其实不过数千，千里奔袭赵国，早已疲劳至极。如今遇到如此之辈尚且避而不战，今后遇到大敌，又该怎样对付呢？这样，诸侯都会认为赵国胆小怕事，动不动就会向我赵国用兵！”
于是，陈余辞退李左车，不用其谋，只在那里坐等韩信率兵到来。
汉军密探得到此消息后，飞报韩信。
韩信大喜，方敢引兵从井陉口进击赵军。夜半时分。
韩信召来常山太守张苍，拨给两千军马，人持一旗，从僻静小路偷偷逼近陈余寨棚，潜伏在草丛之中，以观动静。
韩信密告张苍：“我军与赵军对敌，我军诈败，赵军必然空营追赶。你指挥士兵冲进赵营，拔尽赵国旗帜，全部插上汉军红旗，坚壁拒守，不必参战，赵军自会不战而乱。”张苍等人得令而去。
天边刚露出一丝晨曦，韩信中军就传出号令：“今日破赵会食！”每个军将只分到一份早餐。因此诸将皆不敢相信，但是军令如山，只听得整齐而有力的一声回应：“是！”
韩信自领1万人马先行，渡过槐河，在岸边排下阵势。赵军看到韩信背水列阵，尽皆发笑，认为韩信实在不会用兵。汉军将士心中也疑惑不已。但是韩信用兵神出鬼没，军律甚严，只得依令而行。
韩信对张耳说：“赵军不见我军大将鼓旗，恐怕不肯出壁交战，我俩必须亲自督战。”韩信、张耳披挂上马，率领万余精兵，前面尽布大鼓旌旗，杀进井陉口中。
陈余在赵营之内，看到韩信、张耳如此耀武扬威，大模大样地闯入井陉口，不禁产生被人轻视之感，特别是见到他的仇人张耳，顿时气得咬牙切齿，立即下令，开营迎敌。
井陉口中，道路狭窄，双方都难摆开阵势。赵军人多势众，拼命向汉军压过来；汉军也不示弱，个个奋勇当先，舍死激战。
大战良久，韩信下令诸将尽皆抛弃大鼓旌旗，一时漫山遍野全是军旗鼓。韩信率兵固守河边阵地。
赵军看到如此众多的战利品，纷纷空壁而出抢夺鼓旗，抢夺汉军东西，以便邀功请赏。陈余等人率兵直追韩信，认为韩信不过如此而已。
这时，只听得韩信高呼：“前面深水，后有追兵，你死我活，在此一举。后退半步，立斩不赦！”汉军素惧韩信法度，谁敢怠慢半分，人人回身自战，莫不死拼，无不以一当十。
陈余见汉军败退，正在高兴，不料汉军忽从营中杀出，个个突然间都变成了亡命徒。赵军争抢旗、鼓，队伍 混乱，虽然人多，但是很难击退汉军。
两军混战，难解难分！
张苍率领的2000士兵看见赵军纷纷出营抢夺汉军旗鼓，飞快潜入赵营，尽拔赵旗，插上汉军红旗。
赵军突然看见自己的营寨尽被汉军占领，一时间军无斗志，纷纷后退。陈余连诛数人，也不能禁止。汉军看见赵军后退，攻势更加猛烈。赵军死伤无数，陈余死于乱军之中。赵军只剩下投降一条路可走了。
韩信此役，真是“灭此朝食”。一天之晨，破赵20万众，擒赵王歇，杀陈余。韩信此法，谓之背水列阵。
韩信置之死地的时间很短，只有半天；并且还有一支 两千人队伍在策应，所以说韩信是出奇制胜。而三国时期的马谡虽然也将队伍置之死地，但是由于时间太长，所以士气很快被削减了。兵法是一般原理，全在于灵活运用，千万不能犯教条主义的错误。
韩信很灵活地把死的东西变成活动妙计，全在于看清楚了死活之间是变化的关系。用得好，死的就会变成活的；用不好，活的就变成了死的。
