当大汉王朝东部各州正忙着剿灭黄巾祸乱之时，地处大西北的凉州也不安生。陇西郡、金城郡以西的白马羌、参狼羌、烧当羌丝毫没有因为皇帝摆驾回了长安而安生下来，反倒是变本加厉地祸乱陇西、金城和武都等地。就这还不算完，地处凉州北部的北地郡，也就是前文里讲到和并州上郡相邻的地方，那里的先零羌也聚众造反，意图向并州方向推进。
汉灵帝中平元年（公元184年）冬天，北地郡的先零羌和枹罕县的群贼反叛，拥立羌族北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。随后这伙胆大妄为的家伙愈发猖獗，竟然一路向西准备与金城以西造反的烧当羌汇合，顺路杀了金城（今治青海民和回族土族自治县境内）太守陈懿，劫持了金城本地人韩约（韩遂，字文约）和边章，并推举他俩做了军师和统帅。韩遂此人胸有韬略，懂得统兵打仗，又对凉州羌人和汉人的情况极为熟悉，羌人有了他出谋划策之后如虎添翼，一时之间在凉州西北部成了大患。
灵帝得知金城叛乱之后极为震怒，本来是想躲进长安求安生的，不想长安的西边又不太平，天下之大，一时之间竟然只有益州蜀中还可去的。灵帝召集群臣商议平羌大计，于是不少大臣向灵帝推荐了一位凉州的地头蛇来统兵镇压韩遂、边章等人的叛乱，众人所荐之人正是董卓。
董卓出生于陇西郡临洮县（今甘肃省岷县）一个殷富的地方豪强家庭。当时临洮属于边远地区，与西北少数民族羌人的居住地相邻。董卓自小养尊处优，少年时期便形成了一种放纵任性、粗野凶狠的性格。据史书记载：董卓“少好侠，尝游羌中，性粗猛有谋”。
董卓不仅体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能背负两鞋弓箭，左右驰射。他那野蛮凶狠的性格和粗壮强悍的体魄，使得当地人们都畏他三分。不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。
羌族首领豪帅为了保全自己，经常带着大量的牲畜和财物前来拜望，与董卓称兄道弟。董卓熟悉当地情况，见羌人如此敬畏自己，便寻思如何来利用和控制他们，在羌人中培植和收罗亲信，为以后的长远发展打下基础。于是，在野心趋使下，董卓丝毫不吝惜花费自己的家产，每当羌人豪帅来家作客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅，以取得他们对自己的支持和拥护。
羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感于董卓的“豪爽”，所以都归附他，愿意听候他调遣。一次，一个羌人豪帅见董卓家的牛羊宰得所剩无几，便从老远的地方赶来上千头牛，赠给董卓。由此可见，董卓当时在羌人中的影响之大。
除了结交羌人，董卓还注意保持自己在当地豪强中的地位和影响，凭着他非凡的才武，拉拢、兼并其他势力，不断巩固和扩大自己的力量。他经常扮演游侠豪杰的角色，在当地享有“健侠”的美名。同时，董卓还收罗大批失意、落魄的无赖之徒，他们为董卓的义气所感动，后来都一直死心塌地地跟随他。
不满足于现有的名分，于是，董卓开始进一步蓄积力量，伺机发展。公元167年，董卓担任羽林郎，统管元郡（汉阳、陇西、安定、北地、上郡、西河）羽林军。不久，他升为军司马，跟从中郎将张奂征讨并州反叛的羌人。
征战中，董卓极力表现自己，充分发挥他勇猛强悍的优势，纵横冲杀，左右开弓，由于战绩突出，因功迁升为郎中，后来又因功升迁为郡守北部都尉、西域戌已校尉（掌管西部各民族事务的官名），本来按照历史的发展，董卓还要官拜并州刺史的，可惜目前这个位置被某个号称并州小霸王的家伙给占据了，朝廷只好封董卓为凉州刺史。
随着势力的不断膨胀和地位的相继上升，董卓组建了自己的班底，历史上有名的“西凉军”就是董卓的嫡系部队。“西凉军”以董卓本人为统帅，以李傕、郭汜等人为将领，下面是凉州的汉族和非汉族军人，并以“羌胡”为主的精兵，从而组成了富于战斗力的凉州军事集团。让我们看看董卓旗下都有哪些将领吧！
华雄，其人身长九尺，虎体狼腰，豹头猿臂，关西人。现为董卓手下骁骑校尉之职，统率马步军五万。
李儒，字文优，司隶冯翊郃阳人。董卓女婿、谋士、智囊。此人的智谋与贾诩相去不远，足有荀攸的本事。董卓自从得了李儒之后，如虎添翼，少吃了许多的败仗。
李傕（jué），字稚然，凉州北地人。郭汜，在凉州原是一名以盗马为生的无赖。此二人在历史上董卓死后可是没少做祸害百姓的事情，坏到了骨子里。
张济，武威祖厉人，是董卓军中的一名校尉。此人一般，但他有个超级厉害的侄子，名叫张绣，就是童渊的二徒弟，号称“北地枪王”，武艺比赵云差不到哪里去。
还有李蒙、樊稠、王方等几条杂鱼，历史上曾经围攻长安。
又有胡文才、杨整修、段煨(wei)三人，皆为董卓的亲信。
却说边章和韩遂统领十万羌人，在不断的兼并作战中，实力迅速增强，不久之后便占据了金城、武威、安定、北地四郡，大军囤于安定郡鹑觚，打出了“清君侧、伐奸佞”的口号，距离长安已经十分接近。
灵帝一见自己无路可退，于是紧急升任董卓为平西将军，和执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共十余万人屯兵右扶风和左冯翊之间，护卫长安周全。
两军对垒，初一交锋，由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率领的汉军便遭遇到猛烈的打击，情势十分危急。周慎等人心急如焚，生怕灵帝怪罪。而董卓却神色自如，安慰他们说：“吾军出战失利，然根本未失，只需坐待转机，稳定士卒情绪，一旦情形有变，则奋起而击，则必克敌军；如若吾等惊慌失措，则军心涣散，敌军若趁势而来，岂不危矣？”
也不知是不是董卓命好，过了几天的某个夜里，正是皓月当空，群星灿烂之际，夜空突然出现一道长达十余丈的流星，半壁天空火光如柱，直接落进了羌胡人的大营之中，惊得边章、韩遂营中战马狂嘶不已。熟睡中的羌人惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓得目瞪口呆，不知所措。羌人从来迷信，以为这是不祥征兆，不愿再留下来打仗，只想着赶紧返回金城。顿时，羌人军营里一片骚乱，久久不能平息。
探马向董卓火速报告了这一紧急军情，董卓听后，立即采取行动，率汉军大举进攻羌人。因为作乱的羌人军心受到影响，组织不严，大部分士兵根本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。董卓大获全胜，边章、韩遂败走榆中（今甘肃省兰州市金城县中部）。
董卓见机会难得，便马上与周慎等人率领大军追剿逃军，结果一口气追着羌人到了武威的祖厉。由于武威是羌人的势力范围，到处都有支援，而董卓等人盲目深入，犯了“穷寇勿追”的兵家大忌，终于遭到数万羌人的围击。孤军深入的汉军陷入西羌部队的分割包围之中。
由于后方援军无法及时赶到，不到数日，各军粮草殆尽，而围兵不仅没有丝毫减退，反而进攻更加猛烈，情势十分危急。当时，由周慎等人率领的军队被彻底击溃，只有董卓军队设计得脱。
原来沉着老练的董卓在被羌人重兵围困的情况下，仍然处变不惊，他命令士兵在周围的河中筑了堤坝，截断上游流水，在坝中捕捉鱼虾。西羌将领以为董卓军粮已尽，只能靠捕捉鱼虾充饥，于是只围不攻，想困死董卓的军队。
趁着羌人放松了戒备，董卓连夜带领部队逃出生天。羌胡骑兵得知董卓军队逃遁，前往追击，结果发现董卓走时将水坝决堤，由于河水太深，无法渡河，只好作罢。
返回驻地的董卓不但没有受到灵帝的责骂，反而因为将大部分主力带了回来而受到了灵帝的赞赏，毕竟之前董卓可是打了一个大胜仗。于是灵帝又给董卓升官，将董卓的平西将军升至安西将军，董卓的势力一时之间在凉州无人可比。
