“原文”
孙子曰：凡用兵之法，将受命于君，合军聚众，交和而舍，莫难于军争。军争之难者，以迂为直，以患为利。故迂其途而诱之以利，后人发，先人至，此知迂直之计者也。
故军争为利，军争为危。举军而争利则不及，委军而争利则辎重捐。是故卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军，劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。是故军无辎重则亡，无粮食则亡，无委积则亡。
故不知诸侯之谋者，不能豫交；不知山林、险阻、沮泽之形者，不能行军；不用乡导者，不能得地利。故兵以诈立，以利动，以分合为变者也。故其疾如风，其徐如林，侵掠如火，不动如山，难知如阴，动如雷震。掠乡分众，廓地分利，悬权而动。先知迂直之计者胜，此军争之法也。
《军政》曰：“言不相闻，故为金鼓；视不相见，故为旌旗。”夫金鼓、旌旗者，所以一人之耳目也。人既专一，则勇者不得独进，怯者不得独退，此用众之法也。故夜战多火鼓，昼战多旌旗，所以变人之耳目也。
故三军可夺气，将军可夺心。是故朝气锐，昼气惰，暮气归。故善用兵者，避其锐气，击其惰归，此治气者也。以治待乱，以静待哗，此治心者也。以近待远，以佚待劳，以饱待饥，此治力者也。无邀正正之旗，勿击堂堂之陈，此治变者也。
故用兵之法：高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿从，锐卒勿攻，饵兵勿食，归师勿遏，围师必阙，穷寇勿迫，此用兵之法也。
卷甲而趋：卷，收、藏的意思。甲，铠甲。趋，快速前进。意谓卷甲束杖急速进军。
日夜不处：处；犹言止、息。“日夜不处”即夜以继日，不得休息。
倍道兼行：倍道，行程加倍。兼行，日夜不停。
擒三将军：擒，俘虏、擒获。三将军，三军的将帅。此句意为若奔赴百里，一意争利，则三军的将领会成为敌之俘虏。
劲者先，疲者后，其法十一而至：意谓士卒身强力壮者先到，疲弱者滞后掉队，这种做法只有十分之一兵力能到位。
五十里而争利，则蹶上将军：奔赴五十里而争利，则前军将领会受挫折。蹶，失败，损折。上将军，指前军、先头部队的将帅。
其法半至：通常的结果是部队只能有半数到位。
三十里而争利，则三分之二至：奔赴三十里以争利，则士卒也仅能有三分之二到位。
军无辎重则亡：军队没有随行的兵器、械具则不能生存。
无委积则亡：委积，指物资储备。军队没有物资储备作补充，亦不能生存。
不知诸侯之谋者，不能豫交：谋，图谋、谋划。豫，通“与”，参与。句意为不知诸侯列国的谋划、意图，则不宜与其结交。
沮泽：水草丛生之沼泽地带。
乡导：即向导，熟悉本地情况之带路人。
兵以诈立：立，成立，此处指成功、取胜。此言用兵打仗当以诡诈多变取胜。
以利动：言用兵打仗以利益大小为行动准则。
以分合为变：分，分散兵力。合，集中兵力。言用兵打仗当灵活地使兵力分散或集中。
其疾如风：行动迅速，如狂风之疾。
其徐如林：言军队行列整肃，舒缓如林木之森然。徐，舒缓。
侵掠如火：攻击敌军恰似烈火之燎原，不可抵御。侵，越境进犯。掠，掠夺物资。侵掠，此处意为攻击。
不动如山：言防守似山岳之固，不可撼动。
难知如阴：隐蔽真形，使敌莫测，有如阴云蔽日不辨辰象。
动如雷震：行动犹如迅雷。
掠乡分众：乡，古代地方行政组织。此句说，掠取敌乡粮食、资财要兵分数路。
廓地分利：此句言应开土拓境，扩大战地，分兵占领扼守有利地形。廓，同“扩”，开拓、拓展之意。
悬权而动：权，秤锤，用以称物轻重。这里借作衡量、权衡利害、虚实之意。此言权衡利弊得失而后采取行动。
先知迂直之计者胜：意为率先掌握“迂直之计”的，能取得胜利。
《军政》：占兵书，已失传。
言不相闻，故为金鼓：为，设、置。金鼓，古代用来指挥军队进退的号令设施，擂鼓进兵，鸣金收兵。
视不相见，故为旌旗：旌旗，泛指旗帜。
所以一人之耳目也：意谓金鼓旌旗之类，是用来统一部卒的视听、统一军队行动的。人，指士卒、军队。一，统一。
人既专一：专一，同一、一致。谓士卒一致听从指挥。
此用众之法也：用众，动用、驱使众人，也即指挥人数众多的军队。法，法则、方法。
夜战多火鼓，昼战多旌旗，所以变人之耳目也：变，适应。此句意为根据白天和黑夜的不同情况来变换指挥信号，以适应士卒的视听需要。
故三军可夺气：夺，此处作“失”解。气，指旺盛勇锐之士气。意谓三军旺盛勇锐之气可以挫伤使之衰竭。
将军可夺心：夺，这里是动摇之意。指将帅的意志和决心可以设法使之动摇。
朝气锐，昼气惰，暮气归：朝，早晨。锐，锋锐。昼，白天。惰，懈怠。暮，傍晚。归，止息，衰竭。此句言士气变化之一般规律：开始作战时士气旺盛，锐不可挡，经过一段时间后，士气逐渐懈怠，到了后期士气就衰竭了。
避其锐气，击其惰归：避开士气旺盛之敌，打击疲劳沮丧、士气衰竭之敌。
此治气者也：治，此处作掌握解。意谓这是掌握运用士气变化的通常规律。
以治待乱：以严整有序之己对付混乱不整之敌。治，整治。待，对待。
以静待哗：以自己的沉着镇静对付敌人的轻躁喧动。哗，鼓噪喧哗，指骚动不安。
此治心者也：此乃掌握利用将帅心理的通常法则。
此治力者也：此乃掌握运用军队战斗力的基本方法。
无邀正正之旗：邀，迎击，截击。正正，严整的样子。意为勿迎击旗帜整齐、部署周密的敌人。
勿击堂堂之陈：陈，同“阵”。堂堂，壮大。即不要去攻击阵容强大、实力雄厚的敌人。
此治变者也：言此乃掌握机动应变的一般方法。
高陵勿向：高陵，高山地带。向，仰攻。即对已经占领了高地的敌人，我军不要去进攻。
背丘勿逆：背，倚托之意。逆，迎击。言敌人如果背倚丘陵险阻，我军就不要去正面进攻。
佯北勿从：佯，假装。北，败北，败逃。从，跟随。言敌人如果伪装败退，我军就不要去追击。
锐卒勿攻：锐卒，士气旺盛的敌军。意谓敌人的精锐部队，我军不要去攻击。
饵兵勿食：此谓敌人若以小利作饵引诱我军，则不要去攻取他。
归师勿遏（è扼）：遏，阻击。对于正在向本国退却的敌军，不要去正面阻击他。
围师必阙（quē缺）：阙，同“缺”。在包围敌军作战时，当留有缺口，避免使敌作困兽之斗。
穷寇勿迫：指对陷入绝境之敌，不要加以逼迫，以免其拼死挣扎。
“译文”
孙子说，大凡用兵的法则，将帅接受国君的命令，从征集民众、组织军队直到同敌人对阵，在这中间没有比争夺制胜条件更为困难的了。而争夺制胜条件最困难的地方，在于要把迂回的弯路变为直路，要把不利转化为有利。同时，要使敌人的近直之利变为迂远之患，并用小利引诱敌人，这样就能比敌人后出动而先抵达必争的战略要地。这就是掌握了以迂为直的方法。
军争既有顺利的一面，同时也有危险的一面。如果全军携带所有的辎重去争利，就无法按时抵达预定地域；如果丢下部分军队去争利，辎重装备就会损失。因此卷甲疾进，日仪兼程，走上百里路去争利，那么三军的将领就可能被敌所俘，健壮的士卒先到，疲弱的士卒掉队，其结果是只会有十分之一的兵力到位。走五十里去争利，就会损折前军的主将，只有一半的兵力能够到位。走上三十里路去争利，也只有三分之二的兵力能赶到。须知军队没有辎重就会失败，没有粮食就不能生存，没有物资储备就难以为继。
所以，不了解诸侯列国的战略意图，不能与其结交；不熟悉山林、险阻、沼泽的地形，不能行军；不利用向导，便不能得到地利。所以用兵打仗必须依靠诡诈多变来争取成功，依据是否有利来决定自己的行动，按照分散或集中兵力的方式来变换战术。所以，军队行动迅速时就像疾风骤起，行动舒缓时就像林木森然不乱，攻击敌人时像烈火，实施防御时像山岳，隐蔽时如同浓云遮蔽日月，冲锋时如迅雷不及掩耳。分遣兵众，掳掠敌方的乡邑，分兵扼守要地，扩展自己的领土，权衡利害关系，然后见机行动。懂得以迂为直方法的将帅就能取得胜利，这是争夺制胜条件的原则。
《军政》里说道：“语言指挥不能听到，所以设置金鼓；动作指挥不能看见，所以设置旌旗。”这些金鼓、旌旗是用来统一军队上下视听的。全军上下既然一致，那么，勇敢的士兵就不能单独冒进，怯懦的士兵也不敢单独后退了。这就是指挥大部队作战的方法。所以夜间作战多用火光、锣鼓，白昼作战多用旌旗，这都是出于适应士卒耳目视听的需要。
对于敌人的军队，可以使其士气低落；对于敌军的将帅，可以使其决心动摇。军队刚投入战斗时士气饱满，过了一段时间，士气就逐渐懈怠，到了最后，士气就完全衰竭了。所以善于用兵的人，总是先避开敌人初来时的锐气，进而等到敌人士气懈怠衰竭时再去打击他，这是掌握运用军队士气的方法。用自己的严整来对付敌人的混乱，用自己的镇静来对付敌人的轻躁，这是掌握将帅心理的手段。用自己部队接近的战场来对付远道而来的敌人，用自己部队的安逸休整来对付疲于奔命的敌人，用自己部队的粮饷充足来对付饥饿不堪的敌人，这是把握军队战斗力的秘诀。不要去拦击旗帜整齐的敌人，不要去进攻阵容雄壮的敌人，这是掌握灵活机变的原则。
用兵的法则是：敌人占领山地就不要去仰攻，敌人背靠高地就不要正面迎击，敌人假装败退就不要跟踪追击，敌人的精锐不要去攻击，敌人的诱兵不要企图消灭，对退回本国途中的敌军不要正面遭遇，包围敌人时要留出缺口，对陷入绝境的敌人不要过分逼迫。这些都是用兵的法则。
“战例”
魏、蜀争夺汉中之战
赤壁之战后，刘备占据了荆州、益州，与占据黄河流域的曹操、占据江南的孙权形成了三足鼎立的形势。公元215年，曹操消灭了西北的马超、韩遂势力后，亲率大军进军汉中的张鲁，占据了汉中。汉中地处益州，曹操进军汉中，使刘备感到自己在四川的统治权及其稳定性受到影响，而且，由于汉中地理位置十分重要，刘备也不甘心它落于曹操手中，于是曹操、刘备争夺汉中之战发生了。在汉中之争开始时，刘备在争夺战中处于不利的地位，但由于刘备用“知迂直之计”，善于将不利因素化为有利因素，成功地抢占了军事要地——定军山，从而争得了这场战争的制胜权，最终占据了汉中，迫使曹军退出四川，取得了这场争战的胜利，也巩固了自己在四川的统治。
公元215年，曹操率大军进攻汉中的张鲁。
张鲁是东汉时期“五斗米教”的道教传教人，被东汉统治者封为镇民中郎将后，领汉宁太守，成为封建统治者。张鲁得知曹操进攻汉中，自思以汉中一隅之地，不足与曹操对抗，想投降曹操，但他的弟弟张卫不同意。张卫在曹军到达平阳关（今陕西勉县西北）时，率领一万多人拒关坚守，平阳关最终还是被曹操攻破，张鲁及巴中地区的賨人首领均投降了曹操。因此，曹操基本上控制了汉中及巴中地区。
刘备对于曹操之势力进入汉中，而且深入巴中地区十分担心。他派部将黄权出兵击败了曹军在巴中地区的势力，控制了这一地区。
这时曹操的军队在汉中休整。他的丞相司马懿曾向他建议，要他抓住时机进攻益州。曹操鉴于西蜀守备不易攻破，且自己后方还不稳定，因而没有采取军事行动。不久，他把原驻守在长安的大将夏侯渊调来驻守汉中，自己领兵回到了中原。
汉中的地理位置对于刘备、曹操来说都是十分重要的。它是四川东北的门户，曹操占据汉中，可以使益州北方无险可守，这对占据四川不久的刘备无疑形成了极大的威胁；而汉中如果教刘备占据，那么刘备则进可以攻关中，退可以守益州。因此，刘备决心将汉中夺回自己的手中。
公元217年，刘备亲率主力进攻汉中，留诸葛亮守成都，负责军需供应。刘备大军进攻阳平关，想攻下这一战略要点。他选精兵万余轮番攻战，始终没能得手。双方在阳平关相持一年有余。
公元219年正月，刘备经充分的准备与策划，决定采取行动以改变这种长期相持的局面。他率军避开地势险要、防守严密的阳平关，南渡汉水，沿南岸山地东进，一举抢占了军事要地定军山。定军山是汉中西面的门户，地势险要，刘备占领了定军山，就打开了通向汉中的道路，并且威胁着阳平关曹军侧翼的安全。夏侯渊被迫将防守阳平关的兵力东移，与刘备争夺定军山。为防止刘备进军和北上，曹军在汉水南岸和定军山东侧建营垒，修围寨，设鹿角（一种栅栏式的防御工事）。刘备军夜攻曹营，火烧南围鹿角。夏侯渊命张郃守东围，亲率轻骑往救南围。刘备军又急攻东围，并派黄忠率精兵埋伏在东、南围之间的险要地段。张郃不支，夏侯渊又急忙率军回援东围。黄忠居高临下，以逸待劳，突然攻击行进中的夏侯渊。夏侯渊军毫无防备，战败溃逃，夏侯渊本人也被黄忠斩杀，张郃率军退守阳平关。
夏侯渊死后，曹军由张郃统领。曹操得知汉中战场失利，亲率主力从长安出斜谷，迅速赶赴阳平关前线救援汉中。这时，蜀军士气旺盛，刘备通过定军山争夺战改变了以前的被动局面，也信心十足。他对随从的部将说：“曹操虽然再来，也将是无能为力了，汉中必然归我所有。”待曹军到达汉中后，刘备利用有利地形，拒守险要之处而不与曹操决战。同时，刘备遣游兵扰袭曹军后方，劫其粮草，断其交通。曹军攻险不胜，求战不得，粮草缺乏，军心恐慌，兵无斗志，士卒逃亡不少。一个多月后，曹操不得不放弃汉中，全军撤回了关中。刘备如愿占据了汉中，不久，他派刘封、孟达等攻取了汉中郡东部的房陵（今湖北房县）、上庸（今湖北竹山西南）等地，势力得到了扩大与巩固。汉中争夺战以刘备的胜利而告结束。
孙武在《孙子兵法·军争篇》中提出，用兵作战最困难之处在于争夺制胜条件。从刘备、曹操争夺汉中之战中，确实证实了孙子这一观点的正确性。交战之初，曹操据汉中，扼守阳平关这一军事要地，打退刘备军队的多次进攻，使得刘备处于长期顿兵坚城要塞之下而毫无进展的被动状态之中；而后来，当刘备抢占了另一更为有利的军事要地定军山时，形势便完全发生了逆转。刘备由被动变为主动，由受制于人变为制人——能够以逸待劳，调动曹军，使曹军疲于奔命，来回奔走，以至于最后陷入了求战不得，进退两难的境地。从曹、刘两军前后所处的截然相反的地位中，可以看出争夺制胜权的重要。
刘备之所以能变被动为主动，最主要的一点是他在关键时刻能够做到“以迂为直，以患为利”。在初战不利的情况下，刘备放弃了以硬碰硬的作战方法，通过长途迂回，占领了另一军事要地定军山，取得了战争的主动权。此后，刘备便反客为主，调动曹军并在运动中设伏歼灭了曹军。最后，刘备面对曹操的援军，采取以主力守险不战，以游兵扰其后方的战略，迫使曹军撤出了汉中。所以，我们可以毫不过分地说，刘备夺取汉中，是运用孙子“迂直之计”而成功的。
八、九变篇
“原文”
孙子曰：凡用兵之法，将受命于君，合军聚众，圮地无舍，衢地交合，绝地无留，围地则谋，死地则战。涂有所不由，军有所不击，城有所不攻，地有所不争，君命有所不受。故将通于九变之地利者，知用兵矣；将不通于九变之利者，虽知地形，不能得地之利矣。治兵不知九变之术，虽知五利，不能得人之用矣。
是故智者之虑，必杂于利害。杂于利而务可信也，杂于害而患可解也。
是故屈诸侯者以害，役诸侯者以业，趋诸侯者以利。
故用兵之法，无恃其不来，恃吾有以待也；无恃其不攻，恃吾有所不可攻也。
故将有五危：必死，可杀也；必生，可虏也；忿速，可侮也；廉洁，可辱也；爱民，可烦也。凡此五者，将之过也，用兵之灾也。覆军杀将，必以五危，不可不察也。
君命有所不受：有时君主的命令也可以不接受。此句之前提，指上述“涂有所不由……”等四种情况。
故将通于九变之地利者，知用兵矣：将帅如果能通晓九种地形的利弊及其处置，就懂得如何用兵作战了。通，通晓、精通。
将不通于九变之利者，虽知地形，不能得地之利矣：将帅如果不通晓九变的利弊，即使了解地形，也不能从中获得帮助。
九变之术：九变的具体手段和方法。
五利：指“涂有所不由”至“君命有所不受”等五事之利。
不能得人之用矣：指不能够充分发挥军队的战斗力。
智者之虑：聪明的将帅思考问题。虑，思虑，思考。
必杂于利害：必然充分考虑和兼顾到有利与有害两个方面。杂，混合，掺杂，这里有兼顾之意。
杂于利而务可信也：务，任务，事务。信，同伸，伸张，舒展，这里有完成之意。句意为如果考虑到事物的有利的一面，则可完成战斗任务。
杂于害而患可解也：意谓在有利情况下考虑到不利的因素，祸患便可消除。解，化解，消除。
屈诸侯者以害：指用敌国所厌恶的事情去伤害他从而使他屈服。屈，屈服，屈从，这里作动词用。诸侯，此处指敌国。
役诸侯者以业：指用危险的事情去烦劳敌国而使之疲于奔命，穷于应付。业，事也。此处特指危险的事情。
趋诸侯者以利：趋，奔赴，奔走，此处作使动用。句意指用小利引诱调动敌人，使之奔走无暇。（一说以利动敌，使之追随归附自己。）
无恃其不来，恃吾有以待也：恃，倚仗，依赖，寄希望。意为不要寄希望于敌人不来，而要依靠自己所做的准备充分。
无恃其不攻，恃吾有所不可攻也：不要寄希望于敌人不来进攻，而要依靠自己具备强大实力，使得敌人不敢来进攻。
必死，可杀也：必，坚持、固执之意。句言坚持死拼，则有被杀的危险。
必生，可虏也：言将帅若一味贪生，则不免成为战俘。
忿速，可侮也：忿，愤怒、忿懑。速，快捷、迅速，这里指急躁、偏激。句言将帅如果急躁易怒，遇敌轻进，就有中敌人轻侮之计的危险。
廉洁，可辱也：将帅如果过于洁身自好，自矜名节，就有受辱的危险。
爱民，可烦也：将帅如果溺于爱民，不审度利害，不知从全局把握问题，就易为敌所乘，有被动烦劳的危险。
覆军杀将：使军队覆灭，将帅被杀。覆，覆灭、倾覆。覆、杀均为使动用法。
必以五危：必，一定，肯定。以，由、因的意思。五危，指上述“必死”、“必生”等五事。言“覆军杀将”都是由这五种危险引起的，不可不充分注意。
“译文”
孙子说：大凡用兵的法则是：将帅接受国君的命令，征集民众、组织军队，出征时在沼泽连绵的“圮地”上不可驻扎，在多国交界的“衢地”上应结交邻国，在“绝地”上不要停留，遇上“围地”要巧设奇谋，陷入“死地”要殊死战斗。有的道路不要通行，有的敌军不要攻打，有的城邑不要攻取，有的地方不要争夺，国君有的命令不要执行。所以将帅如果能够精通各种机变的利弊，就是懂得用兵了。将帅如果不能精通各种机变的利弊，那么即使了解地形，也不能够得到地形之利。指挥军队而不知道各种机变的方法，那么即便知道“五利”，也是不能充分发挥军队的战斗力的。
所以，聪明的将帅考虑问题，必须充分兼顾到利害的两个方面。在不利的情况下要看到有利的条件，大事便可顺利进行；在顺利的情况下要看到不利的因素，祸患就能预先排除。
要用各国诸侯最厌恶的事情去伤害它，迫使它屈服；要用各国诸侯感到危险的事情去困扰它，迫使它听从我们的驱使；要用小利去引诱各国诸侯，迫使它被动奔走。
用兵的法则是，不要寄希望于敌人不来，而要依靠自己所做的充分准备；不要寄希望于敌人不进攻，而要依靠自己拥有使敌人无法进攻的力量。
将帅有五种重大的险情：只知道死拼蛮干，就可能被诱杀；只顾贪生活命，就可能被俘虏；急躁易怒，就可能中敌人轻侮的奸计；一味廉洁好名，就可能入敌人污辱的圈套；不分情况“爱民”，就可能导致烦劳而不得安宁。以上五点，是将帅的过错，也是用兵的灾难。使军队遭到覆灭，将帅被敌擒杀，都一定是由这五种危险引起的，这不可不予以充分地重视。
“战例”
周亚夫平七国之乱
公元前154年（汉景帝时期），吴楚等七个诸侯国联兵发动叛乱。这次叛乱的规模相当大，发动这场叛乱的主谋和首领是吴王刘濞。他依仗吴国封地广大，财力富足，蓄谋夺取皇位。汉景帝在获得吴楚等七王发动叛乱的情报后，决定迎击叛军，平息叛乱。汉景帝任命周亚夫为太尉，率军东进。受命于危难之际的周亚夫在全面分析了敌我双方兵力及特点的基础上，提出了以梁疲敌的作战计划，即避免过早地与敌正面交锋，暂时舍弃梁国的部分地区，以此消耗敌军的实力；同时以截其粮道为辅助。这一作战计划的实施，使吴楚联军力疲粮尽，周亚夫率军一击而胜，使西汉王朝化险为夷，转危为安。从周亚夫平定七国叛乱的战例中，我们可以看到周亚夫对《孙子兵法·九变篇》中提出的作战原则既有灵活运用，又有创新发挥。在整个战争进程中，他都力争主动制敌，最终以较小的代价，换取了最大的胜利。
自刘邦战胜项羽，建立西汉王朝以后，为了巩固封建家族的统治地位，他实行大封同姓子弟为王的政策，企图以家族血缘维护其统治，杜绝异姓篡权。他所封的同姓王，主要有齐、燕、赵、梁、代、淮阳、楚、吴等。他们的封地共有九郡，占整个疆土的大半，而皇帝直辖的不过十五郡。朝廷规定封地内经济由诸王支配，而法令、军队则由朝廷统一管理、掌握。随着经济的不断发展，这些王国财富日增，势力日强，逐渐形成了割据状态。到了汉景帝时期，诸侯国的割据势力几乎到了要与朝廷分庭抗礼的地步，严重影响了西汉王朝的统一。这时，忠于朝廷的官吏提出了削弱割据势力的主张，被汉景帝采纳。汉景帝先削夺了诸侯国在赵的常山郡、楚的东海郡、吴的会稽、豫章郡等几个郡县的统治权，将这些领地收归朝廷管辖。削地政策的实施，加剧了各诸侯王对朝廷的不满，公元前154年，吴、楚等七个诸侯王联兵发动了叛乱。
在七国之中，吴王刘濞是最先起兵的，也是叛乱的首领。起兵之初，他亲自去胶西说服并约定了胶西王出兵参加反叛朝廷的行动。接着又派遣使者游说齐、菑川、胶东、济南等诸王参加。在他的游说、动员下，胶西、胶东、济南、楚、赵等五国先后起兵反对朝廷。吴王经过一番奔走，认为联盟已成，于是开始筹划如何占据汉王朝的统治中心长安，夺取统治权。
吴王计划让诸王国的军队从南、北、东方这几个方向三面合击关中。他向各诸侯王提出，由越兵先攻占长沙以北地区，再西趋巴蜀、汉中；越、楚、淮南、衡山、济北诸王会同吴军西取洛阳；齐、菑川、胶东、胶西、济南诸王与赵王先攻占河间（今河南献县）、河内（今河南武陟），再入临晋关（今陕西大荔东），或与吴军会师洛阳；燕王北取代郡（今河北蔚县东北）、云中（今内蒙托克托东北）后，再联合匈奴南下，入萧关（今宁夏固原东南），直取长安；吴、楚军主力先占荥阳，与齐、赵军会师，直取长安。吴王这一战略进攻计划如果真能够实现，它对汉王朝的统治中心长安将产生很大的威胁。然而，吴王对诸王联盟的稳定性估计过高，其他诸王并没有完全按他的计划行事。公元前154年正月，吴王野心勃勃地亲率二十万军队，从吴都广陵出发，北渡淮河，会合楚军一同西进准备攻打梁国。汉景帝得知吴王起兵，便命令周亚夫率兵东攻吴、楚，同时另外派兵对付齐、赵。周亚夫东进前向景帝请求说：吴军士气正盛，剽悍轻捷，难与他们正面争锋。我们可以暂时把梁国舍弃给吴国，然后断绝敌军的粮道，这样就能制服他们。汉景帝同意了周亚夫的计划，于是周亚夫率军从长安出发，准备向洛阳进军。
周亚夫原准备经崤（今函谷关南崤山）、渑（渑池）至洛阳。这时，他的属下赵涉提醒他说，吴王知道将军的动向，必定会在崤、渑之间安置间谍，设法阻止军队东进。他建议周亚夫放弃原路线，改走经蓝田出武关至洛阳的路线，这样虽比走原路线多用一二天时间，但却可以神不知、鬼不觉地安抵洛阳，控制军械库。周亚夫听从了这一建议，立即改变了进军路线，迅速由蓝田出武关，经南阳至洛阳，并派兵抢先占领了荥阳要地，控制了洛阳的武库和荥阳的敖包。这时，吴、楚联军已开始向梁国发动进攻。吴、楚联军在棘壁（今河南永城西北）与梁王的军队交战，歼灭梁军数万人，占领了梁国的部分地区。梁军退保睢阳（今河南商丘南），又被吴、楚联军包围，梁国在这非常危急的时刻，请周亚夫派兵救援，但周亚夫却领兵向东北进发，在昌邑（今山东金乡县西北）深沟高垒，修筑起坚固的防御阵地，准备坚守。吴、楚联军一再进攻睢阳，梁王天天派使者去请求发兵，周亚夫按照原定的策略，没有同意发兵救梁。梁王为此上书景帝，景帝派使者去给周亚夫下达命令，要他率兵救梁。周亚夫仍然坚守营垒，不肯发兵。但是他派出轻骑兵迂回到吴、楚联军的背后，绝其粮道。梁军面对吴、楚联军的四面包围，一面竭力坚守，一面派出精锐部队袭扰吴军。吴、楚联军久攻睢阳不下，军队又缺乏足够的粮食，军中的士气受到挫败；西取荥阳、洛阳的企图亦无法实现，退路又受到周亚夫军队的威胁。于是吴、楚联军调转兵力进攻下邑，寻找周亚夫军队的主力决战。周亚夫则深沟高垒，不理睬敌军的挑战。吴、楚联军多次挑战，终不能如愿，便使出声东击西之计：吴、楚派部分兵力到汉军的东南角佯攻，周亚夫识破敌军诡计，派兵加强西北面营垒的军事力量。当吴、楚联军主力进攻西北角的时候，西北角汉军即时给予吴、楚联军以有力的打击。吴、楚联军攻汉军营垒不克，引汉军出来决战又不得，兵疲粮尽，只好引军撤退。这时，周亚夫立即派精锐部队追击，大破吴、楚联军，楚王刘戊被迫自杀，吴王刘濞丢弃了大部分军队，带着几千名亲兵将士逃到丹徒（今江苏丹徒），企图依托东越作最后的挣扎。周亚夫在乘胜追击中，全部俘虏了吴国将士，并悬赏黄金千斤捉拿吴王。一个多月后，东越王在汉军的威胁和利诱下，诱杀了吴王。周亚夫用了三个月的时间，终于将七国叛乱联军的主力——吴、楚联军的叛乱平息了。
当吴、楚联军向梁进攻时，其他诸王都各怀异心。齐王背约不出兵，越王则观望吴、楚联军战事；只有胶东、胶西、菑川、济南四王举兵。四王军队在胶西王的统一指挥下，改变了进攻洛阳与吴、楚联军会师长安的计划，而去围攻齐王郡城临淄。结果，临淄没有攻下，却遭到景帝所派汉军的打击，四王军队全部被汉军击败。最后，胶西王、赵王自杀，其余诸王被杀，七国叛乱彻底失败。
在西汉王朝平定七国叛乱的战争中，周亚夫起了举足轻重的作用。在平叛中，周亚夫指挥军事行动、指挥作战都显得十分灵活，他能够根据实际情况与敌军的特点制定相应的策略，以达到战胜敌人的目的。如周亚夫临时改变行军路线，遵循孙子所说“涂有所不由”的原则，避免了在不利的地形下遭到吴王军队的袭击，以保证军队顺利地到达目的地。在吴军进攻梁国时，周亚夫能坚定地执行既定的“委之以梁”的策略，让吴、楚联军攻梁而消耗实力；坚持不分兵救援梁王，做到了孙子所说的“地有所不争，君命有所不受”；周亚夫还根据敌我双方兵力情况，灵活地处理进攻与防守的关系，在对吴、楚联军的作战中，能以防御的战略手段，完成了战略进攻所能够完成的任务，最终使敌人兵败身亡。可见，周亚夫是孙子所说的那种“通于九变之地利”的杰出的军事指挥者。
