20世纪20年代初，通用汽车公司在过度的扩张战略兼并了很多汽车厂家之后，又面临着前所未有的经济危机，使公司在管理上产生了混乱。为摆脱这种局面，通用汽车公司请来了大股东、前杜邦公司总经理杜邦，以期对公司进行有效的管理。在杜邦的赞同下，斯隆对公司提出了组织改革的方案。斯隆的改革方案，即从业务整体上，明确权力系统，协调各个部门；同时，丝毫不能损害组织原有的效率。
斯隆以两大原则作为他的理论和实践的基础。一是各事业部的最高管理者的责任，无论何时不受限制。因此，由最高管理者率领的各事业部，必须具备所有的职能，全面推进其正常发展。二是为通用汽车公司的正常发展，并对其进行适当的控制，一个公司总部的组织职能是绝对必要的。
第一，组织结构改革的目标。
以上述两大原则为基础，斯隆列举了组织改革的目标：（1）明确各事业部的作用，明确各事业部之间、事业部与总部之间的关系；（2）规定总部的地位，并从公司全局出发，调整总部必要的正当的职责；（3）总裁是公司的最高业务领导；（4）总裁直接负责管理的干部尽可能减少，以保证总裁集中精力从事公司整体的政策运行；（5）各事业部设置咨询机构，使事业部能维持建设性立场。
斯隆在考虑组织改革时，强调首先要保持现有事业部的自主性。斯隆认为，只有保持事业部的自主性，才会使组织产生积极性和独创性。同时要对这些事业部从公司总部的立场进行协调和控制。
为明确各事业部之间、事业部与总部之间的关系，斯隆把事业部按汽车、零件、部品、其他产品分成四个部分。各事业部部长负责配置生产、销售、财务、技术人员，对业务活动负全部责任。
第二，竞争机制的建立。
为实现组织结构改革的目标，加强对事业部的管理，斯隆提出了两个极为重要并且对通用汽车公司产生深远影响的政策：一是考核制度，对各事业部的业绩提出共同的标准，即确立统一的会计制度；二是把竞争机制引入到事业部内部。
（1）统一的会计制度。由于实行事业部制，事业部部长拥有对部门的规划和控制的权力，公司总部则从事有关企业管理总体的目标或基本战略的制定。最后在财务方面，找到了一个关键方法，既可以确立分权制，又可以实行全体控制。其基本思路是：最高管理层掌握评价各个事业部活动成果的方法，而各业务本身的执行可以委托给事业部去做。以投资回报率为原则，作为衡量各事业部活动成果的标准。
（2）为把竞争机制引入到事业部中，通用汽车公司在事业部之间实行内部交易制度。一个事业部把它的产品（半成品）卖给公司内部的另一个事业部，还是到市场上去出售，都折算成当时的市场价格。这样，事业部之间就形成一种竞争关系，如果某一个事业部把自己的产品以高于市场价格卖给另一个事业部，则说明卖方事业部生产率低，或者是故意牺牲买方事业部而提高自己的利益。如果是属于后者的话，可以从投资回报率记录上，反映出双方都没有正确地运用经营资源。为此，早在20世纪20年代初公司执行委员会就提出，如果从外部购买公司自己也能生产的产品的话，要提出详细的理由书。
为了有效地管理众多的事业部，斯隆提出必须要有一个公司总部。斯隆规定了执行委员会和财务委员会的作用和职务。执行委员会，由各事业部的咨询专家负责人组成，核查在事业部部长负责的职能范围内分支公司的政策和经营活动情况；财务委员会成员大多来自公司外部的知名人士和以前曾担任过公司领导工作的人员，负责董事报酬、资金筹集以及其他财务决策，还全盘负责管理公司财务和会计。
在具体的操作过程中，由于职能机构、权力机构和高级主管这三者之间在交流和联系方面还存在许多问题，为调整总部与事业部之间、事业部与事业部之间的经营活动，还设置了许多协调委员会。钱德拉在研究通用汽车公司经营史的过程中发现，公司的职能机构和权力机构之间的摩擦常常造成严重的后果。在产品开发部门，情况尤其严重，具有执行权力的经理认为职能人员过于讲究理论，而职能主管则抱怨具有执行权力的经理从来不曾把眼光超过目前的生产计划。为了使这三种类型的主管———职能主管、具有执行权力的主管和总管主管———能够配合协调，斯隆设立了一些分支公司间的关系委员会以协调主要的功能活动，诸如产品开发、工厂管理、动力和维修、销售，以及为了建立产品声誉的广告。这些委员会都有自己的支薪职员，通常由执行委员会的一名成员任主席。在20世纪20年代和 30 年代，这种具有总办事处和自主的、有机结合的分支公司的结构类型，开始被其他大型工业企业所采用。这种结构类型为合并企业提供了一种比控股公司或者把各成员公司合并成为一个“单一的、集中的、按职能划分部门的结构更灵活和更有效的、可供选择的组织形式。”
在实行了组织结构改革之后，1924~1927 年，通用汽车公司取得了超速的发展。市场占有率从1924年的18.8%上升到1927年的43.3%，1928年的纯利润为2.76亿美元。从此以后，通用汽车公司就一直占据世界汽车产业的第一把交椅。
公司问题是随着股份公司的产生而出现的，随着股份公司的发展而复杂起来的。公司是一个法人，既独立于所有者又独立于经理人员，有自己的法定权利和责任。所有权是最基本的权利，通过股东大会来行使。董事会就是股东大会选举产生，与经理人员共同管理公司。
公司治理其实就是处理参与公司经营行为和经营方向的各有关人员之间权利和义务关系的方式。其中，最主要的关系有：（1）股东；（2）董事会；（3）由总经理领导的经理人员。另外，还包括公司员工、供应商、客户、债权人和社区。公司治理就是要界定股东和各“关系人”的权利，合理制定公司的发展目标；确定董事会、经理人员和监事会的权力、职责和报酬，建立有效的激励机制和监督机制等。
一、从两个角度理解公司治理结构
公司治理结构实质上是公司各权力机关之间的权利制衡关系。这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。如下是从两个角度理解的公司治理结构。
（一）管理能力
从这一角度来看公司治理结构，主要是考察应当如何构架企业内部的领导体系，以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好的剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势等等。
大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。除了金融企业以外，可以说，大多数企业的衰亡都是拖垮的。在企业走下坡路时，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁的认知模型。这种由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制的调整所能解决的。管理者的“代理人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的上市企业之中，而“认知模型错位”问题则存在于所有企业之中，包括产权和管理权合一的私人企业。属于这一类的问题大体有：组织的衰亡过程与原因、总裁的认知模型、总裁的管理生命周期、管理者傲慢与认识误差、核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔，高层领导组织的构成，总裁和董事的评估和撤换程序）、企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序，对一把手的制度约束）等等，以及违背委托人利益的“代理人行为”。例如，经理人员用“转移价格”的方法，以低价将企业资产出售给自己所持有、控制的其他公司（或以高价收购），给自己支付过高的薪金和反兼并“金降落伞”，扩张各种不正当的在职消费等等。
由于这种“代理人行为”可能的存在，一个企业的治理结构对于作为“委托人”的外部投资者利益保护的有效与否，不仅影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配问题，而且直接影响到该国的经济发展。如果外部人（即广大投资者）的投资权益得不到足够的保护，他们就不会投资，或不会充分投资，社会的新生企业就难以得到足够的启动资本。在这种情况下，只有企业内部的投资项目才可能筹集到所需的资金。但是，企业内部的最佳项目往往不是社会最优项目，其结果，不是社会总投资低于最佳水平，就是社会投资项目的选择次优。属于这方面的问题有资金市场结构问题（如企业资金来源以股市为主还是以银行为主；企业的股权结构问题），上市企业的管理和资讯披露问题，企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理问题，经理层的报酬方式和标准问题，经理与董事的人力资源市场的有效性问题，等等。
（二）提高企业绩效
从这个角度来看，公司治理结构所要研究的问题，大概可以分为两大类：
第一类是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题。这是经济学家研究的焦点。
第二类是经理层的管理能力问题，即由于企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问题。
管理学家往往对此更为关注。从利益机制的角度来看，公司治理结构改革所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。受雇管理企业的经理在工作时一般不会像业主那样尽心尽力。由于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所做的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。
一般来说，投资者的目的是投资利润最大化，而职业经理往往追求企业规模的最大化，这不但是因为经理人员的报酬在实践上与企业规模息息相关，而且是因为规模和成长本身所带来的权力和地位。与此相比更为有害的是代理人的监守自盗现象，在企业管理上表现为各种侵蚀委托人利益的“代理人行为”。例如，经理人员用“转移价格”的方法，以低价将企业资产出售给自己所持有、控制的其他公司或以高价收购，给自己支付过高的薪金和反兼并“金降落伞”，扩张各种不正当的在职消费，等等。
二、股东大会的有效运行
（一）公司股东大会的基本权利
股东大会是由公司全体股东组成的、必备的、表明公司意志的会议体的最高法定权力机关。股东大会是意志机关，它可以对公司的发展方向和基本战略做出意志决定；股东大会是最高的权力机关，公司的一切重大事项，如公司章程的变更、公司的解散与合并以及董事的任免等，都必须由股东大会做出决议；股东大会是会议体机关，其决议的做出和权力的行使必须以会议的形式来行使，具有股东资格就可成为其成员；股东大会是必备的法定机关，股东大会可以行使下列职权：
● 决定公司的经营方针和投资计划。
● 选举和更换董事。
● 决定有关董事的报酬事项。
● 选举和更换由股东代表出任的监事。
● 决定有关监事的报酬事项。
● 审议批准董事会的报告。
● 审议批准监事会的报告。
● 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
● 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
● 对公司增加或者减少注册资本做出决议。
● 对发行公司的公司债券做出决议。
● 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。
● 修改公司章程。
这些权利可分为决议权（公司意思决议权）、听取报告权和查核权。其中，决议权是股东大会最重要的权力，是股东大会形成公司意思的权限；听取报告权是听取董事会和监事会的报告；查核权是指股东大会可以查核董事会所制定的财务会计表册，同时可以查核监事对这些财务会计表册审核后所提出的报告。
根据召集的时间、程序和参加人员的不同，股东大会可以分为股东常会（或股东年会）、临时股东会和特别股股东会。股东常会是依照法律规定每年必须至少召集一次的全体股东大会。股东常会一般在每个会计年度终结之后一定期限内召集，公司也可通过公司章程规定每年召集两次以上股东常会。临时股东大会是根据公司需要不定期召集的股东大会。而特别股股东会是由特别股股东组成的会议。
公司股东大会采取“一股一票”、“同股同权”等看似很“民主性”的制度。但是在实际上，各大中型公司每年召集的股东大会，由于各种原因的限制，广大股东难以都参加，即便亲自参加投票表决，股东的意思也常被各种有形或无形的限制所歪曲。
（二）促进股东大会有效运作的主要手段
广大股东权益得以保障的前提是股东大会的有效运作。虽然在操作过程中出现了不同程度的股东大会空壳化的现象，但是，促进股东大会有效运作的努力从没有被放弃过。促进股东大会有效运作的手段有很多，但在导致股东大会空壳化的各种因素中，股东大会的投票表决制度是问题的关键，所以，最主要的问题是改进股东大会的投票表决制度，以增强小股东的参与动力及相关的投票力度和效力。下面两种企业中股东大会的投票制度能有效防止股东大会的空壳化。
1.委托投票制度。
委托投票制度是一种表决权的代理制度。公司股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东特别是小股东很可能经常因其他事务缠身等原因无法出席股东大会，为了方便其行使自己的权力，可以委托他人出席股东大会并授权其行使表决权。股东亲自投票或委托他人代理投票，二者具有相等的效力。但是，要特别注意的是公司章程或者股东大会的决议不得禁止表决权的代理行使。
委托投票制在实际操作中主要有三种具体情况：
（1）股东间相互委托投票。
（2）股东将投票表决权委托授予给董事会。
（3）股东将投票表决权委托授予给股票监管人或中介机构。早期的委托代理投票主要发生在股东相互之间，当某些股东因故不能出席股东大会时，由股东委托公司其他股东代理其行使投票权，这在长期以来都是各公司认同和遵守的投票表决习惯。早期许多公司的章程都规定，这种委托只能发生在本公司的股东之间，也就是说，代理投票者必须是本公司的股东。随着公司规模越来越扩大和股东数量的日益增多，股东间的相互委托已经越来越困难了。
当股东相互之间的委托情况减少时，董事会经常成为股东行使投票表决权的代理人。投票委托书通常是由董事会连同会议通知书一并寄出，上面附有回复的地址并回复邮资，由公司支付。这种委托投票制，从表面上看是民主、公正的，但在实际操作中它已经发展演变成了董事会（甚至是管理者）控制股东大会的工具。鉴于这种情况，英国许多股票交易所规定，上市公司寄发的委托书必须采取“双向选择”制。所谓双向选择制是指股东既可以委托董事会对某项议案投赞成票，也可委托董事会对该议案投反对票，而不是像最初的代理投票制实行“单向选择制”，即只有当股东符合董事会的议案时才委托董事会行使投票表决权。双向选择制限制了董事会在股东大会决议形成过程中的控制作用，使股东大会的终极控制权限有所加强，这对于调动中小股东积极行使投票表决权具有重要作用。
在委托投票制度的具体实施过程中，许多国家的另一种习惯做法是由银行、中介机构等替股东监管股票的金融机构代理股东行使投票权。但从发展趋势来看，国际趋势是去除那些自动许可监管机构代替股东投票的条例。
规范的委托投票制度有利于调动中小股东行使其投票表决权的积极性，从而有效地防范股东大会的空壳化。鉴于国际上的实践经验，我国也应该建立和规范委托投票制度，在实际操作中，特别要注意董事会代理股东投票时的“双向选择制度”及中介机构代理股东投票时应得到股东的同意。
2.累积投票制度。
出于调动中小股东行使投票表决权的积极性目的，许多企业建立和规范委托投票制度，而建立累积投票制度的目的则主要在于加强中小股东投票的影响力度和效果，从而有效地防止大股东的垄断。在实际操作时，累积投票制度主要用于董事的选举，由于这种投票制度使得股东在股东大会上选举董事时享有累积投票权，这就有效地保障了代表中小股东能将其利益和意志的代言人能够被选入董事会。
累积投票制度是与法定投票制度相对而言的。法定投票制度是指当股东行使投票表决权时，必须将与其持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。例如，某股东所持股份为200股，表决的议题是选举10个董事。法定表决制度规定，10股股票享有一票表决权，有效表决票数等于持股数目与董事法定数量的乘积。这样，该股东的有效表决票数就等于2000票；该股东必须将其有效表决总票数分成10份等额地投给他所选定的每一董事，即他所选定的每一董事都从他那里获得200张选票。法定投票制度对控股的大股东绝对有利。若某一大股东的持股比例超过 50%，便可绝对地操纵董事人选、也可绝对地控制某项议案的通过和否决权，其他中小股东此时只能听任大股东的摆布。
而累积投票制度却具有防止大股东垄断的功能。累积投票制度与法定投票制度的相同点在于：个股享有一票表决权；有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选数目的乘积。不同之处在于，在累积投票制度下，股东可以将其有效表决总票数以任意组合方式投向他所选定的董事。与法定投票表决制度相比，累积投票制度借助投票权的累积功能，可以提高中小股东在公司决策过程中的影响力。
在累积投票制度下，中小股东可以借助投票权的累积功能，保证选出一定比例的自己信任的董事；而大股东则无法垄断全部董事的人选。例如，某一股份公司要选举 7 名董事，公司的股份共为100股，股东为20人；其中一名大股东拥有51股，其他19名股东共计拥有49股。按照法定投票制度，这名大股东就可以垄断全部的7名董事人选，他所选定的每名董事每人获得选票51票，而其他19名股东则无法保证选举到 1名自己信任的董事。但是，如果采取累积投票制度，其他 19名股东则可以将其全部的有效票数累积起来，投向自己信任的董事人选。这样，大股东与其他中小股东的有效票数之比是 357∶343.由于中小股东可以将其选票累积起来投向自己的人选，这样一来，中小股东至少可以保证自己的3名董事当选，而大股东最多只能选上自己的4名董事进入董事会，这就有效地防止了大股东垄断董事选举的情形。
三、董事会的有效运行
董事会是经股东大会选举出来的、由不少于法定人数的董事组成的必备的、对内执行业务的法定的常设的会议体管理执行机构。
董事会决议经表决形成，所有的董事都有表决权，表决权的行使必须由董事或其委托的代理人出席董事会才能行使，缺席董事不能行使表决权。在特殊情况下，有关董事必须回避，这主要是指董事对于会议事项有自身利害关系而可能损害公司利益时，必须回避行使表决权。董事会实行多数表决原则，其含义必须满足两个条件：一是出席会议的董事占董事总数的多数；二是同意表决权的总数占出席会议的表决权总数的多数。普通决议实行简单多数原则，即过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意。特别决议实行绝对多数原则，即2/3以上董事出席会议，出席会议的表决人过半数同意。
董事会接受股东的委托，负责公司的战略和资产经营，监督和制约经营主要决策，并在必要时撤换不称职的执行人员。各国董事会的结构不尽相同，美国是执行董事或非执行董事一起议事的单一董事会；德国是由执行董事组成的管理董事会与由非执行董事组成的监督董事会分离的双层董事会；英国不要求一定有非执行董事，并将董事长和总经理的职能合二为一。
（一）董事会的职权和作用
根据公司法，董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（2）执行股东大会的决议。
（3）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
（4）决定公司内部管理机构的设置。
（5）决定公司的经营计划和投资方案。
（6）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（7）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。
（8）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（9）拟订公司合并、分立、解散的方案。
（10）制定公司的基本管理制度。
在实际工作中，董事会的主要作用有：
（1）制定公司的生产和发展战略，即规划公司的生产行业、规模、产品范围、增长率、技术研究开发、风险的控制等涉及公司远景的事项。
（2）确定公司的具体政策，即公司的行政人事管理政策、财务管理政策、生产经营政策、市场开发和产品销售政策。
（3）对公司经理人员的行为和业绩进行监督，防止经理人员操纵公司的内部控制权，滥用权力，形成内部人控制。
（4）对公司重大战略和具体政策的制定与实施承担责任，对股东和投资者负责。
（二）董事会的组织建设
董事会是由股东大会选举的董事组成，对股东大会负责，代表公司利益行使职责。为了更好地发挥董事会的作用，董事会应该更加规范自身机构，包括董事会的组成、议事日程、职能和业绩。董事会的基本功能是定期考核总经理及其他经理人员的业绩，以评定他们实现既定业绩的情况。
由于经理人员尤其是总经理不可能对自己的业绩做出公正合理的考评，因此，必须由董事会的外部董事来行使这种考核职能。所谓“外部董事”，就是要排除经理人员特别是现任总经理，排除与公司有明显关系的董事（这些明显关系主要指血缘关系和业务关系），还排除退休的经理人员包括退休的总经理，也就是说，外部董事是由这些人员之外的人担任的董事。对于这种用排除方法来定义的外部董事，大部分专家学者都持肯定态度，而且认为应该由外部董事来组成公司的有关机构，比如，公司内部审计机构、主管经理人员报酬津贴的机构以及聘任经理人员的机构。
董事会可以从以下几个方面着手，以提高自身效率：
（1）根据公司法和公司章程的规定，充分尊重经理人员、现任董事会成员和股东代表的意见，筛选和推荐董事会成员的候选人。
（2）关于董事会的组成应考虑下列问题：董事会成员的人数；董事会成员的任期（包括如何确定兼任董事或交叉董事的任期）；聘任具有不同经历和背景的董事，以形成董事会的独有特点；聘任能充分考虑全体股东利益，包括机构投资者利益的董事；合理确定内部董事和外部董事的比例。
（3）给外部董事提供没有经理人员和内部董事干扰的行使职责的条件。赋予外部董事决定董事会工作程序的权限，这些权限应包括决定议事日程、信息传递、协助管理以及考评程序等，其中主要的议事日程有：审核和决定经理人员继任方案；考核总经理及经理人员的业绩，并与董事会确定的目标业绩相对照；审核经理人员的报酬津贴，确保体现风险、创新、效率和竞争机制；对董事会自身的业绩进行评价，包括个别董事和全体董事的行为，以便纠正董事会工作中的不合理之处。
至于如何更有效地加强董事会自身建设，应根据各个公司的具体情况进行具体分析，还要根据公司所处的环境变化来适时调整。
（三）如何避免董事会成为空壳
股份公司董事会空壳现象的主要表现是：
（1）董事责任虚置。虽然公司法在规定董事权力的同时，也规定了董事的责任，但由于董事作为自然人，他个人在企业的股份微薄，董事决策失误的赔偿责任难以落实，这样，事实上就等于董事可以不为其决策失误承担责任。
（2）身兼两职的董事长（总经理）个人专断。由于企业董事长和总经理往往由行政机关任命，而且董事长与总经理往往由一人兼任。加之长期形成的行政长官个人负责制，造成董事会决策被董事长（总经理）个人专断。董事会会议形同虚设。
（3）外部董事对公司事务介入太少。虽然大多数公司都实行了聘请社会专家作为外部董事的制度，但是，这一制度的具体实施却很不规范。外部董事由于事务繁忙或者由于身兼多家公司的外部董事，经常不参加公司的董事会议，即使参加，对公司的事务基本也不实质性介入，事实上也是名存实亡。
公司的董事会如何避免成为经理的傀儡，其关键还在于董事会质量的提高。如何才能提高公司董事会的质量，关键还是应着重解决以下三个重点问题：
第一，提高董事会的独立性。
具体来说，一是公司规章中应明确规定股份公司董事会中非执行董事（外部董事）的最低比例。二是明确外部董事的职责，增强外部董事对公司经营决策的参与程度。三是建立独立外部董事制度，规定独立外部董事在董事会各专门委员会特别是提名委员会、报酬委员会、任免委员会中的最低比例。
第二，提高董事的素质。
一些企业的董事对企业经营管理往往是外行，这无疑会在很大程度上影响企业的决策质量。所以，提高董事的素质是当务之急。
第三，提高董事的责任心。
董事责任心的提高主要依靠建立董事持股制度。目前虽然大多数股份公司都有董事持股制度，但董事个人持股量太低，难以充分调动董事的积极性。公司应对董事资格的持股条件做出规定，要求董事个人必须持有一个最低数额的公司股份，董事在任职期间不得转让其股份。这一最低数额的理论界线应当是：董事对公司经营决策的质量足以影响他们在公司投资的损益。这样，一方面可以从经济利益上强化董事（包括外部董事）对公司事务的关注；另一方面，当董事的决策失误给公司造成重大损失时，其股份可以作为对公司的赔偿。
四、监事会的有效运行
监事会是公司治理的一个专门的、独立的监察机构。自从监事会独立为公司治理的专门监察机关后，股东大会、董事会以及监事会之间相互联系、相互作用的“三权分立”治理机构模式已成为共识。这种模式体现了公司权力、责任、义务、利益、监督之间的制衡关系。这种结构充分体现了“所有权与经营管理权分离、经营管理权与监督权制衡”的现代公司治理特征。
监事会中的员工代表由公司职工民主选举产生。监事会的主要工作内容有公司普通业务的监察和财务会计监察。
我国《公司法》规定，监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务。
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
（4）提议召开临时股东大会。
（5）公司章程规定的其他职权。
但是，从目前我国上市公司监事会成员组成的现状来看，监事会尚不能充分地发挥作用。只要随意翻开上市公司历年年度报表，就可以清楚地发现，大约有 80%上市公司的监事会成员在该公司中担任了不同级别的公司行政职务。一方面，监事会成员作为公司的管理人员，要接受董事会或高层经理人员的领导；另一方面，他们作为监事，必须依照《公司法》行使职权。这两方面角色之间的矛盾性，严重地影响了监事会发挥作用的独立性和力度。
五、经理层人员的激励机制
经理是公司业务的执行机关，是公司日常经营管理活动的组织者，是整个运行结构中的很重要的一环，而有效地激励经理层人员对于更好地发挥这一职能机关有着举足轻重的作用。
企业之所以要建立经理人激励机制，是因为以下三点：
1.所有权与控制权的分离。
现代公司区别于近代公司的一个重要特征就是所有权与控制权相分离。从普遍意义上讲，股东的所有权这时一般表现为收益权，而控制权则掌握在职业经理手中，经理人员凭借于他们所拥有的专门知识和所垄断的经营信息，牢牢掌握了控制权。
2.经理革命。
在现代企业中，经营者控制股份企业的财产经营已成为一个普遍的事实。造成这种现象的原因主要在于以下四个方面：（1）经营者自身的工作性质，或者说是因为他们掌握了管理企业所需的知识技能，特别是在管理过程中垄断了大量的信息。（2）委托投票机制为经理人员对控制权的实现和维持提供了可靠的法律手段。（3）股权的分散。（4）股票的可转让性为经理人员消除股东可能产生的不满或瓦解股东可能形成的反抗力量提供了方便的工具。
3.代理问题。
在两权分离的情况下，就自然而然地产生了所谓的“代理问题”，即在现代公司制度中，控制权主体代理所有权主体对公司进行全面的经营管理，从而存在着控制权主体对所有权主体之利益的维护问题，也就是代理问题。
对经理的激励机制主要是通过对其报酬收入结构的确定来实现。其作用机理就是通过高薪和剩余分红来激励经理，使其经营行为能最大限度地符合资本所有者的利益。经理报酬一般由薪金收入和剩余分红两部分组成，前者属于按劳分配的劳动报酬，后者是对企业收益的分配。需要指出的是，在经营者报酬结构中加进分红的因素，这事实上就承认了经营劳动的特殊性，是将经营者的劳动视为企业的人力资本。
在西方发达国家，经营者的报酬一般通行年薪制。所谓年薪制，就是以年度为计算单位决定工资薪金的制度。实行年薪制度的企业，经营者的薪金基本上由底薪和风险收入两部分构成，底薪主要是根据企业生产经营规模和效益水平来确定，而风险收入则是为了激励经营者提高企业经济效益。实行年薪制的企业一般还同时建立了风险基金制度，即由经营者交纳一定的风险抵押金，用于抵补部分由于决策失误和经营不善给企业造成的损失，使经营者真正承担一部分经营风险。
经营者收入年薪制是目前国际上通行的做法，实行年薪制可以较好地体现企业经营者的工作特点和比较完整地客观地反映经营者的工作成绩。实行年薪制在工资分配关系上突出了企业家人力资本的重要性，体现了经营者在企业中的地位和作用；同时，经营者个人收入与企业经济效益挂钩，体现了利益、责任、风险一致的原则，在激励机制中又加进了约束机制的成分。
年薪制中，经营者报酬以年度计算为单位，这样经营者报酬实际上主要取决于当年经营效益状况，而企业生产经营是一个长期的过程，因此，年薪制又往往从另一方面促进了经营者行为的短期化。为了弥补这一缺陷，许多企业又通常辅之以股票期权制（即允诺经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值实际上是不确定的，取决于企业未来若干年的经营状况）。这部分股权不能任意带走或变现，只有经营者在本企业任职时才能拥有，退休后方可带走。这种付给经营者股票期权的方式可以激励经营者的长期行为，约束其短期行为。
除以经济刺激外，还应对经理实行精神激励。经理的人生目标追求往往不仅反映在其物质利益上，真正的经营者一般都有强烈的事业心，追求功成名就，所以，对他们的激励仅注重物质利益是不够的，还需要一定的精神激励机制。精神激励的方式主要是：授予一定的荣誉、级别晋升、提高其社会地位以及由于社会地位的提高而带来其政治地位的提高。
六、经理层人员的五种约束
来自于公司所有者的内部约束机制的运作需要股东对公司的管理有监督的兴趣。但是，股东往往成为公司的过路客，有的股东作为短期投资很可能在今天买进股票，在明天就已经将股票抛出了；而且股东进行股票投资时又常常要作投资组合，购买多家公司股票以便分散风险，这就进一步使股东对特定的某一公司的管理监督失去了兴趣。在股权极端分散的情况下，股东要想通过董事会利用公司内部约束机制来直接约束经营者行为，虽不是不可能，但也是比较困难的。所以仅依靠公司内部的约束机制来解决代理问题虽然可以起到一定的效用，但往往还是力不从心的；效果不很理想。在这种情况下，来自于企业外部竞争的间接约束就显得尤为重要。
（一）来自所有者的约束
企业所有者也就是企业的股东，是经理的最终委托人，所以来自于企业所有者的约束也可以称为来自于股东或来自于委托人的约束。
来自于企业所有者的约束机制主要表现在公司法人治理结构上。在公司内部，股东大会与董事会之间是信任托管的关系，董事会与经理之间是委托代理关系，它们在权力上相互制衡。所以股东大会是公司的最高权力机构，它负责就公司的重大事项做出审议和决策。
经营者与董事会之间的委托代理关系表现为：经营者依照公司章程和董事会的授权行使职责，并接受董事会的评判和监督。这样，来自于所有者的约束就主要表现为公司董事会对经营者的直接约束，这一约束机制不仅表现在经营者的行为受到董事会授权范围的约束，表现为经营者的行为需要接受董事会的评判和监督，而且更重要地表现在经营者若因为经营不善而没有实现董事会预期目标，董事会则有权解聘经营者。
此外，监事会与股东大会之间也是信任托管关系，监事会受股东大会之托对经理（包括董事）的行为和公司的业务进行监督，所以，来自于所有者的监督还应该包括监事会对经理的直接监督与约束。
（二）来自资本市场竞争的约束
资本市场的竞争在发达的市场经济中被认为是解决代理问题的另一强有力的手段。资本市场竞争的实质就是对企业控制权的竞争，最典型的形式就是接管。接管是防止经营者损害股东利益的最后武器。资本市场竞争约束制度的机理表现在：如果企业经营者经营管理能力和效率低下，最终必将反映为公司股票价格下跌，达到一定程度企业就会面临被收购的威胁，对方一旦收购成功就可以接管该企业，从而撤换现任经理。
由于我国的资本市场刚刚起步，其规模较小，机制不尽完善，对企业经营者构成的约束还不十分有效。所以，要充分发挥资本市场对企业家的约束作用，就必须建立健全资本市场。
（三）来自经理市场竞争的约束
经理人员是经理市场的供应方，但随着市场经济的发展和教育程度的不断加深，经理已经成为一个越来越专业化的职业队伍。经营者市场竞争约束的主导思想就是，利用职业经理市场对经理晋升和任免的作用机制，给在位的经理人施加较强的外部竞争压力，用以鞭策他们努力工作和自觉维护企业所有者的利益，否则随时都有被人替代的可能。经理的名誉、地位和前途都取决于他在经理市场中的竞争实力。
构筑发达完善的经理市场是充分发挥这一市场对经营者行为约束机制的前提，我国的经理市场尚处于起步阶段，还需要一个较长的发育完善过程。从当前来说，彻底改革传统的企业干部任免制度，尽快建立职业经营者市场是首选之策和当务之急。
（四）来自产品市场竞争的约束
企业产品在其市场上的占有率是衡量经营者经营效率的重要标准，同时也是对经营者经营管理能力的重要检验标准。企业产品的市场占有率越高，说明企业产品在市场上的竞争力越强，同时也证明了经营者经营能力强，经营效率高。除了市场占有率之外，利润也是对企业经营效果的最终反映，是产品市场竞争中用于衡量经营者业绩的重要指标之一。生产经营型企业之间的竞争，其实质或核心就是产品市场的竞争，所以，来自于产品市场的竞争构成了对企业经营者市场约束的重要方面。
要充分发挥产品市场竞争机制对企业经营者的约束作用，就必须建立公平竞争的市场环境和完善的市场价格机制。所以，我国经济体制改革在培育产品市场竞争环境和完善市场机制方面的任务还很重的。
（五）来自国家法律约束
因为法治经济是市场经济的实质，所以依靠法律来构建经营者活动的外部框架，并同时辅之以一定的政府监管的经济体系，对经理层人员的约束作用还是有一定效用的。正是这样使得有关的法律特别是经济法律体系就成了规范经理行为的重要约束机制。
因此，完善的法律体系是市场经济正常有序运行的重要保障，也是约束经理行为的强有力的行为规范。约束经理行为的法律主要有：《公司法》、《税收法》、《合同法》、《证券法》、《银行法》、《劳动法》等方面的一系列法律。
七、英美模式的公司治理结构
英美模式主要指按英美法系的要求制定公司法的国家普遍采用的一种公司治理结构。这种模式有如下特点：
（1）股东持股结构中机构投资者占主体。机构投资者就是那些社会事业投资单位；资金来源如养老基金、保险公司、互助基金、大学基金、慈善团体及银行信托公司等。
原则上讲，机构本身不拥有股权，股权应属于最终出资人———信托受益人或投保人，然而，由于最终出资人通过信托关系授权机构代为行使股权，因此，事实上机构就是作为一个股东的身份来活动。
机构股东在英美法系国家影响很大。以美国为例，1955 年美国机构投资者持有的普通股占全部上市普通股的 23.7%，到 1980年，这一持股比例上升为35.8%。
（2）侧重外部治理。由于占主要地位的机构投资者普遍追求一种低风险的投资收益，所以他们更多地使用“用脚投票”的方法，即当公司业绩不佳时，便迅速抛售股票以调整投资结构，降低风险。这些机构投资者普遍投资多家公司的股票，因而对直接参与公司治理兴趣不大。一般机构投资者的换手率均在50%以上。
机构投资者在股市上频繁地调整其证券结构，在客观上给公司造成了外部压力。因为当机构投资者在股市上大量抛售股票时，会造成公司股票价格暴跌，结果是，一方面经理人员的收入会因股价大幅下跌而锐减；另一方面也使兼并者有机可乘。这些职业兼并人趁机收购公司股票，一旦达到控股地位，便会改组公司，砸掉现有经理人员的饭碗。于是，一种客观结果是经理人员为保住自己的收入，不得不努力工作。
（3）董事会中外部董事占多数。英美法系国家大多实行董事会和经理层分开运作的制度。经理层负责公司的日常经营决策工作，而董事会负责重大事宜的决策及监督经理层。为了防止董事会与经理人员勾结，这些国家规定，董事会中必须有1/2以上的外部独立董事，这些董事是来自社会上的专家学者。通过独立董事的公正监督，以确保股东权益。
（4）监事会职能由独立监督委员会和独立董事完成独立董事监督经理人员的行为。公司还成立了独立监督委员会，通过财务审计和经营管理审计来约束经理人员，从而构成双重约束机制。
（5）雇员通过持股计划及集体谈判制度参与公司治理。
八、欧洲模式的公司治理结构
欧洲国家法律属大陆法系。这些国家主要强调大陆法系的原则，非常重视公司应平等对待股东和雇员。所以，这些国家一般侧重于内部治理。
这种模式中，公司股权比较集中且银行所起作用很强。2000年，德国40家最大的公司中，单一股东持股有 10%以上的有 29家。这些大股东主要是金融公司、家族财团、保险公司、银行等。由于大股东的存在，客观上有助于稳定公司股权结构，因此，欧洲大陆的股票市场不及英美发达。
依照法律银行在欧洲大陆国家可以持有公司股份，但法律规定了最高持股限额。但是通过股票代理，银行可以行使的表决权却非常可观。据估计，银行可以行使的表决权股票占德国上市公司股票的一半左右。
（1）大股东可以直接参与公司治理工作。按德国法律规定，拥有公司10%股权的股东有权在监事会中获得一个席位。这样，当公司业绩不良时，大股东可通过直接行使表决权来纠正，而不必“用脚投票”。
（2）二元董事会制度。欧洲大陆国家一般设立了欧元董事会，一层是管理董事会，专门从事公司的经营决策工作；一层是监督董事会，专门从事监督工作。监督董事会通常与管理董事会处于平等地位，相互独立。但德国是例外，在德国，监事会高于董事会。
（3）几乎没有独立董事。这种情况近年来有所改观，许多的公司开始吸收外部董事。
（4）普遍的雇员参与。德国立法规定雇员可以参加监事会，法国等国家则允许雇员加入董事会；同时，欧洲大陆国家大多建立了企业委员会（即工会），雇员通过参加企业委员会来行使权利。所以，欧洲大陆国家工会的权力相对较大。
九、日本模式的公司治理结构
日本公司治理结构很特别，虽然来源于大陆法系，但由于其本身的国情，差异又使其发生很大变异：
（1）法人机构为主，外部治理结构弱化。在日本，控制公司股权的主要是法人，包括金融机构和实际投资的公司。这些法人股东与机构投资者有本质区别。法人股东是法人企业为稳定相互利益关系，持有其他公司股票而形成的，它拥有股票的所有权；机构股东则是机构投资者为确保受益人利益而持有股票，股票所有权归受益人。
2000年，日本公司法人持股比率达到70.5%以上。这种法人之间的相互持股使公司股权非常稳定，公司之间的兼并或收购的发生几乎不可能，法人股东的权益行使是由法人企业经理人员来实现的，这就造成了经营者主宰公司的现象。
与德国一样，日本的银行也持有公司的巨额股票，形成了主银行制度。日本的银行持股份额一般占到 20%左右，主银行不直接干预公司业务活动，但密切注意公司的财务状况，若发现经理人员有不轨行为，即可通过表决权予以惩罚。
（2）内部董事制度。日本公司董事会成员主要来自公司内部。董事按社长、专务董事、常务董事、一般董事列为四级。社长提名董事候选人，董事长一般兼任总经理。由于法人相互持股，大部分情况社长、总经理、实质上就代表于股东会议。所以，社长总是把亲信提拔为董事。但如果公司业绩不佳，其他法人股东也会群起而攻之，迫使社长辞职。
（3）雇员主要通过企业内工会参与治理。日本公司雇员参与公司治理，侧重于中低层雇员的参与，如自我管理、质量管理小组等，高层人员很少参与。不过雇员终身制度强化了雇员的地位，迫使公司管理当局不得不重视雇员的权益。
企业管理不仅是一门科学，更是一种文化。
———威廉·大内
