李雪峰经过十多年的改革，我国国有企业公司制改革取得了很大成效，基本上建立起了现代企业制度所要求的公司治理框架。同时，当前的公司治理仍存在着方方面面的问题。在基础架构方面，存在着股权结构不合理和干部人事制度改革滞后的问题；在内部治理方面，存在着人员产生机制不到位、治理结构不健全和不合理、权责不到位、薪酬激励机制不健全等问题；在外部治理方面，存在着金融市场不成熟、经理人市场不成熟、法律环境不成熟、新闻舆论和社会公众监督不足的问题。
针对上述问题，结合中国国情和公司治理的理论与实践经验，本文提出完善国有控股参股企业公司治理的三个原则，并具体提出如下方面的对策建议：努力实现股权分散化、多元化、合理化，完善股东会制度，完善董事会制度，完善监事会制度，完善经营班子的选拔、激励与约束机制，培育外部治理环境，以及坚持党组织的政治核心作用。
一、国有企业公司制改革的历史进程
自1992年以来，我国国有企业公司制改革不断推进，取得了丰富的成果。
（一）公司制改革的基本过程
国有企业公司制改革经历了如下阶段
1.明确方向、开始起步（1992～1993年）
1992年，党的十四大确立社会主义市场经济体制为中国经济体制改革的目标，标志着国有企业改革将按照市场经济发展的要求来进行。1993年11月党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，建立现代企业制度是国有企业的改革方向，并指出现代企业制度的特征是：产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学。1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过的《公司法》，明确规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。从此，中国国有企业改革进入制度创新阶段。
11.宏观调控与国有企业改革2.制度创新、转换机制（1994～2002年）
从1994年开始，中央和地方选择了2500多家企业，按照现代企业制度的要求进行试点。这期间，中央对于改革的认识和相关政策不断深入。1997年党的十五大提出，调整和完善所有制结构，探索公有制的多种实现形式。1999年9月22日党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，对国有企业改革的目标、方针政策和主要措施作出了全面部署。
3.政资分开、深化改革（2003年以来）
2002年11月8日党的十六大报告提出，国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。2003年3月成立了国务院国有资产监督管理委员会。2003年5月国务院发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》。之后，各省、市、自治区相继成立了国资委，分别代表国家对经营性国有资产履行出资人职责。2003年10月，党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》进一步指出：“积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议通过了新修订的《公司法》，进一步完善了公司法律制度。这些制度和政策极大深化了国有企业公司制改革的方向和内涵。
（二）公司制改革的成效
经过十多年的努力，我国国有企业股份制公司制改革取得很大进展。第一，到2005年底，国家重点企业中的2524家国有及国有控股企业，已有1331家改制为多元股东的股份制企业，改制面为52.7%。国有中小企业改制面已达80%以上，其中县属企业改制面最大，一些已达90%以上。第二，中央企业及所属子企业的股份制公司制企业户数比重，已由2002年底的30.4%提高到2006年的64.2%。第三，19家中央企业按照《公司法》转制，开展董事会试点，国家共选派了66名外部董事；其中有14家试点企业的外部董事达到或超过了董事会成员的半数，实现了企业决策层与执行层分开，改善了公司法人治理结构。第四，股权分置改革基本完成。截至2006年底，全国801家国有控股上市公司已有785家完成或启动股改程序，占98%。
二、国有企业改制后的公司治理问题
经过多年的改革，我国不少国有企业基本上建立起了现代企业制度所要求的公司治理框架，企业的外部治理环境也在逐步成熟。与此同时，当前的公司治理仍存在着方方面面的问题。
（一）基础性问题
有效的公司治理的基础和前提是合理的资本结构和人事制度，中国国有企业改制过程中，这两个方面问题还没有得到很好的解决。
1.股权结构不合理
现以上市公司为例进行分析。一项对1135家上市公司所进行的调查发现，国家股及国有法人控制的股权占39.21%，处于控股地位。第一大股东平均股权比率为43.93%，而这些第一大股东80%以上是国有机构或国有法人。这就造成了我国上市公司的股权集中程度较高，并且主要集中在国有机构和国有法人股东手上。人民币普通股占35.95%的股权比率，但在董事会成员中，仅有7.42%的人代表这些股东。这使得中小股东的权利难以体现。因此，上市公司的突出特点是：流通股的比重非常低，约70%的股份不能上市流通；非流通股过于集中，导致“一股独大”；流通股过于分散，机构投资者比重过小。
这种不合理的股本结构特点导致许多问题。由于国家股股东权利的执行机制不健全，结果要么导致政企不分，企业目标政治化，要么导致内部人控制，内部人滥用股东资产和公司资源，企业目标偏离股东价值最大化。公司控制权市场的运作效率、运作质量和运作空间受到严重限制。另外，股票二级市场价格信号和价格形成机制扭曲，导致公司融资行为扭曲，阻碍股权市场有效竞争和合理配置资本。
2.干部人事制度改革有待深化
我们过去将企业领导人一直是当作干部（官员）来对待管理的，虽然党的十五届四中全会提出取消企业干部的行政级别，但这个问题并未解决，特别是国有企业领导人的“官”念也还没有从根本上得到改变，国有企业干部身份仍然未改变，国有企业领导人选拔中一些习惯性的做法依然存在。这些问题主要表现在：
（1）管理对象上的越位与缺位。在国有控股参股企业中，国有股的主管部门、母公司在其党委的领导下，按照所持股的比例，相应地向企业和子公司委派董事会、监事会成员，建议董事长、监事会主席的人选。而现实却与之有很大出入。一方面，是管得过多，企业的“上级”机关不仅指派董事长、国有股董事及监事会主席，还要指派经营班子成员、工会主席等；不仅管国有股应管的董事委派，对于其他董事会成员、包括独立董事的选派都要进行干预。另一方面，是管得不足，“上级”机关对于应该注重的监事会却并未全部纳入管理范围，通常仅仅把监事会主席作为领导职位加以任命，而对于其他监事却没有相应的管理。
（2）管理过程上的不到位。国有股的主管部门和母公司对企业干部的管理往往局限在考察和任命两个环节，而对干部的前期发现与培养、对于干部任职期间的监督与激励环节缺乏应有的重视。现在虽然也有相当多的公司对有关人员实行了年薪制、股票期权激励等做法，但这些与绩效挂钩并不紧密，干好多拿、干差不少拿、干不好易地继续为“官”的现象依然普遍。
这里的深层次问题，是企业干部人事管理制度和由管理制度决定的管理方式问题。在管理制度上，没有解决管人、管事服从于管资产问题。在管理方式上，表现为管理方式单一，过分注重直接管理。长期以来，我们总是习惯于把坚持党管干部原则与其实现途径等同起来，无论什么级别和什么类型的干部，都采取同一个模式管理，并都由党组织直接管，这就造成了“管住”干部的同时也“管死”了企业的人事管理机制。
（二）内部治理问题
在国有企业改革中，一些企业通过规范的公司制改造，建立了比较规范的公司法人治理结构，形成了较为科学的决策体制和激励、约束机制，提高了市场竞争力。但是，仍有不少企业翻牌为公司后，在公司治理结构与机制上存在各种不规范问题，主要表现在：
1.人员产生机制不到位
由于人事制度改革的滞后，由股东会决定董事会、监事会成员，由董事会聘任经营班子的机制没有规范地建立起来。
2.治理结构不健全、不合理
有的企业没有股东会，有的企业股东会形同虚设，长期不开股东会，或者召开一言堂的股东会。如某国有控股企业曾召开只有一个股权代表参加的股东会。在董事会方面，很多企业主要由经营班子成员兼任董事，缺少合格的外部董事。各企业也很少有董事会领导下的各专门委员会，来辅助董事会工作。在监事会方面，许多企业要么监事会不健全，要么由公司中层干部兼任监事，实际上是形同虚设。在经营班子方面，一些企业所设职务过多，不仅有若干副总，还有各种“总师”（如总工程师、总经济师、总会计师、总规划师）。一些职位成了上级部门安置干部的途径。
3.权责不到位
这主要表现在：（1）股东会被架空。（2）董事会权责不到位。一方面，由于董事长与总经理职位通常合二为一，以及经营班子成员占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局。董事会由大股东掌握或由内部人控制，难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。另一方面，由于外部行政干预过多，使得董事会的重大决策权和聘任经营人员的权力得不到真正落实。（3）监事会权责不到位。由于各方面普遍只重视了董事会的作用而忽视监事会的地位，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，这使得监事会很难行使有效的监督权。（4）经营班子的权责不到位。不少企业把公司分权—制衡体制视为“董事会领导下的经理负责制”，董事长处处以“一把手”自居，要事事“领导”经营班子，扰乱了公司的责任体制，使企业经营管理效率降低。
这些问题中，董事会功能不到位是最为关键的问题。董事会的战略决策功能和高层经理选聘、评估、激励功能发挥不到位，必然导致要么被架空，要么过多干预日常管理事务。
4.薪酬激励机制不健全
在薪酬激励机制方面存在的问题有：（1）企业中个人收入和公司业绩未建立规范联系，高级管理人员的报酬水平、持股数量与公司经营绩效没有显著的关联。（2）报酬结构不合理、形式单一。绝大多数公司高层管理人员的报酬是工资加奖金，年薪制、股权激励等方式仍处于探索阶段。（3）董事长、总经理等高级管理人员的总体年度货币收入水平较低，既不能有效激励，又容易导致过度职务消费和各种权力的寻租行为。
（三）外部治理问题
对于中国企业来说，外部治理的主要问题是治理环境不够成熟。这些问题是中国市场经济发展过程中的必然现象。
1.金融市场不成熟
（1）公司控制权市场发展严重滞后，对公司实施的监控作用也非常有限。由于大多数国有控股参股公司（包括上市公司和非上市公司）的国有股份不可流通，再加上由此导致的公司经营者与政府主管部门之间的特殊关系，使通过股权交易、并购接管机制改进公司绩效的努力也大打折扣。由于非流通股的协议转让成为公司控制权转移的主要途径，导致了市场操纵和内幕交易泛滥。（2）银行对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。（3）债权人治理机制极不完善。公司的破产清算通常由作为公司大股东的政府机构主导，而不是由债权人主导，债权人的约束被软化，难以有效地产生作用。（4）在上市公司中，由于国有股一股独大和大部分股票不流通，使得公众投资者难以对上市公司的运作与发展决策产生实质性的影响。
2.经理人市场不成熟
目前，国有经济部门事实上是经营管理人才部门所有，全社会的经理人市场的发育处于初级阶段，这使得市场化的经理人员选拔、激励与约束机制没能有效地建立起来。这导致公司管理资源的配置缺乏效率，经理人市场对公司的监控作用也非常有限。
3.法律环境不成熟
尽管中国公司治理的法律环境已经有了明显改善，但法律监管架构远未成熟。（1）有关法律本身不够完备。如《公司法》没有创设一种确保股东大会可以避免流于形式的机制；对股东大会和董事会的职权划分或者是互相重叠（如股东大会决定公司的经营方针和投资计划，而董事会也决定公司的经营计划和投资方案），或者是剥夺了董事会的经营决策权（如股东大会审议批准年度财务预决算方案），或者是限制了董事会的职权范围（如采用列举方式规定董事会的职权，董事会行使除此之外的职权则缺少法律依据）；没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施；经理职权的法定化造成经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运。（2）在出现产权纠纷、证券侵权等事件时，往往以行政行动代替法律约束，大大地限制了投资者通过法律手段维护自身权利的途径。
4.新闻舆论和社会公众监督不足
中国现阶段新闻舆论和社会公众对公司治理的监督明显不足。一是新闻媒体对工商企业和证券市场所进行的舆论监督受到的限制和外部干预较多，新闻舆论的自由空间较小。二是新闻媒体行业缺乏市场化的优胜劣汰机制，新闻媒体机构自身的治理机制和自律机制不健全，使得新闻舆论的有效性、准确性、专业性和客观性不足。
三、完善国有企业公司治理的对策
完善国有控股参股企业公司治理是一项系统工程，具有高度复杂性，需要把握如下原则：一要以党的理论、路线、方针、政策为指导，在党的领导下有序地进行，充分发挥企业党组织的政治核心作用；二要充分借鉴国内外公司治理的经验教训，以实现治理的规范化作为深化改革的重点；三要充分考虑到中国的国情和特点，在规范的基础上创造性地解决公司治理中存在的问题。在这些原则指导之下，需要做好如下几个方面的工作：
（一）努力实现股权分散化、多元化、合理化
股权分散化是指投资主体在量上要多，多元化是指各投资主体在质上要异，合理化是指分散与多元的投资主体结构在功能上要足以支撑有效的公司治理。落实这“三化”才能真正克服“一股独大”，建立起有效的公司治理的产权基础。
对于国家经济战略与政策允许进行股份制改造的企业，要视具体情况落实上述“三化”。当前的主要任务包括：对于应进行股份制改造而未改造的，要按照建立现代企业制度的要求，加快改革步伐，鼓励国有资本、集体资本和中外私人资本等参股，把它们改造成为规范的现代股份制企业；对于已经改制但不规范、国有股过大的企业，进行二次改造，通过吸引社会资本、境外资本参股等途径，改变其国有股权过于集中的状况，真正实现“三化”；对于今后国家投资新建企业，要多方吸引社会投资，组成国有资本控股和其他所有制资本共同参股的股份制企业。
在运作方式上，主要要依托资本市场（主要是证券市场和资金市场等有形市场）并以资产运作形式，将企业产权量化向社会出让，使各种不同经济所有者成为企业的投资者。企业还可以根据情况，使企业内部全体员工以各种形式认购本企业的股份，建立产权和利益一致的“共同体平台”，实现“劳者有其股”。也可以把上述两种形式结合起来，从而实现股权分散化、多元化、合理化的目标。
为了使这一工作有序地进行，要注意抓好以下几个环节：第一，审批环节。国有资产的交易、转让、流动、处置是所有者的权限，是出资人的职责，而非厂长、经理职能。所以，国有资产的任何处置，都必须经国有资产的所有者代表审核批准。第二，评估环节。国有资产的转让必须经过具有资质的评估机构科学评估，并得到出资人对评估结果的认可。第三，交易环节。重大资产交易活动原则上应在资产交易中心（产权交易所）等公开透明的交易平台进行，并充分利用报刊、互联网等媒体发布交易信息，以增加交易对象，透明交易程序，形成合理价格。
（二）完善内部治理结构和机制
1.完善股东会制度
股东会是公司最高权力机构。当前完善股东会制度包括两个层面的内容。在实践层面上，各企业要建立起完备的股东会制度；在法律层面上，《公司法》的有关规定要进一步完善。
第一，没有股东会制度的，要建立起股东会制度。国有控股参股公司要坚持股东年会制度，落实《公司法》赋予的股东会的权利：听取股东大会召集人（一般为公司董事、监事）报告的权利，查核公司各种报告、表册的权利，就公司事务特别是重大事务如任免董事、修改公司章程作出决议的权利等。
第二，建立对大股东的制衡机制。由于股东大会表决实行资本多数决定原则，这就可能产生资本多数表决权的滥用，即大股东为实现自己或第三人所追求的某种利益，损害或限制其他股东或公司利益。为了防止资本多数表决权的滥用，要确立大股东的表决权限制度。例如，利害关系股东表决回避制度。当股东大会表决的议题与某一股东（特别是控股股东）存在利害关系时，这些股东就不能以其所持表决权参与表决。
第三，完善小股东保护制度。为了保护少数股东的利益，要确立小股东的表决代理制度、股东提案制度、股东投票制度、股东派生诉讼制度等。
第四，充分利用信息技术保障股东权益。借鉴国外经验，可以在如下方面利用信息技术：第一，增加企业信息在企业网站上的披露。董事会成员关于企业的言论要充分在网站上加以披露，以便于股东监督。第二，要尝试召开网上股东会，或召开实地与远程相结合的股东会，以使更多的股东享有投票和议事的权利。对于这些做法，在条件成熟时，可以通过《公司法》加以规定。
2.完善董事会制度
董事会是公司最高决策机构，是公司的法定代表，代表股东对公司实施管理。因而董事会是公司内部治理的关键环节。国有控股参股企业的公司治理要以完善董事会制度为重点。完善董事会制度主要有如下方面：
第一，建立科学合理的董事会组织构架。一是要合理界定董事会组成人数。董事会成员不宜过多，应在充分调研基础上确定董事人数。二是要引入独立董事制度，规定独立董事的最低数量。条件成熟时，应使董事会的绝大部分董事都是独立董事。三是要建立健全董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等，辅助董事会工作。当独立董事在董事会中占多数时，应由独立董事主导有关委员会。四是要完善董事提名程序，提高董事素质。
第二，科学合理界定董事会职权。一是要落实董事会的如下职权：根据公司章程和内部细则制定公司的经营目标、战略对策和管理原则；任免公司高层经理人员并决定他们的报酬和奖惩；协调公司、管理部门和股东之间的关系。二是要在如下方面严格限制董事会的行为：不得从事公司业务活动范围以外的事；不得超越股东大会的授权；董事会决议与股东大会决议发生冲突时，一般以后者的意见为主。三是要从提高公司决策、运营效率出发，科学界定董事会的职权，合理划分董事会与股东会的职权，如把经营方针和一般投资计划的决策权，交给董事会。还要合理确定董事长职权，保证董事会职权由董事会集体行使，明确董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的具体内容。
第三，完善董事会议事规则。一是要完善董事会召集规则，要保证董事长无法召集或拒绝召集董事会会议时，董事会仍能够召开并行使职权。二是明确议事规则，董事会决定的事项，要严格按规定的程序进行。三是建立董事回避制度，如涉及关联交易的董事应及时向董事会披露有关事实，对该交易表决事项予以回避。
第四，强化董事义务和责任。一是要强化董事的“诚信”义务，董事应诚实信用、勤勉尽职地履行职责，维护股东和公司利益，追求股东、公司利益的最大化，不得利用其职权为自己谋取私利。二是要实行董事责任追究制度，董事会决策失误给公司造成损失的，有过错的董事应承担相应赔偿责任。
第五，加强对董事会成员的培训。对于国有企业改制所形成的董事会成员专业构成不合理、学历层次也偏低的公司，其董事会要加强董事的专业知识培训。这一点，对于监事会和经营班子成员也适用。
3.完善监事会制度
监事会作为检查公司的财产状况和公司业务执行情况的公司常设机构，在我国现阶段有着不可替代的作用。当前完善监事会制度主要要从以下方面着手：
第一，确保监事会的地位。要保证监事会的独立地位，而不是一些公司事实上的监事会对董事会的依附关系。要使监事会真正能够向股东会负责，真正代表股东对董事长、经理、公司的经营活动进行监督。
第二，优选监事会成员。一要坚持由股东选任股东监事，并聘任“外部监事”（特别是对大公司、上市公司）。二要优化监事构成，提高监事素质。监事会成员必须具有履行监督职责的业务素质和能力。公司要聘请懂财务、懂法律的外部专业人员担任监事。
第三，明确监事义务，规范监督行为。应明确监事作为代表股东对董事、经理的经营活动进行监督的人员，应对股东负责，勤勉尽职地履行监督职责；应完善监事会的议事规则与程序，以规范监督行为，保证监督的公正与效率。
第四，从长期看，与全球公司治理结构和中国资本市场全球化的发展趋势相适应，独立董事制度、董事会的审计委员会制度和外部审计制度等，将在中国上市公司治理中发挥更加重要的作用。在时机成熟时，可以考虑撤销监事会制度，或允许公司自行选择是否设立监事会。这将有助于理顺公司内部的错综复杂关系，使独立董事、股东等承担起有关的监督责任，避免机构重叠和资源浪费，降低治理成本。
4.完善经营班子的选拔、激励与约束机制
第一，落实董事会选拔经营班子的制度。董事会的提名委员会应研究确立公司经营班子成员，特别是一把手的培养、选拔机制。董事会要能够依法选拔经营班子成员。要妥善处理董事长兼任总经理的问题，如果兼任，要有相应的制度措施保证不出现内部人控制，如增加独立董事、最大限度地减少其他董事兼任经营班子成员的数量。合理确定经营班子成员数量，成员不宜过多、过滥。
第二，完善经营班子的激励机制。要从总体上，综合运用薪酬、股权、福利、在职消费、精神激励等手段激励经营班子成员。要注意短期激励与长期激励相结合。例如，奖金的灵活性最高，它可以根据经理人员的经营业绩而经常变化，但奖金很容易刺激经理人员的短期行为。股权则能保证经理人员的经营业绩与公司股权的持有保持密切的联系，退休金计划也能够激励经理人员的长期行为，约束其短期行为。通过调整这三种形式的支付，可以在较大程度上实现对经理人员的激励。要合理确定经营班子成员的薪酬水平，使之与经营业绩密切挂钩。
第三，完善经营班子的约束机制。在监督主体上，董事会和监事会要分工负责。董事会要把经理人员的聘用与解聘作为主要的约束方式来运用，充分利用薪酬的约束功能。在经营班子的薪酬方案中，要激励与约束功能并重。
（三）培育外部治理环境
公司治理的外部环境培育需要一个较为长期的过程，不能操之过急。当前要着重下面的工作：
1.发展公司控制权市场
证券市场上的公司控制权竞争，能够促进资本有效地重新配置，形成对公司董事和经理的外部市场约束。当前可采取的措施包括：一是在推进国有资产管理体制改革的同时，进一步推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司。二是逐步实现上市公司股权全流通。已有上市公司的存量非流通股以合适的价格配售给流通股股东，将会是一个可兼顾各方利益的可行方案。对于新增的上市公司，原则上应在确定国有股减持方案后一定时期内，直接按照国际通行做法，实行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考虑同时引入禁售期制度等。三是切实改善有关收购兼并的法律环境，建立和完善有利于公司控制权市场健全发展的制度规则和法治秩序。四是完善监管机制，抑制通过市场操纵、内幕交易、关联交易等途径追逐私人收益的并购活动。
2.发挥机构投资者在公司治理中的积极作用
一是逐步消除阻止机构投资者发挥作用的各种制度缺陷，建立有利于机构投资者参与改善公司治理的制度环境。二是完善机构投资者自身的治理机制、监督和激励约束机制，使机构投资者能遵循较高的行为标准，按照其投资受益人的最佳利益勤勉、合规地行事，保持高度透明，更好地履行受托义务，不滥用股东投票权和其他资源。三是发展更多的具有长期投资需求的机构投资者，包括各种养老基金、保险公司、合格的外国机构投资者等，促使它们更加重视“用手投票”而非“用脚投票”。
3.健全债权人治理机制
要硬化债权约束，促进公司管理层善用债务资本，在改善公司治理过程中充分发挥债权约束的作用。一是在制度和实际做法上，具体、完整、合理地确立债权人在公司治理中的直接参与权、参与程度和各种有效的参与形式。二是推进相关的法律制度建设，建立完善的偿债保障机制和债权人法律救济机制，强化公司控股股东和其他内部人的偿债责任。三是加快作为最大债权人的银行部门的改革，对国有商业银行进行公司化和股权多元化改造，完善商业银行的信贷风险控制机制，完善其自身的运作机制和治理结构。
4.促进经理人市场迅速成长
这方面改革的重点，是建立完全市场化的经理人资源配置机制，即以市场为基础，以经理人的企业家才能和综合素质为标准，在操作上全由公司股东会、董事会根据透明、合理的程序和公司的内在需求选聘公司董事、监事和经营班子成员。
5.进一步发挥中介机构和自律组织的作用
改善公司治理机制，需要充分发挥中介机构和自律组织的外部约束作用。一要大力改善中介机构执业和自律组织运作的外部制度环境；二要在中介服务行业中制定严格的、可实施的执业标准；三要在中介机构内部建立良好的内控机制和治理机制；四要强化公司董事会下设的审计委员会在负责聘用、更换会计师事务所等方面的权力，为外部审计的独立性提供进一步的保障。
6.完善信息披露制度环境与实施机制
对于上市公司，首先要构建完善的、可操作的信息披露责任机制，强化上市公司执行层对公司信息披露准确性、完整性、及时性的责任，包括行政责任、刑事责任和民事责任，对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制。其次，要在进一步改善会计标准，提高会计准则质量，限制公司盈余管理空间的同时，推进有关的制度建设。
7.加大社会舆论和新闻媒体的监督力度
要抑制公司的不当行为，还必须充分发挥大众舆论对这类行为进行曝光和监督的积极作用。要对有关新闻媒体（或其相关栏目）的社会功能进行准确定位，增强这些媒体的独立性和公正性，形成相应的法治秩序，发展其对公司治理的监督作用。
（四）坚持党组织的政治核心作用
党组织作为社会主义改革事业的领导者，也是国有企业改革事业的领导者；党组织作为国家利益的忠实代表者，也是企业的国有资产利益的忠实代表者；党组织作为人民利益的代表者，也是企业职工利益、各利益相关者利益的代表者。坚持党的领导，充分发挥企业党组织的政治核心作用，是在社会主义市场经济体制下，促进国有企业建立和完善现代企业制度的客观需要，是党中央、国务院各项方针政策和重大部署在国有控股参股企业得以贯彻落实的根本保证。坚持和完善党组织的政治核心作用主要应体现在以下方面：
1.领导国有企业的改革
在国有企业改制过程中，党组织要贯彻执行党的路线、方针、政策，确保国有资产不流失，要维护职工利益，做好职工思想政治工作。
2.领导代表国有股份的董事、监事的选任工作
党组织要继续将有关的组织人事制度改革引向深入。在现代企业制度下，落实“党管干部”原则的重点是领导代表国有股份的董事、监事的选任工作。各级国有资产监督管理委员会和国有资产经营公司的党委要认真考察选派政治合格及业务强的干部出任代表国有股份的董事、监事。
对于企业经营班子和各类管理人员的选任问题，各级国资委和国资公司党委、企业党委要认真研究，并主要通过党员董事、监事反映党委的意志。
3.探索参与公司治理的途径
在国有控股企业中，要通过“双向进入、交叉任职”的方式参与董事会、监事会的工作。要积极探索通过董事会的各专门委员会参与董事会工作的新途径。通过董事会战略委员会体现党对企业发展方向的意志，通过董事会任免委员会掌握董事、监事、经营班子成员的主导权，通过监事会和董事会审计委员会行使对监督工作的控制权。
在国有参股企业中，还可以探索类似国外影子董事会的做法。公司党组织要经常研究讨论企业的重大问题，积极与公司董事会沟通，影响董事会决策，以此体现党的意志。
4.落实全心全意依靠工人阶级办企业的指导思想
在国有控股参股企业，党组织要始终坚持全心全意依靠工人阶级办企业，充分尊重职工群众的主人翁地位，充分争取职工群众的理解和支持，充分相信职工群众的觉悟，充分发挥职工群众的积极性、主动性、创造性，在企业不断发展壮大的基础上，使职工群众不断获得切实的经济、政治、文化利益。
一要充分发挥职工代表大会制度和工会组织的作用。企业党组织要领导好职代会、工会的民主决策、民主管理、民主监督工作，要确保职代会、工会审议和监督关于企业改革发展的重大方案和涉及职工切身利益的重大事项。
二要领导和推动深化厂务公开工作。要推动这一工作逐步实现正规化、制度化、规范化。要不断创新公开形式，有效利用厂情发布会、职工代表座谈会、内部网络等进行厂务公开。
三要积极推动经济技术创新活动，提高职工素质。党组织要把解决企业发展的难点、扭亏增盈等问题作为重点，有针对性地组织开展经济技术创新活动，动员组织职工多做贡献。
四要切实关心困难职工生活，依法维护困难职工合法权益。企业党组织要进一步加强和改进作风建设，加强党风廉政建设，克服各种形式主义和官僚主义，多为群众办好事、办实事、办得人心的事，密切党群干群关系。要通过推行领导干部联系困难职工制度、困难职工档案制度、送温暖工程目标责任制等制度，加强职工互助合作保障体系建设，提高职工的生活保障水平。
（李雪峰国家行政学院经济学教研部教授、经济学博士）
