内容提要：汇海旅业系列债权是从中国银行、工商银行商业化收购的不良资产。在处置过程中，项目组多方联系债务人无果，只好通过诉讼的方式迫使债务人出现。经过调查，通过诉讼回收现金几乎无望。项目组改变策略，通过招商引资进行项目重组，感动了政府，打消了债务人的顾虑，在多方共同努力下重组成功，最终实现债权本息和孳生利息全额回收，按债权本金计算的回收率达到144.33%。
一 债务人被施工企业接管
（一）债务人因挪用资金和自然灾害影响而停工歇业
琼海汇海旅业发展有限公司（以下简称“汇海旅业”）设立于1998年，是注册资金为300万元的民营企业。2000年，汇海旅业分别向工商银行琼海市支行（以下简称“琼海工行”）借款310万元、向中国银行琼海市支行（以下简称“琼海中行”）借款260万元，用于开发建设位于琼海官塘高速路口处的“红色娘子军纪念园”项目。由于汇海旅业将部分贷款资金挪作他用，造成建设资金短缺，唯一开发的“红色娘子军纪念园”项目中途停工。
琼海日隆农业开发有限公司（以下简称“日隆农开”）设立于1999年，为注册资金150万元的民营企业。2000年5月，由汇海旅业担保，日隆农开以收购橡胶为由向琼海中行申请人民币贷款110万元。在借款合同期内日隆农开向琼海中行还款3万元。后因台风影响，日隆农开收购的近400吨橡胶库存胶片全部被洪水冲走，损失惨重。日隆农开负责人为逃避债务下落不明，公司歇业至今。
（二）信达公司接收债权价值仅限于100亩旅游用地
汇海旅业债权是信达公司商业化收购的琼海中行、琼海工行项目，债权本金570万元，利息60.19万元。汇海旅业担保的日隆农开债权本金107万元，利息41.89万元。二者合计本息779.08万元，其中本金677万元，利息102.08万元。琼海中行、琼海工行债权抵押物为同一标的“红色娘子军纪念园”100亩旅游用地，分户债权情况。
（三）债务人因拖欠债务被施工企业接管
项目组通过各种渠道了解到，汇海旅业由于经营不善和投资失误，已经处于停业状态。该公司拖欠施工单位工程垫资款达610万元，另拖欠职工工资92.33万元。由于债权人经常上门催债，债务人东躲西藏，联系困难。
2000年，汇海旅业将“红色娘子军纪念园”项目部分贷款200万元挪用，支付了陵水县清水湾40亩旅游用地的地价款。后因超过两年开发期限未开发，2004年2月被陵水县政府无偿回收。主营的“红色娘子军纪念园”项目也因拖欠施工企业——海南雅克建筑工程公司（以下简称“雅克建工”）垫资款而债台高筑。由于雅克建工的部分垫资款是民间贷款，汇海旅业又无力支付“红色娘子军纪念园”项目的后续建设资金，导致雅克建工也陷入困境。早在2004年9月，雅克建工就以垫款本息833万元的评估值，接收了汇海旅业这个尚未完成的“红色旅游项目”的经营权，并一直驻扎在该建设工地，惨淡经营“红色娘子军纪念园”，以其微薄的收入回收垫资款。
在项目经营方面，由于该项目当初匆忙上马，设计标准太低，旅游设施不配套，雅克建工不懂旅游项目的经营策划，仅在展厅挂了几幅芭蕾舞剧《红色娘子军》的剧照。真正体现海南红色娘子军革命历程的历史题材没有被挖掘，红色旅游概念不突出，反而像是海南土特产的购物点。如果维持如此不善的经营，信达公司债权无望回收。
二 诉讼或拍卖难以达到回收现金目的
2004年信达公司接收债权后，项目组采取多种方式设法与汇海旅业联系，但对方始终没有露面。在无法取得联系的情况下，为确保信达公司的权益，项目组决定启动法律程序起诉债务人，同时向法院申请查封了汇海旅业名下、位于琼海官塘高速路口处的100亩“红色娘子军纪念园”项目土地。执行过程中，雅克建工提出异议，理由是该项目由其垫资修建，汇海旅业无资金支付工程款，当时项目由施工方实际控制，如果通过拍卖项目来偿债，雅克建工应该优先得到工程款。雅克建工自2002年以来在“红色娘子军纪念园”项目施工中垫资610万元，加上拖欠工程款利息，已经超过项目本身的评估价值，该项目的拍卖款不够赔偿施工方。紧接着又有13名汇海旅业的员工向法院递交了汇海旅业拖欠其工资款合计92.33万元的证明。很明显，汇海旅业拖欠雅克建工垫资款和职工工资，如果通过法律程序进行追债，要优先支付给雅克建工工程款和职工工资，信达公司只能就剩余部分参与分配。“红色娘子军纪念园”项目100亩土地的基准地价为5万元/亩，地上建筑物整体估值210万元，整个项目市场价也就是710万元，扣除法院委托的评估费、公告费、拍卖佣金及土地过户等相关税费，信达公司根本无法拿到受偿款。
面临艰难处境，如果继续诉讼和拍卖查封物，那么优先支付工程款和职工工资后就所剩无几，项目回收现金过低。债务人本身无力偿还，只有使企业起死回生，才能有效提升资产的价值。同时，项目组在考察中发现，该红色旅游项目具有一定潜力，只是由于缺少资金达不到规划效果，同时没有突出红色旅游的效果，达不到教育和参观的目的。
三 抓住项目“亮点”，劝说各方接受处置思路
为避免债权损失，必须另辟蹊径。项目组分析后认为，汇海旅业开发的“红色娘子军纪念园”项目是中国革命的历史丰碑，具有很好的革命传统教育意义。利用全国正在大力弘扬革命传统教育和参观革命圣地的机遇，将“红色娘子军纪念园”项目塑造成概念突出的海南标志性旅游景点，作为传统教育基地，定会带来好的经济效益。只有与债务人联手，共谋企业发展，才是信达公司回收债权的唯一出路。
为保证项目策划落到实处，盘活项目是关键。为了寻求项目现金回收最大化，只有通过说服债务人进行合作，招商盘活该项目，才能从根本上解决问题。为此，项目组向琼海法院对债务人提起诉讼，在琼海法院的帮助下，找到了债务人。项目组与债务人多次交流，说服债务人合作。只要积极合作，通过重组既可以引进投资人，又可以获得政府的支持，并有可能归还债务和雅克建工的工程款，通过合作双方才能共赢。否则，信达公司绝不会轻易放弃诉讼。汇海旅业看到项目组的坚决态度和毅力，同意组成一个海南红色旅游项目拓展部，共同进行项目开发。
与此同时，项目组找到雅克建工，劝说其积极配合该项目进行重组，只有项目盘活了，所欠的工程款才有望收回。如果项目重组没有成功，项目组不干涉雅克建工以经营权换取拖欠工程款的方式。施工方看到项目组的诚意，表示可以配合。但是，他们要看项目组的推进情况，再来决定配合的程度。
项目伊始，汇海旅业态度并不积极。因为，政府审批和招商引资在海南都是比较困难的，海南当时的旅游投资环境并不理想，很难争取到投资方。为了鼓励汇海旅业，项目组主动承担了与政府交涉和招商引资的工作。项目组到海南省旅游局、省发改委了解政策信息，寻求政府支持，并负责招商牵线。汇海旅业负责“红色娘子军纪念园”项目的策划经营战略，开展宣传活动，扩大影响，双方共同全力打造“红色娘子军纪念园”红色旅游项目。
四 协助招商，以诚相待实现共赢
（一）积极招商，引进投资
盘活“红色娘子军纪念园”项目，首要问题是启动项目升级和改造，引进项目投资人。项目组通过中介机构和社会资源，积极寻找合适的投资方。经多方努力，项目组与亚太实业投资有限公司（以下简称“亚太实业”）取得了联系。亚太实业是一家从事房地产和旅游开发的投资公司，已经在海南部分市县投资地产和旅游项目。项目组积极向亚太实业推介“红色娘子军纪念园”项目的商业优势和前景，以及提升企业社会形象的价值。在谈判中，亚太实业表示担心当地政府和汇海旅业不会支持该项目。为解除投资人的顾虑，项目组提出协助投资人做通政府部门和债务人的工作。如果进展不顺利，亚太实业可以退出。
为使项目能够重新启动，项目组积极与琼海市政府部门联系和协商。开始，政府有关部门不理解项目组的做法。一个债权人，为什么要这么积极地推介该项目，不厌其烦地跑前跑后，并一次又一次地向政府相关部门提供资料，催促加快办理。项目组向琼海市政府有关部门详细介绍了信达公司的理念，以及服务社会的理想，并通过实例说明信达公司成立以来为国家和社会分忧，积极参与处理相关企业棘手案件，得到国家相关部门的肯定和社会的认可等，使其更加了解信达公司不单纯是处置资产，而且肩负社会责任。该项目处置涉及的是红色旅游项目，处置得当与否，具有一定的社会效应。项目组同时向政府保证，信达公司有能力通过招商的方式，重新启动该项目，打消他们心中的顾虑。看到项目组的真诚，看到项目组的专业素养和敬业精神，看到项目组的确是为了做好该项目而努力，琼海市政府答应尽量支持和尽快办理有关手续。
项目组到海南省旅游局了解政策情况，将汇海旅业的情况如实汇报后，省旅游局表示同意并支持，答应给予全力配合。项目组又到海南省发改委汇报情况，省发改委高度重视，提出海南《红色娘子军纪念园》作为海南红色旅游经典项目的实施方案，由省发改委向国家发改委申报立项。
项目组的执著与努力，使项目柳暗花明。项目组认真负责地与政府部门沟通，亚太实业对此很感动。亚太实业决定全力配合，积极推进项目进展，并承诺一定把项目做好，体现亚太实业的企业价值和社会价值，同时也提升信达公司在海南的形象。
（二）打消顾虑，顺利重组
项目组的努力得到了回应，亚太实业实质性地介入到“红色娘子军纪念园”项目后，积极筹措资金，与汇海旅业通力合作，并与琼海市政府共同向省发改委汇报“红色娘子军纪念园”项目投资开发变更设计方案。省发改委收到方案后，及时上报国家发改委、中宣部、文化部、教育部、旅游局等，相关政府职能部门也给予了大力支持，项目方案最终得到国家发改委的批复。
此时，汇海旅业和雅克建工看到重组成功，从心底对项目组的工作热情和积极态度感到敬佩，项目组的承诺通过努力即将变成现实，合作各方都对项目前景充满了信心。
项目重组快速推进。2007年春节过后，亚太实业与汇海旅业签订了合作协议，亚太实业收购汇海旅业“红色娘子军纪念园”项目90%股权，并承诺一年内清偿信达公司的债权本息。
2007年5月，海南“红色娘子军纪念园”成为首批被列入《全国红色旅游经典景区名录》的项目，获得了2007年红色旅游基础设施中央预算内投资计划安排，国家投资1000万元，地方政府配套资金650万元。由于资金到位、政府支持、企业努力，2007年11月18日，全新的“红色娘子军纪念园”项目建设全面完工，正式开业，项目经营进入了良性循环。
2007年8月30日至2008年3月28日，亚太实业归还了信达公司收购的琼海工行对汇海旅业贷款本金310万元，表外利息12.33万元，孳生利息63.15万元；归还了信达公司收购琼海中行对汇海旅业的贷款本金260万元，表外利息47.86万元，孳生利息94.89万元。同时，亚太实业还履行了汇海旅业为日隆农开借款的担保责任，归还了日隆农开借款本金107万元，表外利息41.89万元，孳生利息39.97万元。信达公司债权整体回收现金977.09万元，按接收债权本金计算，现金回收率为144.33%，实现了信达公司与相关各方的共赢。
通过项目重组，雅克建工收回了拖欠的全部工程款和利息。汇海旅业除了还清施工欠款和信达公司债务外，还持有新公司30%的股份。亚太实业则享有公司70%的股份，并且在海南的投资建设打开了新的局面。“红色娘子军纪念园”项目被有关部门列为革命传统教育基地，为海南旅游增加了新的特色和活力。
五 启示
（一）坚守责任，勇于创新
在资产处置过程中，项目组的高度责任心和敬业精神是关键。特别是在遇到重大困难时，项目组用智慧和毅力另辟蹊径，用创新的思维方式突破难关。用目前比较流行的一句话，就是“不放弃，不抛弃”，只要坚持，就能取得理想的效果。
（二）以心换心，感动对方
与债务人打交道必须随机应变。一旦情况有所变化，就应该调整思路，只有这样，才能把握主动。“以不战而胜为上策”，以心换心，打动对方，使其心悦诚服地以实际行动偿还信达公司所有债务，才是理想的结果。
（三）取信政府，服务社会
与地方政府应该密切合作，有理有节，把握尺度。本项目在处置过程中，政府部门热心支持，就是项目起死回生的最好证明。实现共赢，是资产处置的理想境界。
项目组主要成员：任卉、陈华
案例整理：黄渊浩、任卉
河西公路总段债务重组案例
