宋太祖在决定了“先南后北、先易后难”的统一方略后，花了大约十年的时间，先后出兵消灭了南平、后蜀、南汉。这样，南方的“十国”中就只剩下南唐和吴越两国。
南唐是“十国”中最大的一个割据政权，那里土地肥沃，在“五代十国”的割据局面中也没有像中原那样遭到战争的破坏，因此经济繁荣，国力富裕。但是南唐的国主政治上却显得十分昏庸无能，并没有将经济上的优势转会强盛的武力。
后主李煜的词作千百年来为人传诵，但是作为一个政治家，他却非常失败。李煜对诗词、音乐、书画都十分精通，他的父亲李璟也具有较高的文学才能，可父子俩都不怎么懂得处理国事。
虽为江南大国，南宋在对宋的关系中一直采取低姿态。赵匡胤一登皇位，唐主李璟就派使者送来金帛朝贺。太祖在平定李重进叛乱时，亲征至扬州，李璟又派大臣冯延鲁带着财物来犒劳宋军。太祖非常傲慢，责怪南唐帮助叛军。冯延鲁不卑不亢，说正是因为南唐没有帮助叛军，所以他们才失败的。太祖有些生气，说：“将军们现在都劝我渡江南下，你说怎么样啊？”冯延鲁非常镇静，说：“陛下神武，统领大军前来，我们小小的唐国哪里敢抵抗。但我们国主还有亲兵侍卫数万人，愿凭长江之险，与国主同生死！”那时，宋朝基业未稳，太祖也只是出言试探，他呵呵地笑对使者：“我只是跟你开个玩笑罢了，你不要在这里胡说八道。”
灭亡南汉之后，北宋就开始加紧备战。此时，南唐李璟已死，李煜即位。李煜已感觉到了危险，他仍然每年向宋朝缴纳大量贡赋，更是上表太祖，主动要求削去唐国主称号，改称江南国主。李煜词写的好，为人也并不愚笨，他知道恭顺并不能买来平安，但是又清楚自己没有力量与赵匡胤对抗，他只求能够尽量拖延灭亡时间，并不在军事政治等方面进行救忘的准备。
开宝七年（974年），宋太祖认为出兵南唐的准备工作已经就序。为了师出有名，他下诏要南唐后主李煜亲自到开封朝拜。李煜是个胆小的人，害怕被宋扣留，不敢前往。这一年九月，太祖令曹彬为统帅，潘美为都监，率水、步兵进攻南唐。
曹彬从荆南带领水军沿江东下，很快就占领了池州（今安徽贵池），进驻采石矶（今安徽马鞍山市）。潘美带领的步兵到了江北，被滔滔江水挡住了进军的道路。太祖对此早有准备，他命人造了数千艘黄黑龙船，并准备了大量巨竹，利用竹子将大船绑在一起，搭成浮桥，步兵就可以像走在陆地上那样顺利过江了。潘美到达江边之后，马上派人依旨赶造浮桥。
宋军南下并没有耽误后主李煜的宴饮，他仍然像往常一样和大臣们一样躲在金陵的宫殿里喝酒。当听说宋军要搭设浮桥渡江，李后主便问周围大臣这可如何是好？有大臣说：“自古以来，就没有听说过有搭浮桥过江的，他们这件事肯定是办不成的。”后主端了酒杯，哈哈大笑说：“我早就说过他们只不过是小孩子闹着玩罢了。”
李煜没有想到，宋军只用了三天的时间就搭好了浮桥，潘美率步兵沿浮桥顺利跨过长江天险。面对渡江而来的宋军，南唐守将屡战屡败，第二年二月，宋军已开至秦淮河边，和南唐的十万水陆守军对垒。宋朝大军势不可挡，在潘美的带领下冲入江南兵大营，并乘机放了一把火，江南的十万主力大败而逃。
宋军已至金陵城下，后主李煜却还蒙在鼓里，仍然和往常一样在后宫中和一批和尚道士诵经讲道。一天，他偶尔到城头上巡视，发现城外到处飘扬着宋军旗帜，这才大吃一惊，明白金陵已经成了一座孤城。
李煜回宫以后，派能言善辩的大臣徐铉前往东京去求和。徐铉见了宋太祖说：“李煜无罪，以小国服从大国，待陛下就像儿子待父亲一样孝顺，从没有过过失，陛下为什么还要讨伐他啊？”
宋太祖冷冷地反问他：“那么你说父亲和儿子能分成两家过日子吗？”
徐铉依然不停分辨，太祖按住宝剑，怒气冲冲地找着他骂道：“你不要给我住嘴。李煜没有什么罪，但现在是天下一家，我的床边怎么能容忍其他人在酣睡！”
徐铉只能惶恐地回到金陵。李后主知道求和已经没有了希望，连忙从湖口调来十五万大军，试图解金陵之困。兵到皖口，与宋军遭遇，受到两路夹攻。南唐军效仿周瑜火烧赤壁的战术，放火烧宋军，哪知运气不好，正碰到起北风，大火反倒烧了自己的军阵。南唐军全军溃散。
宋将曹彬派人到金陵城，劝李煜早日投降，免得城里百姓的生命财产遭到毁灭。后主还是想继续拖延下去，于是曹彬下令攻城。第二天，金陵城就被宋军攻破了。宋军进城后，秩序井然，并没有骚扰百姓。待在后宫里的李煜知道消息后，叫人在宫中堆了柴草，准备放火自杀，最后毕竟没有赴死的勇气，只好带着大臣走出宫门，向曹彬投降。
李煜投降后，曹彬允许他带五百人进宫收拾行装，允许他带上后宫中的任何珍宝财物。亡国已在眼前，李煜哪还有心思蓄积财物，只是派人匆匆取了一点就出来了。走出宫门时，南唐乐师为他演奏起凄凉的离别曲。“最是仓皇辞庙日，教坊犹奏离别歌，垂泪对宫娥。”李煜后来做的这首词，正是当时情景的最好写照。
李煜一行被押到汴京后，宋太祖对他还比较优待，封他为违命侯，并封他的妻子小周后为郑国夫人。宋太宗即位后，又加封李煜为陇西郡公。
虽然同为“亡国之君”，但南汉刘鋹善于谄媚，经常在太宗面前曲意逢迎，李煜就不同了，他只会作词来寄托自己哀怨的情绪，口才却是一点没有，一来二去，太宗就对他有了猜忌之心。
太平兴国三年（978年）的元宵节，各位命妇依宋制入宫庆贺。李煜夫人小周后生得花容月貌，入宫时正巧被太宗看见，被太宗强留在宫中侍寝。这一住就是好几天，李煜知道后，仰天流泪，自此，心中更是凄苦无比。
这一年七月七日，即七夕节，是牛郎和织女相会的日子，这一天也恰好是李煜的生日。李煜感慨身世，提笔填了一阙《虞美人》：
春花秋月何时了，往事知多少？小楼昨夜又东风，故国不堪回首月明中。
雕栏玉砌应犹在，只是朱颜改。问君能有几多愁？恰似一江春水向东流。
这首词恰好被太宗派来监视李煜的人听到，很快就传到了太宗那儿。太宗一读，勃然变色：“这个李煜还没有忘记故国，如不将他除掉，必为后患！”于是，太宗赐李煜“牵机药酒”，李煜喝完后倒在床上，转眼已是气息全无。
李煜死后，太宗废朝三日，将其厚葬，并追封其为太师、吴王。李煜下葬后，小周后入宫谢恩，太宗就乘机把她留在了自己的后宫中。
