中统元年（1260年）四月，忽必烈派遣郝经使宋，要求南宋履行划江为界，贡献银绢20万两匹的协议。忽必烈兴冲冲、眼睁睁地等着南宋送来银绢。可事隔一年，不但南宋没有送来银绢，就连郝经的消息也打听不到了。忽必烈大为恼怒，中统二年（1261年）七月，谕将士举兵伐宋，特下诏曰：“朕即位之后，深以戢兵为念，故年前遣使于宋，以通和好。宋人不务远图，伺我小隙，反启边衅，东剽西掠，曾无宁日。朕今春还宫，诸大臣皆以举兵南伐为请，朕重以两国生灵之故，犹待信使还归，庶有悛心，以成和议，留而不至者，今又半载矣。往来之礼遽绝，侵扰之暴不已。彼尝以衣冠礼乐之国自居，理当如是乎？曲直之分，灼然可见。今遣王道贞往谕。卿等当整尔士卒，砺尔戈矛，矫尔弓矢，约会诸将，秋高马肥，水陆分道而进，以为问罪之举。尚赖宗庙社稷之灵，其克有勋。卿等当宣布朕心，明谕将士，各当自勉，毋替朕命。”忽必烈在诏书中揭露了南宋随意羁留使者的罪行，表示不灭亡南宋誓不罢休。
然而，忽必烈毕竟是一位杰出的政治家，恼怒之余，他又想起了郝经在蒙哥三路大军攻宋时所说的“不合时宜”的话，理智战胜了冲动，心情慢慢平静下来，决定暂不大举攻宋。
忽必烈暂不大举攻宋，确实是明智之举。因为，这时的蒙古形势和蒙哥攻宋时比较起来，不见其好，只见其坏。其时，忽必烈即位只有一年多，政权还没有完全巩固下来，阿里不哥争夺汗位的斗争正在激烈地进行，接着又发生了汉人世侯李璮的叛乱，内政的整顿刚刚起步，经济的恢复和发展还没有完全进入轨道，可以说当时的形势是，内乱迭起，百废待兴。在这样一种形势下，忽必烈哪有精力攻宋呢？
经过一番思索，忽必烈决定，对宋朝无理扣留使者暂时忍耐，而把主要精力用于平定内乱和整顿内政上。
于是，忽必烈亲率大军镇压阿里不哥和李璮叛乱。与此同时，忽必烈又设官分职，大力稳定各地秩序。很快，忽必烈统治区域相继稳定下来，经济发展也走了正常轨道。
就在忽必烈平定内乱、稳定秩序、发展经济，国力蒸蒸日上的形势下，南宋不但没有抓住机遇，重新振兴，相反倒进一步腐败下去了。
南宋理宗是一位十分昏庸的皇帝，他是在奸臣史弥远在宁宗柩前发动政变时登上皇帝宝座的，他深知史弥远把他扶上皇帝宝座就是为了专擅朝政，因此，他把一切大权都交给史弥远，自己甘当傀儡，直到绍定六年（1233年）史弥远病死，他才“亲政”。
理宗“亲政”以后，曾一度任用董槐为相，但不久就被丁大全、马天骥和他的爱妃阎贵妃所排挤。三人狼狈为奸，控制朝政，胡作非为。当时有人在朝门上写了“阎马丁当，国势将亡”八个大字，充分反映了人们对丁大全一伙奸党的痛恨。
开庆元年（1259年）十月，丁大全因封锁蒙古攻宋的消息而被罢相，贾似道开始控制南宋政权。
贾似道的姐姐是理宗早年宠爱的贵妃，他靠着贾贵妃的关系，步步高升，在丁大全被罢时升任右丞相，领兵援鄂州，与忽必烈私自订立城下之盟。事后隐瞒真相，谎称大捷，更加不可一世。
理宗晚年，贾似道置国事于不顾，以自己的好恶，定策立赵为帝，赵就是宋度宗。宋度宗更加昏庸，他因为贾似道有定策之功，每逢朝拜，必定答拜，称贾似道为“师臣”，而不直称其名。百官都称他为“周公”。宋度宗允许贾似道三日一朝，后又改为六日一朝，不久又改为十日一朝，允许入朝不拜。贾似道虽然不天天来上朝，但国中大事非他决断不可，各级官吏只好抱着文书到他家里请求指示签署。就是到了他家，也懒得亲自动手，大小朝政，全交给馆客廖莹中、堂吏翁庆龙处理。贾似道处理政事，全无公理，一切都按自己的私意行事，“正人端士，斥罢殆尽。吏争纳赂求美职，图为师阃、监司、郡守者，贡献不可胜计，一时贪风大肆”。谁若是善于阿谀逢迎，即可得到高官厚禄。谁要是不会溜须拍马、正直为公，必将受到排挤和迫害。潼川府路安抚使刘整等武将，就是因为贾似道嫉功妨能，先后被排挤出南宋，投降了蒙古。文天祥、李芾等正直的士大夫也受到了排斥和打击。朝廷之中只剩下贾似道一伙蝇营狗苟的无耻之徒。
贾似道不但把朝廷搞得贿赂公行，腐败成风，个人生活也相当腐朽。他成天只知吃喝玩乐，在临安（今杭州）西湖边的葛岭上，修造豪华堂室，题作“半闲堂”，塑己像于其中，强娶宫女叶氏及倡尼有美色者为妾，养妓女多人，“日肆淫乐”，又建“多宝阁”，强迫人们贡献各种奇器异宝，藏于其中，每天前去观赏。听说“余玢有玉带，求之，已殉葬矣，发其冢取之”。他还整天玩蟋蟀，斗蟋蟀，专门著述《蟋蟀经》描述他养蟋蟀、斗蟋蟀的经验。他夜游西湖，船上点的灯烛最为明亮，人们在高处望见湖中灯火与平日不同，就可以断定是贾似道游湖。
贾似道等人的腐朽生活，完全建立在千百万人民的痛苦之上。他为了满足自己的奢侈生活和解决政府的财政亏空，推行所谓的“公田法”，名义上规定每户田地超过一定数量，就要将三分之一卖给官府作为“公田”，官府相应付给田价。实际上是低价强取，所付田价以纸币“会子”及“官告”、“度牒”充当，在“楮币不通，物价倍长”的形势下，犹如废纸。弄得人们妻离子散，家破人亡。
贾似道还随意横征暴敛，除了加重正税“两税”的税收以外，还巧立名目，尽情勒索，什么经制钱、总制钱、月桩钱、版帐钱、田契钱、称提钱、折估钱、免行钱、曲引钱、纳醋钱、卖纸钱、户长甲帖钱、保正牌限钱、折纳牛皮牛筋牛角钱等名目，应有尽有。就是诉讼也要交钱，两诉不胜还要交罚钱，诉讼得胜要交欢喜钱等，敲骨吸髓，不留有余。
黄震曾总结南宋后期几个特点，说当时有四大弊端，“曰民穷、曰兵弱、曰财匮、曰士大夫无耻”。王伯大指出当时的形势说：“今天下之大势如江河之决，日趋日下而不可挽。”吴潜也说：当时“国库空虚，州县罄竭”，“耕夫无一勺之食，织妇无一缕之丝，生民熬熬，海内汹汹。天下之势譬如以淳胶腐纸粘破坏之器，而置之几案，稍触之，则应手随地而碎耳”。贾似道把已经腐烂的宋朝社会弄得更加腐败不堪了。
忽必烈在战胜阿里不哥、平定李叛乱，稳定了内部局势以后，听说南宋贾似道当权，怨声载道，觉得灭宋的时机已经成熟，于是不失时机地发动了灭宋战争。
中统二年（1261年），南宋潼川府路安抚使、知泸州军州事刘整因为受到吕文德忌恨，被吕文德所遣爪牙俞兴诬陷为贪污边费，刘整遣使上诉于朝，贾似道不予接待。刘整见贾似道杀向士璧、曹世雄等将领，危不自保，遂率所属泸州十五郡、户三十万投降于忽必烈。忽必烈听说刘整来降，非常高兴，授任他为夔府行省，兼安抚使，赐金虎符。又授任他行中书省于成都、潼川两路。
刘整投降蒙古，不但使南宋失去了重庆上游的险要、涣散了南宋斗志，而且使忽必烈了解了南宋的内部矛盾和军事虚实，鼓舞了蒙古人的士气。
刘整认为南宋唯恃吕文德坚守鄂州，建议“遣使赂以玉带。求置榷场于襄阳城外以图之”，做好攻宋准备。忽必烈采纳了刘整的建议，派人带着玉带请于吕文德。吕文德接受贿赂，果然答应了蒙古的请求。于是，蒙古“开榷场于樊城，筑土墙于鹿门山，外通互市，内筑堡壁”，进可攻，退可守，使蒙古占据进攻南宋的有利地势。
至元四年（1267年），刘整入朝，向忽必烈献策说：“自古帝王，非四海一家，不为正统。圣朝有天下十七八，何置一隅不问，而自弃正统邪！”他说，如今“宋主弱臣悖，立国一隅，今天启混一之机”，建议忽必烈灭宋时应该改变作战方略，暂置鄂州不问，“先攻襄阳”，并表示愿为蒙古灭宋“效犬马之劳”。
忽必烈正想举兵灭宋，听了刘整的话，又使他想起了即位之初郭侃所建的平宋之策，郭侃曾说：“宋据东南，以吴越为家，其要地，则荆襄而已。今日之计，当先取襄阳，既克襄阳，彼扬、庐诸城，弹丸地耳，置之勿顾，而直趋临安，疾雷不及掩耳，江淮、巴蜀不攻自平”。当时由于忙于同阿里不哥作战，没有实行其策。今日刘整所言，与郭侃不谋而合。忽必烈非常高兴，立即批准了刘整的请求。
襄阳（今湖北襄阳）地处汉水中游南岸，与北岸樊城（今湖北樊城）相对，是南宋扼守长江的屏障。进攻南宋，先取襄樊，再由汉水进入长江，平定南宋，确是一个极好的灭宋战略。
至元五年（1268年），忽必烈命阿术（大将兀良台之子）和刘整等人率兵把襄樊团团包围起来。第二年，忽必烈又派丞相史天泽前往规划。不攻下襄樊，誓不罢休。
襄阳位于汉水南岸的一个河湾里，东、北、东南三面临水，与北岸樊城相对，中有浮桥相通。南宋驻守襄樊的是吕文焕等人率领的重兵，他们依恃有利地形和坚固的城防，顽强地抵抗蒙古军队的进攻。
阿术与刘整攻城不下，发觉蒙古水战不如宋军，刘整与阿术计议曰：“我精兵突骑，所当者破，惟水战不如宋耳。夺彼所长，造战舰，习水军，则事济矣。”于是，两人修书请示朝廷，当即获得忽必烈批准。两人同心协力，很快造出战船五千艘，训练了七万水军，强行攻城。但襄樊两城互相支援，蒙古军队仍然攻不下来。阿术与刘整又采取筑堡封锁的办法，筑起长围，联络诸堡，把一座襄阳城围得铁桶一般，水泄不通，致使城内供饷困难，缺少盐、柴、布匹等物，甚至出现撤屋为薪、缝纸为衣的窘况，襄樊城陷入了极端难堪的境地。可腐朽的宋度宗和贾似道仍然终日淫乐，无心救援。
沿江制置使夏贵不等朝廷命令，乘秋季大雨、汉水猛涨之机，率领舟师前往襄樊救援，当军队行至虎尾洲时，被阿术所率蒙古军打败。范文虎也曾率领部分舟师来援，但行至灌子滩也被阿术所败。
驻扎郢州（今湖北钟祥）的宋将李庭芝见襄樊危急，心焦如焚，请求朝廷出兵救援，没有结果，只好出重赏召募三千民兵，由张顺、张贵率领，强行突破蒙古军队封锁，去襄阳运送物资。咸淳八年（1272年），张顺、张贵率领舟师转战120里，冲破蒙古军队拦截，冒险杀入襄阳城中，及至清点人数，不见张顺。过了数日，江上浮出张顺尸体，身中四枪六箭，手中仍死死抓着弓箭不放。张贵进入襄阳以后，派人潜回郢州，与郢将约定派兵龙尾洲接应。至期，张贵率军突围，接近龙尾洲，郢军已撤，龙尾洲已为蒙古军队所据。宋军仓促应战，大败，张贵重伤被俘而死。李庭芝援救襄樊的活动也以失败而告终。
蒙古军队虽然多次打败宋朝援军，但襄樊城还是攻不下来，阿术心中十分烦恼。这时，军中走出一名大将，阿术抬头一看，见是张弘范。他是金朝大将、后来投降蒙古的汉人世侯张柔的儿子，自幼熟读兵书，学习武艺。长大以后经常跟从蒙古军征伐。他见蒙古军队多年进攻襄樊仍然攻不下来，自己又在攻城时中了一箭，觉得如此攻法，难于攻破，于是包扎好箭疮，来见阿术，建议道：“襄樊多年不下，主要是两城相为唇齿，可以互相救援，故不可破。为今之计，莫若阻截江道，切断襄阳和樊城间的联络，使两城各自变成孤城，然后水陆夹攻樊城，樊城必破无异。樊城一破，襄阳也就保不住了。”
阿术正在犯愁，一听此话，大喜过望，立即依计而行，派兵锯断两城间所植之木，放火烧毁了两城间的浮桥，彻底切断了襄樊二城之间的交通。
至元十年（1273年）正月，阿术又调来炮匠阿里海牙及其所造的回回大炮，集中力量轰击樊城，樊城失去襄阳援助，招架不住，终于被蒙古军队攻破了。宋朝守将范天顺力战不屈，自杀而死。统制牛富率领将士巷战，渴饮血水，坚持战斗，终因众寡悬殊，受伤后投火而死。
樊城失陷，襄阳更加孤立，在阿里海牙回回大炮的轰击下，城内一片慌乱，吕文焕无心恋战，开城投降。
宋军死守了五六年的襄樊城，终于落入蒙古军队之手。从此，宋朝长江上游的门户大开，宋军再也无法阻挡蒙古军队的前进了。
