李雄没想到罗尚来这套，心中光火，便表面上先表示服从，暗地里他联络大理城中的蜀汉旧部赵统等人。赵统蛰居大理多年，早想起兵兴复汉室，现见有李雄在成都城中作内应，便在大理揭竿而起，重振蜀汉大旗。
罗尚闻报，大惊失色，因为这南中大理是他的辖区。如今生变，他也怕朝廷责怪，他心想既然如今天下已乱，不如自已也趁势反了吧，当一个割据一方的诸侯，利用蜀中的地形自立为王，岂不快活。
于是这罗尚也一不做二不休在益州称起王来，只是这个罗尚平日作威作福并不得百姓的拥护，李雄见状便趁机联络了许多流落在此的逃荒流民，在一个漆黑的夜晚，在成都城中发动起义。他们冲进了罗尚的刺史府，一剑刺死了罗尚，把罗尚的财产全部拿出来分给了穷苦的老百姓。
大伙都十分戴李雄，便把他推举为义军的首领，这李雄便在成都建国，称为成汉政权，自称为成都王，改国号为永兴元年，国号大成，这一年是公元304年十月。李雄在蜀中起义之后，天下很多地方响应，有往弥在青州，徐州的起义；张冒，刘尼在江汉，云梦万岩山的起义，王如在豫，荆的起义，杜俊在荆，湘的起义。
晋朝统治者一看狼烟遍地，也无力平叛。晋朝大权臣东海王司马越眼珠一转，又心生一计：他想来个以夷治夷。于是他封大理的赵统为天可汗，又命其弟手下大将张宾，刘舆去游说赵统为他所用，帮他平定南方的叛乱。
“望君烟水阔，挥手泪沾巾。
飞鸟没何处，青山空向人。”
话说张宾和刘舆二人来到洱海边的大理城中，和赵统见过。赵统一看是故人之子，也十分亲切，于是三人泛州于洱海之上，在船上喝酒观景，只见这洱海景色是：“清风徐来，水波不兴。举杯待客，诵明月之诗，歌珧佻之章。入夜之后，月出于苍山之上，徘回于斗牛之间。白露横湖，水光接天。纵一苇之所如，凌万顷之芒然。浩浩然如凭虚而乘风，而不知其所终；飘飘乎如遗世独立，羽化而登仙。”
这三人饮酒甚乐，扣弦而歌之。张宾曰：“桂卓兮兰桨，击空明兮搠流光，渺渺兮予怀，望佳人兮天一方。”
刘舆吹洞箫，依歌而和之。其声鸣鸣然，如怨如慕，如泣如述。余音袅袅，不绝如丝，舞幽壑之潜蛟，泣孤舟之离妇。赵统楸然，正襟危坐，而问刘舆道：“何为其然也？”
刘舆对曰：“月明星稀，乌鹊难飞，此当年曹公孟德之诗乎！西望喜洲，东观苍山，山川相连，郁乎苍苍，此非孟德与周郎之故事者乎！遥想先主昭烈帝当年破荆州，下江陵，顺流而下，战旗蔽日，临江把酒，横剑赋诗，固一世之雄也，而今安在乎！况吾与君渔樵于江渚之上，伴鱼虾而友麋鹿，架一叶之扁舟，举？樽以相属，寄浮游于天地，渺苍海之一粟。叹吾生之须舆，慕江海之无穷。侠飞仙以遨游，抱明月以长终。故国不可骤兴，托壮志于清风。”
赵统闻言，道：“刘贤侄不必过于感怀，如今司马氏已经今非昔比，其实力已经大大衰弱。我和李雄等人在南中蜀举义旗，兴复汉室，消灭晋朝只是一个时间问题而已。”
一旁张宾听了，点头称是道：“赵大叔深谋远思，晚辈佩服。只是这南中，蜀中一带北伐中原交通不便，关山险阻，只怕是事半而功半。在下以为兴复汉室当派人去北方燕赵之地，联络当地的燕赵慷慨之士，共举大旗，这样在能南北呼应，共破西晋。”
赵统听了，道：“张贤侄言之有理，本帅正想派老将廖化带幼主刘渊去山西五台山中寻访普济大师学艺，同时再联络燕赵之地的英雄豪杰共举大事。”
张宾听了，又道：“我祖上为幽燕之人，熟悉北方地理，不如我和幼主刘渊一起去山西五台山寻访普济大师吧！”赵统一想也好，便让张宾保护刘渊秘密前往五台山寻访普济大师。
赵统又和刘舆在南中兴兵，日夜操练人马，准备北伐中原。再说洛阳城中的司马越自从张宾，刘舆二人走后，也没得到什么好消息回来。这二个人是一去不回头，司马越急了，便又派诸葛尚领兵去汉中平定齐万年之乱。这诸葛尚年富力强，谋术比周处可强得多，他到了汉中之后，立即向齐万年采取了政治攻势。齐万年也知道诸葛尚的厉害，所以他权衡利弊后，便归顺了诸葛尚。
诸葛尚收降齐万年部之后，兵势大振，便乘机在汉中自立为王，和蜀中的李雄联络，准备合兵一处，杀进长安，光复汉室。长安晋军守将司马模闻报，？不可终日，便又派快去向洛阳城中的司马越求救。司们越听说诸葛尚在汉中拥兵自重，心中？恐不已，便和自已的弟弟范阳王司马腾商议对策。
话说司马越听说诸葛尚在汉中拥兵自立，和立雄联手威胁关中三秦之地，便求计于他的弟弟范阳王司马腾。这司马腾别看年纪不大，却蛮有头脑，他进言道：“汉中若有闪失，则中原危矣，大哥休辞劳苦，必须亲自征讨，吾愿为先锋，逢山开路。”
司马越听了，同意道：“也当如此。”
忙传令，起兵二十万亲征。司马越又分兵三路而行，前部先锋司马腾，他自领中军，又使大将麦允断后，总督粮草，三路大军陆续起程。
但见司马越骑着金鞍白马，玉带锦衣，身后金瓜武士手持大红罗缎金伞华盖，打着日月龙凤旌旗，护卫龙虎官军三万人，分为五队，每队六千人，按青，黄，红，白，黑五色以应五行，大军浩浩荡荡，光辉灿烂，很是雄伟。
早有细作报于诸葛尚帐中，诸葛尚不敢大意，连忙向蜀中李雄求援，携手对敌。李雄闻讯之后便亲率蜀中精锐出了剑阁来和诸葛尚会合。
李雄见了诸葛尚之后，说道：“诸葛老弟，此次司马越倾巢出动，我军当先据险固守，挫其锐气，等到其军锐气耗尽，我军再一举歼之。”
诸葛尚点头称妙道：“这汉中地型复杂，我军可以在天险定军山上凭险阁守，司马氏的骑兵不利于攻坚，较适合于野战，我军可以以逸待劳，先坚守，等待其倦了之后再突然冲下山去，消灭其主力，使其丧胆。”
于是李雄自领本部人马，抢先在定军山上安营扎寨，修建工事。
几日之后，晋军先锋司马腾的鲜卑骑兵杀到，司马腾年轻气盛，日夜在山下挑战骂阵，李雄在山上喝酒看凤景，就是不出战。
司马腾在山下骂了一整天，嗓子也快喊哑了，便十分疲怠，以为李雄是个缩头乌龟，便下马解甲坐下来休息。李雄一看机会来了，便将手中大旗一挥，一时间山上鼓角齐鸣，喊声大震，李雄一马当先冲下山来，如同天崩地塌之势。
司马腾措手不及，被李雄赶到麾盖之下，大喝一声，犹如雷吼一般。司马腾未及上马迎战，李雄雁翎宝刀已落，连头带肩，将司马腾砍为两段。司马腾死后，晋军大乱，群龙无首，各自逃命去了。
后面的司马越听说弟弟司马腾挂了，放声大哭，本想亲率大军去和李雄拼命为弟弟报仇，但后军大将麦允劝道：“主公不可意气用事，此汉中地型易守难攻，当年曹操大军攻打此处，也无功而返，现在李雄获胜之后，军威正盛，我军士气低落，不可于之争锋。不如主公先退回关中，由末将来当后卫，待日后有了机会再来踏平汉中，活捉李雄。”
司吗越其实全凭其弟司马腾的铁骑撑腰，才得以在八王之乱中最终成为胜利者，现在其弟命丧汉中，他自已早已胆寒，听了麦允之言，也觉得很有道理，便答应道：“你言之有理，那就依你之法而行吧！”于是这司马越留下麦允断后，自已率军回长安去了。
司马越跑路的消息，传到了诸葛尚军中，诸葛尚便升帐准备趁胜追击。大帅诸葛尚端坐帅椅之上，问诸将道：“现在司马越逃跑了，谁愿领兵前去追击于他，立大功呢？”
只见帐下降将齐万年出来答道：“末将自归降以来寸功未立，愿率本部人马去追击司马越，取他项上人头献于大帅面前。”
诸葛尚见了，一皱眉头道：“齐将军勇气可加。只是听说那司马越手下有一将名叫麦允，此人诡计多端，只怕齐将军并非是他的对手啊！”
齐万年听了，不爽道：“大帅也太小看齐某人了。本将愿立军令状，若取不了司马越的狗头回来，愿受军法处置，你看如何！”
诸葛尚一看这齐万年脾气还真镪，也只得勉强同意道：“那齐将军就小心前去吧！”于是这齐万年率着本部人马一路去追击司马越人马。终于在瓦口关追上了断后的麦允军团。这麦允可不简单，他在晋军中有“智多星”之称，他一看齐万年这个愣头青率兵追来了，便阴险的一笑，命人在瓦口关设下了埋伏，挖好了陷井，要付击齐万年。
话说这齐万年立功心切，引兵速往前追赶，行到瓦口关前，忽然一声炮响，惊天动地，再看山上火光冲天，大石乱木滚了下来，阻截住了去路。
齐万年大叫一声：“不好！”急令人马后撤，背后已被木石塞满了归途。中间只有段空地，两边全是峭壁，齐万年进退无路，又听一声梆子响，两下万箭齐发，将齐万年并手下人马，全射死在瓦口关下。
守关的麦允大喜，便命人砍下齐万年人头，带回长安去向司马越请赏。那司马越听说买允诱杀了敌将齐万年，心中大喜心想：这次总算没有白跑一趟，总算还是有些收获的。便加封麦允为长安镇守使，又来求计于麦允，问他还有什么平乱之策。
麦允这也是人逢喜事精神爽，升了官之后，这脸色红润，春风满面，他对司马越说道：“主公咱们不必去强攻汉中之地，我军可以另辟他径，可以去经略陇右，在陇右组建一支以西凉铁骑为主的重兵部队，再南下攻击汉中，这样在战略上包围汉中，则汉中之敌不敢轻易来攻打关中，而他们仰攻陇右，又不是西凉铁骑的对手。一旦开战，陇右之地荒凉，敌军的补给又会成为大问题，所以我军只要派人去经略陇右，则可以钳制汉中的敌军，使其只能守而不能攻。假以时日，这汉中弹丸之地，日久人心思变，再说那蜀中李雄所依赖的经济命脉全为蜀锦之贸易，我军如果占据了陇右，则其丝路贸易将会受阻，则其经济将崩溃。我军在关中养精蓄锐，准备粮草军械，定可一战而拔之。”
司马越听了，赞叹道：“你真是不愧为智多星啊！那不知派何人去经略陇右呢！”
麦允答道：“派原长安守将司马模去可也。”
原来这麦允想借机一举两得，既在经济上围困蜀中李雄，又可以自己独霸关中，将原来的关中地头蛇赶到荒凉的陇右去，自己在富饶的关中自成一统，享受荣华富贵。
此时司马越正宠信倚重麦允，便马上同意让司马模去任凉州刺史经略陇右。
司马模奉命率部来到陇右凉州，见这陇右之地十分的荒凉，各族杂居，凛冽的西北风无情的刮过，扬起漫天的风沙，弄得路人身上满头满脸都是沙子，连吃饭喝汤里都有好多沙子混在其中。司马模长叹一声，心想：自己怎么会来这种鬼地方，真有“春风不渡玉门关”之感，但又一想：既来之，则安之，不如尽快的立点战功，还回去中原享福。于是这司马模便在凉州张榜招兵买马，扩充军队。
这凉州一带闲人还真不少，民风剽悍，投军者踊跃，不多时这司马模便招满了十万大军。司马模在凉州日夜操练人马，又从西域购来了大批大宛名马转备军队，还在凉州设关卡，向来往于丝绸之路上的西域商人征收税赋，以作为军饷。由于往来于东西，路经此地的西域商人还真不少，所以这司马模还真搞到了许多税赋，他凭借着手中的经济实力，把西凉铁骑打造的十分强悍，成为了一支左右当时政局的军事力量。
李雄听说此人在陇右坐大，将自己方的蜀锦贸易完全给切断了，断了己方的经济命脉，心中十分不安，便来和诸葛尚商议，是否要去陇右此人。
话说这李雄和诸葛尚尚议出兵祁山攻击陇右之事，诸葛尚对李雄说道：“这司马模经营凉州，将蜀中蜀锦的出口贸易之路给切断了，蜀锦只能通过南中的西南丝绸之路运送到天竺国，再由天竺国运往西方，这样十分不顺畅，而且运输成本大大上升，长此以往，对蜀中的蜀锦生产会造成毁灭性打击。而通过南方的海上丝绸之路，同样也成本高昂，不但要把蜀锦运到东南港口，而且海上丝绸之路到达中东之后，还要再走陆路才能运到西方，这样费时费力，十分不便。当今之计，只有率军北出祁山，消灭司马模集团，占领陇右，打通陆上丝绸之路，这样蜀中的蜀锦就可以源源不断的运到西方，换取利润，这样蜀中的手工业就能发展起来，人民才会更富裕，政府税收才会更多更稳定，所以必须一战，此乃贸易战也。”
李雄听了点头曰善，也是二人合兵一处，以诸葛尚为行军大都督，率15万人马北出祁山，直取凉州要塞，打通西北丝绸之路，李雄总督后方粮草补给。
这诸葛尚沿着当年其祖父诸葛均北伐的老路，旌旗蔽野，戈戟如林，率军往陇右天水大举进发。
早有细作探知此事，报入洛阳城中。西晋权臣司马越闻报，知道诸葛尚非凡凡之辈，怕司马模难以抵挡，便想抽掉北方的鲜卑骑兵驰援凉州。也于是他派人去辽东传旨让鲜卑慕容部率兵去凉州作战。谁知这慕容部的首领慕容翰才不愿意为司马越去凉州卖命。他一看西晋江山已经摇摇欲坠，朝不保夕了，便一不做，二不休，在辽水畔的辽阳城中，竖起大旗，自称燕王，独霸一方，要和晋室平起平坐。
这下把司马越给气得，心想：这慕容翰也真不是什么好鸟，真是落井下石，待平定了陇右，再发兵去辽东。其实司马越根本就没什么实力去远征辽东，所以对于慕容翰的辽东燕政权，也根本无可奈何。
