平阳的城墙是春秋年间修建的，因为是魏国紧邻强秦的边城，所以非常坚固。城墙高五丈，马道宽阔，由巨大的青色条石掺杂糯米汁搅拌灰浆砌就，异常坚固。
第二天清晨，当第一缕昏黄的曙光照耀高大的城墙！完好整齐的垛口后，冒出无数闪亮的刀枪、弓箭。城墙外的环城护城河河水，在无边的杀气中，忽然变的狂暴起来，疯兽一样涌流奔腾着。
城楼内原本驻扎了一万骑兵，两万步兵，加上周叔的亲兵还有一千几百，兵力总共还剩下两万人出头！骑兵，平日里主要练习骑射，守城的功夫比较差，面对飞蝗般的箭矢飞来时没有步兵的心理素质好。冲锋陷阵还勉强可以，固守坚城就差远了。
周叔昨晚看着秦军撤走后，立即命人清点了士兵数量，发现自己只剩下两万不到的兵马，仗还没打就要人翻墙逃走了。魏军的军纪和缺乏斗志让他无比的沮丧，看来距离正规军的实力还有很大的差距。不过周叔现在也顾不上难受了，他知道假如魏豹不能在短时间内赶回来救援，平阳是绝绝对对守不住的。强悍的秦军和秦将都会用尽全力来攻城，附近的魏国城邑也和这里失去了联系。平阳成了真正的孤城。
王竹接受了李左车的意见派出三万人马将平阳城周围五十里内的道路全部封锁，光是弓箭手就夹道十里。连只苍蝇也别想飞出去。
在凌晨时分的作战会议上，李左车表现的非常活跃，他也要为解放平阳做一些贡献，也好争取点赏赐。李左车反驳了王竹提出的群狼战术，不同意四门同时发动总攻，那样敌人会有秩序的调动兵力不利于搅乱周叔的总体部署。
“我的意思由负责主攻南门的王陵将军首先倾全力攻打，给周叔造成我军只打一门的假象，让他把有生力量全都集中在南面城墙上。半个时辰后，其余的攻击部队趁着其他三门空虚的时机攻城，同时强攻。周叔慌忙中一定会再次分兵，场面会很混乱，四位将军乘虚而入，谁先攻入城内就是谁的功劳！”
王竹急忙补充道；“李先生的功劳寡人也不会忘记的。”李左车脸上一红：“大王，臣可没有那个意思，您可别误会！”
周勃终于又有了征战沙场的机会，而且是吕雉派来的，觉的名正言顺，丝毫也没有背叛刘邦的惭愧。要说背叛，刘邦的老婆才是第一个。既来之则安之，周勃也抢着发言，右手指着墙上悬挂的作战图，冷静地说；“争功归争功，千万不要因小失大。一定要四面配合作战，先攻入城内的军队不要急着往纵深插，先顺着城墙迂回渗透，把城墙上、城门边的敌人防守兵力干掉，然后打开所有城门，把其他三路人马放进来，然后从四个方向往里打，把所有的敌军压制在城中心，最后一举收拾掉。不然的话，巷战很可能损失掉我军上万的人马。周叔可不是吃素的。”
参战的将军们普遍只关心谁能首先破城，倒不大关心入城后如何打巷战的问题。谁说的有道理就听谁的呗。没有人表示异议。王竹也觉的周勃的提议很好，以往打攻城战的时候，一进城就忙着往里打，打了半天都是打的老百姓，敌军反而被抛在了身后，放羊一样搞了半天，受害的都是老弱妇孺，实在是不知所谓。周勃这个办法从根本上解决了孤军深入的危险，从很大的程度上，减低了混乱的巷战所带来的无谓的大伤亡。
“周勃这个提议不错，就这么办，无论谁先进了城都不能只顾自己，一定要兼顾四门协同作战。”王竹站起来拍了板。
“一个时辰后，开始攻城，王陵先攻南门，其余人等从小路绕到东西北三门，看到城头抽调兵力，立即杀出，乘虚而进。”
“遵命！”众将应诺，退出帐外。帐外立即传来人声、马声、奔跑声，将领们都在调动自己的部曲。王竹这里也顶盔贯甲，佩刀佩剑，准备出战！
吕雉突然优雅的从帐外走进来，甜笑着说；“大王，你也要去吗？”王竹紧了紧勒甲绦，一边昂然说；“当然，寡人一向都是身先士卒的。”吕雉过来整了整他的头盔，王竹闻到一股浓烈的脂粉清香，深吸了一口气笑道；“你不累吗？怎么不多睡一会儿！”吕雉清晨起来已经化了妆，头上梳起发髻，脸上擦了薄薄的粉红胭脂，玲珑的樱唇血红的像一蓬石榴花，她低着头发笑；“不累——臣妾找你来是有些事想告诉你——”
王竹板着手指头算了一下；“你不会是有了身孕吧？”
吕雉翻了个漂亮的白眼；“想到哪里去了，臣妾是想告诉你，周市原先有一匹宝马，叫做‘万里银山川’。那是一匹雪白的良驹，全身上下没有一根杂毛，四蹄宽大，眼神明亮，日行一千，夜走八百。大王如果有幸看到了正好可以夺来作为坐骑。大秦的国君，总要有一匹宝马来傍身的，这才够威风吗？”
吕雉说最后一句话时，声音柔柔，眼神大有情义。王竹心想，看来吕后对我动了真情了，连战马这么小的事情都想到了。空气稍微有些凉，帐外昏黑中有些发黄，气氛很惬意很浪漫，王竹甚至有点陶醉于和这个美貌寡妇的调情。
“夫人，你走光了！”王竹伸手在吕雉的薄纱身上一拉，洁白的胸脯露出来半边。
“哎呀，大王，你——”吕雉跺着脚娇嗔着快速闪到一旁。王竹哈哈大笑着走出帅帐！身后的吕雉满心的欢喜，满心的愉悦，这种夫妻间的调笑所带来的精神冲击是她以往从没有感受过的。王竹走出去的瞬间，背后似乎有一千只手在推动她跟上去。她不想看着王竹上战场了，担心的好命。
就在王竹忙于调情的时刻，周叔已经利用两万左右的微弱兵力在城内完成了初步的布防。虽然敌我兵力相差悬殊，但是他相信通过自己的灵活指挥一定可以坚持十天八天，一直到魏豹帅兵返回。
“眼下，我军和秦军的兵力对比是五对一。可是我军有坚实的城墙做屏障，无数的箭矢会给秦军致命的打击，两万人已经不少了，足够我们坚守半年！如果再给我一万人，本将军甚至可以率领你们直捣咸阳。你们有没有信心？”周叔在做战前的准备，给士兵们激励士气。
“有信心，有信心——”站立在城下的士兵都不做声，附和的人寥寥无几，显然是没什么信心。
周叔本来还要说上几句，嘴刚张开来，就听城外阵阵号角连天。“呜！呜！呜！呜！”风魔一样晃动着城墙。
“秦军来了，弟兄们快快登城！”
南门外！
王陵带着靳强、章平首先出阵攻城！三万人马分成三路，分从城门的左中右向前挺进。王陵居中，靳强居左、章平居右。三路人马的编队一模一样，全都是橹盾兵、弓箭兵在前，发石车、步兵刀矛手在后。步兵战士每两人手中搭着一架云梯，随时准备渡河攻城！王竹和王熬、李左车坐着战车夹杂在中军内。距离城头的距离，差不多只有王竹的狙击步枪才能够得着。
“咚！咚！咚！咚！”杀伐的鼓声正在向城头上的魏兵传达着最后通牒。城下的秦兵中发出一片的咔嚓声，橹盾举起来，弓箭上弦，整齐有序的向护城河靠近。
“周叔，快点投降吧！你已经无路可走了，秦王说了，只要你献出城池，就封你十万户，怎么样，考虑考虑吧！”王陵挺刀跃马，耀武扬威，头顶的长长的赤缨在风中摇摆。身后纵横成行，整齐霸道的秦军军阵，把他烘托的像一员神将。
“哼，秦军听着，魏国只有战死的将军，没有投降的懦夫，有本事你就来攻城，没本事的就趁早滚回秦国去，想要我周叔投降，除非日头从西边出来！”
王陵知道周叔不可能被劝降，方才的一句话也不过就是例行公事走一下过场而已。王陵大刀前指：“擂鼓，攻城！发石车、弓箭手准备！”
“咚咚咚咚”随着密集的鼓声，秦军的弓箭手和橹盾兵一排排缓慢的向前运动。弓箭手箭已上弦，橹盾兵将盾牌高高的举起，遮住了全身。
“放箭！”秦军一进入射程，周叔果断下令，顿时万弩齐发，秦军如遭暴雨袭击！秦军的弓箭手条件反射的扯紧了弓弦，将箭矢射向城头。
无数的互射的弓箭遮蔽了天空。
箭雨之中，周叔持剑屹立在城头，激励将士们拼杀，远远地看到秦王的王旗就在中军中，心中顿时疑惑，难道秦兵集中力量攻打南门？！周叔派人去其他三门打探消息，派去的人一炷香的时间就跑回来，报告说，其他三门没有发现敌军。
秦军的攻势越来越猛，橹盾兵冒着箭雨已经向前推进了几十丈，秦军的发石机开始向城头发射巨石。城头上被射死、砸死的士兵逐渐的增多。五千士兵，防守三千垛口，周叔手中连预备队都没有。垛口后的士兵倒下去，再不会有人补上。城下秦军发射的巨石和羽箭在头顶呼啸盘旋，死亡无处不在，惨叫声可以吓死胆小的人。很多士兵面对这么密集的箭雨，都不敢探出头来了。
城头上的箭矢因此变的越来越稀疏，此消彼长，城下的箭雨却是越来越激烈。纵横交错，在空中织成了一件黑色的大网，扑面而来，似乎要把城头上的一切生灵都一网打荆
面对这一情况，周叔实在是无能为力了，喊破了喉咙也无法阻止秦国的前锋军一尺一尺的推进，眼看就到了护城河边，许多秦国的步兵手里搭着云梯，正在蠢蠢欲动。假如秦军在这么短的时间内就把云梯搭在护城河上，那平阳城一定会在天黑之前陷落。
“快，传令，东西北三门各抽调三千战士，来南门助战！”周叔无可奈何终于还是下达了调整布防的命令，正好落入了李左车的算计之中。
陈豨、周勃、灌婴正在城外树林山坳中埋伏，看到城头旗帜移动，士兵乱走，逐个下城，知道一定是中了李左车的计策。三人严密的注视着城头，一分一秒的计算着时间，估计这些人已经到了城南门，一声令下，三路人马按照提前的约定一齐投入了战斗！
“杀，杀呀！”秦军将士举刀举枪，在三座城门外疯跑。城内的士兵恍惚觉得城下窜来一群饿狼。
周勃主攻东门，认真分析了形势之下，很辣的决定，甩掉盾牌，直接命弓箭兵压上去。这么点守军，还用什么盾牌，吓也吓死他。
弓箭兵之后，所有的发石机全都集中在东门左侧，云梯也集中在左侧。这就是对敌人两千守军的第二次分化，左侧的一千余个垛口能有多大的威力，被发石机一顿猛烈轰击，死死伤伤一部分，剩下的根本就不敢露头了。
周勃分析的没错，东门外剩下的士兵两千不到，还都是老兵和娃娃兵，精锐都被都调到南门去支援了，三四万秦军铺天盖地而来，装备如此精良，士气如此高涨，在没有主将坐镇的情况下，人心一下子就散了。周勃发动了弓箭兵和发石机的突袭。登时之间造成了城头上的飞沙走石，石屑纷飞，魏兵大半低下头去。秦军虽然也有死伤，但面对即将到来的胜利一个个兴奋非常前仆后继奋勇向前。
“放箭！发石机放！”周勃的战略和拿破仑的凿穿战有点相似，把所有的优势力量集中在一点，先摧毁了敌人的意志再说。城头上的魏兵被这很辣的战术打的抬不起头来。
当无数的云梯搭在护城河上，秦军将士开始渡河的一刻，城头上的魏兵登时崩溃，不顾一切的向城下跑去。周勃纵马向前，声嘶力竭的吼叫；“登城，登城！富贵就在眼前，将士们杀！”秦兵一个个像红了眼的野兽，搭着云梯冲过护城河。
