曹军休整两日，曹操轻率五万大军，从青州南下。
刘备，关羽两人目送张飞而去，刘备多家劝诫：“切莫自作主张，切莫军中饮酒！”说的张翼德虽然心中烦恼，却也感念于 两位哥哥拳拳心意，一声“晓得了”便告辞而去。
曹操带走大军十万，青州还剩下不足五万人马。步兵居多。
自从刘峰神机营，塔克营，长城军建功之后，各路诸侯纷纷效仿，一些诸侯将新独用，仿照以上三种兵种建立起其他武装力量。刘备，曹仁，关羽守卫青州。曹仁为主将，刘备为副。关羽则为先锋，令有些许将领受命于曹仁。
“皇叔，我大军……”
曹仁刚刚说了两个字，刘备连忙开口：“曹将军，备愧不敢当，还是叫备玄德的好。”
曹仁淡淡一笑：“既然如此，那玄德，仁也就直言了。据仁所知，袁绍击杀公孙瓒，收缴田楷领地后一翻修养，不出一日，必然再次起兵，朝我青州方向杀来。不知玄德有何计策？”
刘备微微皱眉：“备初来乍到，不知情况，兵法云：知己知彼，百战不殆。备不知情况，说来只怕也是纸上谈兵，不免误了将军大计。”
曹仁看了刘备一眼，看见刘备身后关羽一脸傲然之色，心中微恼，此人不过刘备身旁一亲兵，奈何比其主公还要傲气：“这位就是云长了吧，听闻云长文才武略，样样精通，不知云长有何妙计？”
关羽冷哼一声：“兵来将挡，水来土掩。”
“如何挡？袁绍大军三十万，挡得住吗？”曹仁问道。
关羽就欲说话，刘备连忙拦住关羽：“还请将军原宥，云长与备乡野之人，安居弹丸之地而自足，对于天下大势确实不知，不免井中望月，还请将军肚大人大量，多多包涵。”
曹仁听了此话，心中大为满意。淡淡道：“主公本欲拿下北海国，但江东事发，是以不得不率先南下，不知玄德对拿下北海有何建议？玄德作为仁之副将，若是一问三不知，可有愧主公器重！”说到最后，曹仁的语气严厉起来。
刘备瞄了曹仁一眼：“备对青州一带并不熟悉，还请将军让备回去研究一番，而后给将军答复。”
曹仁瞥了刘备一眼：“也好，莫要说仁为难于你。不过兵贵神速，还希望将军早些回复消息。”
刘备带着关羽匆匆而去。
回到房中，关羽一脸不满：“大哥，取下北海不过小菜一碟，大哥为何要迟疑，岂不让那曹仁小觑了我兄弟？”
刘备摇了摇头：“云长你有所不知。”当下刘备将那天曹操对他说的话再次说了一遍。
关羽有些不解，但却微微点头：“刘峰此人虽然不重情义，但此人眼光确实不错。”
刘备一声苦笑：“为兄宁愿他眼光差些。”接着刘备一声长谈：“当今天下英雄为谁，刘峰，曹操眼中皆有为兄。为兄虽然有大报复，却苦无实力。为兄先随公孙瓒，但被公孙瓒驱逐，当时公孙瓒亲刘峰，吾料必然是刘峰对公孙瓒说了什么，以至于公孙瓒不顾同门之谊，将备驱逐。”
“而后韩馥，但此人过于草包，不值一提。而后袁绍，备得其重用，正要一展抱负，奈何因刘峰之过，兵败城丢，现今投入曹操帐下，若备有其他机会，定然不投曹操。”说道这里，刘备一脸苦色。
关羽皱眉。
“二弟啊，那刘峰对我甚是忌惮，想来数次都是此人刻意打压我，现今曹操他数次说我英雄，又令我成就皇叔之名，在天下人看来，我必须对其忠心耿耿，对其死而后已，方才对的起他的重用。否则为兄名义受损，日后必然一事无成。”
刘备见关羽依旧有些不明，连忙道：“曹操如此，实际上是在忌惮为兄啊！此次让为兄驻守青州，如果为兄表现上佳，曹操必然忌惮为兄才能，他数次说为兄英雄，亦自称英雄，他岂能容的下为兄？若为兄并无什么表现，为兄现在身为副将，必然治罪。”
关羽面色一变：“此人非我等投靠明主，不若离开？”说道这里他面色又是一变：“三弟？”
刘备叹息一声：“不错，当日他认命为兄为副将之时刻意点出要将翼德带走，当时为兄本要拒绝，但其一脸凶光，为兄不得不为之啊。”
“大哥，那此次我们应当如何？”
“见机行事吧。”刘备叹息一声，不再多言。
还有些话，他没有对关羽说。行军打仗，关羽上将也，便是客串一下帅才，也是足够的。但是一些阴谋策略，关羽却是不擅长。至于拿下北海国，在他看来不过再轻松不过了。但是他却必须藏拙，他自己不能够表现，还需要让兄弟去表现，如此一来，对方依旧看重自己，而不会忌惮自己。只是如此一来，又不知道要在这里蹉跎多少年？
曹操已经拥有十万大军，袁绍更是虎踞两州拥兵三十万，刘峰亦有十五万精兵，自己称英雄，但英雄勇武之地何在？
关羽见刘备不说话，也只得叹息一声，不再言语。
当晚，刘备一脸自得：“将军，北海国平原一片，并无雄山险峻可以固守，只需要一员上将率领四万大军，谎称六万大军，必然可以将孔融三万大军拿下，北海国尽在主公掌控中矣。备兄弟云长可胜任此位。”
曹仁见刘备一脸得色，还以为有什么绝妙主意，听了此话一声冷笑，亏主公看重此人，不过草包矣，当初主公若不是顾忌孔融名声，早就派一万大军将北海国攻占，何须四万人，又何必谎称八万大军？关云长，哼哼，四万大军攻打三万大军，只要懂得谋略，有些武勇之人皆可！
“吾知矣！”曹仁说罢，便将刘备打发了。
刘备走出曹仁营帐，满脸的得意之色顿时散去，一声苦笑，缓缓走回。
……
“报。有曹仁将军密函。”
曹操看过密函后，脸色一喜。随即将密函收起。
“张翼德何在？”曹操突然喝道。
张飞站在武将最末尾，听得曹仁将军来消息时，忍不住抬起头了，脖子稍稍往前探了探，很想要知道曹仁那边来了什么消息，不知道两位哥哥怎么样了？
听到曹操呼喝自己名字，他连忙站了出来：“末将在。”
“张将军，吾欲拿下该县，张将军可愿为先锋？”曹操喝道。
张飞毫不犹豫：“诺。”
“张将军可有信心拿下盖县？”
“五百刀斧手足矣。”张飞一声大喝。
众人听的此话，面色微变。张飞不知的是，此事曹操早已经和他们通融过，大家认定占领盖县起码三千人，张飞此时居然仅仅要五百人，着实嚣张。
程昱一声冷笑：“张将军，你敢立军令状吗？须知你若是失败，必然对主公大计有损，须知……”
“三百刀斧手足矣。”张飞冷哼一声。
众将士面色又是一变。
曹操哈哈大笑起来：“好，既然如此，张将军去选三百刀斧手，不知何日可以拿下盖县？”
“今日即可。”张飞又道。
“好！将军即可去点兵。”
张飞微微抱拳，也不回答，径自去了。
“主公，此人着实无礼，而且大话连篇，重用此人，只怕会误了主公的大事。”于禁上前一步，叫道。
曹操淡淡一笑：“文则无需多言，操自有打算。”
于禁退下，面露疑惑之色。
盖县，位于徐州和兖州之间，一座小城，不过因为是在边境上，原本应当是重兵把守，但由于盖县是兖州境内，而刘岱对于兖州的控制力薄弱，同时徐州陶谦并无进军其他州郡的心思，是以这里亦如一般的小城，防御颇为一般。
当晚深夜，张飞率领二百余人步行三十里前往盖县。
为何是二百余人，只是因为曹操军中士兵竟然知道此事，认定攻打盖县一事乃是必败之局，多半不愿为张飞效力。张飞大怒，本打算将那些不听话的士兵鞭笞一翻，但想到临行前，大哥对他的嘱托，只得将火气压下，挑选了二百青涩士兵，这些士兵多半是头次上阵，渴望着建功立业。
张飞虽然鲁莽，但也知道这二百多人皆是新兵，打顺风仗还可以，一旦受到一点阻碍，士气低落，必然崩溃，如此一来，这一仗基本是自己在打，这些人不过是摇旗呐喊罢了。
张飞眼见月亮西陲，此时正值月初，最多一个时辰，天就要亮了，若是没有将这盖县拿下，岂不让那些鸟厮笑话？苦恼之下，突然想起自己行军路上，尤其是经行一些野地时路旁那些鬼哭狼嚎声。顿时有了计较。
张飞从中挑出十余身手灵敏之人，悄然来到城下。其余人五里外等候。
此时夜色朦胧，天空中星辰熹微，仅仅靠着城头一些火把照明。
盖县虽然是座小县城，但麻雀虽小五脏俱全，那城门也足足有三丈来高，想要翻越，没有云梯根本不可能。张飞令十余将士作鬼哭之声，同时大喊一些类似于“赵大，王二”之类的名字。
盖县不过一座小城，城门守卫不过是些乡农子弟，起的名字极为普通，家中有几个孩子，便依据排行而定名字。赵王乃是大姓，赵大，王二等名字军中极多，随意呼喊，便可能蒙中一些人名字。
这一阵阵鬼哭，其中夹杂着守军的名字，顿时让城墙上的守军们慌了神。乡野小地方，迷信观念极重，当下躲在城墙上动也不敢动。
张飞又令将士们用随身刀剑敲击城门。鬼哭之声一时大，一时小，又令将士呼喊金银之声。
顿时城楼上几个颇为大胆的士兵借助火把，朝着下方看了过来。张飞早令士兵将身上衣甲脱下，夜晚之中，心慌之下，战衣在火光之下颇为明亮，俨若金银，不多时，便见城楼上将士结伴下来，打开城门，点着火把寻了出来。
清酒红人面，财波动人心。
张飞大喜，突然从城门内暗影处杀出。同时身子将城门抵住。
古代城门极深，偌大的一个门洞，其中具体城门不过两三公分厚，其他地方皆是空旷之处，夜晚时候，门下一片乌黑，纵然城楼上火光在亮，下方依旧漆黑一片。古时难民涌入城池时，一些守军不肯将难民放入城中，夜晚时候，难民便窜入这城门门洞中，遮风挡雨倒是一个相对不错的去处。
十余将士同时从暗影出奔出，眼见张飞勇猛，在其手下没有一合之敌，亦是精神振奋，放手大杀。不多时，十余个守城将士便一命呜呼。
张飞连忙令这十余精兵换上盖县士兵衣甲，随即窜上城楼。早先这些城楼上的士兵便已经被张飞刻意营造出来的鬼哭狼嚎声吓的神色慌张，心中又贪恋金银，见张飞等人误以为是自己人，顿时迎了上来，并无半点防备。
张飞毫不犹豫，手起刀落。随后放手大杀。盖县城门上守军不足百人，见士卒自相残杀起来，心中疑惑，哪里想到示警，犹豫中便被张飞率领十余将士砍下头颅！
张飞随即歹人朝着盖县府尹，不料府尹内居然聚集百余将士，当下张飞一通大杀。同时四处点火，城中将士大惊，但就在此时听得城外一阵剧烈的呼喝之声，误以为大军来袭，随着张飞一矛将府尹头颅挑起，众人纷纷投降。
