经历过战火洗礼的衡阳城四周挤满了密密麻麻的日军部队。战机一批又一批密集地飞临衡阳上空，随之响起震天动地的爆炸声。
这一轮的轰炸比任何时候都要猛烈。上面是近百架战机，下面是无数重炮，飞机轰炸过后便是万炮轰击，随之日军以五个半师团、十余万绝对优势的兵力开始全面强攻衡阳。
对于这次攻击的效果， 叶日本战史曳 这样记载：“预期在一天之内，必下此城，但敌人之守将方先觉将军，为一号骁勇善战之虎将，其第十军三个师，皆以必死之决心，负隅顽抗，寸土必守，其孤城奋战之精神，实令人敬仰。我第一日之全力进攻，竟又被迫无效而终。亘四十余天之激战中，敌人尚无一兵一卒向我投降，实为中日战争以来之珍闻。”
日军的猛烈炮轰将岳屏山阵地的地堡、战壕、铁丝网，以及高地两侧的村庄屋舍、阵地前的木栅等全部击毁。然而，此刻的中国守军阵地正悄然发生着变化。
就在日军以为守军全部被炸死，争先恐后发起冲锋时，阵地前的池塘中竟然响起了密集的枪声。枪声贴着水面，将日军打得死伤惨重。日军炮兵观测员反复侦察勘测，却未能发现国军的步兵发射点究竟在什么位置。而这些贴着水面射来的枪弹却在不断令日军步兵受挫。日军炮兵无奈，只好对已经炸塌的国军碉堡、地堡等工事重新轰炸，结果依旧无法清除中国军队射击点。一旦攻击开始，水面上就像刮起风暴，冲锋的日军纷纷中弹倒地。
难道这些枪弹是从水里发射出来的吗？ 日军百思不得其解。
到 8月 5 日，恼羞成怒的一一六师团师团长岩永汪中将在望远镜里发现，岳屏山下池塘的东侧有一片洼地，于是命令炮兵轰炸池塘边的堤埂。日军重炮联队以三十发炮弹急速群射，将堤埂炸开一个大缺口，池塘里的水急速下降露出了宽阔的池底，这时日军才观测到一种奇异的情况：原来中国军鉴于多次战斗中，其高地上的碉堡等地面工事极易被日军炮火所压制与摧毁，因此吸取教训，将岳屏山正面阵地的最前沿降低到与池塘边沿同一水平，缩少了枪眼的上下幅度，上面再覆盖上铺路的石头，并用木栅巧妙隐蔽起来，结果成功地避过了日军的地空炮火。
“支那军，狡猾狡猾的！”岩永汪不禁惊叹。
这就是衡阳保卫战中造成日军重大伤亡的 “水面工事”，这些工事修在战场的最前沿，当日军冲锋到 “水面工事”前时，国军士兵就隐蔽疾射，进攻的日军根本无处躲藏。光岳屏山阵地前这一处 “水面工事”，毙命的日军官兵就不下五百人。这样的 “水面工事”守卫和机枪掩体、散兵坑等原理如出一辙，其实又是一个破釜沉舟的办法。就那么巴掌大的一块地方，积水齐腰，守卫的士兵得事先趁黑夜悄悄潜入，白天如果战事不激烈，得待在里面一动不动，在日军进攻时才突然发难。
西线阵地，第三师八团五桂岭北半部阵地大部失守，第三营营长蒋柱国重伤不退；团长张金祥命令二营营长苏琢率全营仅剩的六十余人冲入敌阵，将阵地恢复。可是，苏琢却在反攻中壮烈牺牲。
预备第十师第二十八团据守的接龙山、岳屏山阵地，是日军的重炮弹炸得最密集的地方，工事已经全毁。为了避免遭受炮轰带来的过多牺牲，团长曾经指挥三个营长带部队让出部分阵地，待日军进至一半时，先是手榴弹炸，然后再上刺刀，发动反攻，将日军赶出阵地。鏖战正酣的时候，正值第三师指挥部撤退经过岳屏山附近。三师周庆祥师长在紧急时刻亲自率师部工兵连协助逆袭。二十八团官兵见状更是勇气大增，一举夺回阵地并迅速恢复了被日军毁坏的工事，严阵以待。
三师九团据守的天马山、西禅寺阵地也是战斗最为剧烈的阵地之一。日军将三十余门大炮推到距阵地仅二百米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的日军几进几出，第九团第六连官兵全部阵亡，仅剩第三师搜索连三十余人仍然守卫在阵地上。第三师第七团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。日军攻击不便。但在第三次总攻中，日军二百余人突围进入易赖前街。守军在鞠震寰团长的率领下与敌进行了惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突围进入的日军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第七团仅剩百余人。
两天过去了，日军虽然进展不大，总攻处处受挫，但经过十余天的消耗，第十军残存战力基本告罄。战至 8 月 5 日，第十军的阵地工事遭到了日军炮空火力的毁灭性打击，再也无力修复了。第十军已经成了一个空架子，很多连队名存实亡，只剩三五个人。眼看弹药一天天损耗，兵员一个个伤亡，援军又杳无音讯，方先觉食不甘味。
方先觉在不断发电，给对自己有成见的薛岳司令长官发电，给黄埔军校的三期同学、第二十四集团军总司令王耀武发电，也给第十军老军长、自己的老长官李玉堂发电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法，无论哪一部友军先打进城来，我方先觉一定向委座叩头，请求颁给他一枚青天白日勋章。”
当日下午，方先觉召集紧急军事会议。
将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满身战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略两位将军身上缠绕着绷带。防空洞里沉闷无比，整个地下防空洞在日军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。
“为今之计，恐怕必须突围了！”三师师长周庆祥无奈地说。
陆军高级参谋彭克复拿起军委会下发的 叶常德会战检讨回忆录曳：“诸位同僚，常德会战中余程万师长突围，在南岳军事会议上，委座他是怎么说的？”
常德会战后的南岳会议上，蒋校长的语调众人记忆犹新：“你余程万如何当人家的长官啊？ 你怎么就忍心将你负伤的官兵们舍弃而私自出逃呢！ 我现在还没有亲自审问余程万，余程万师长必须受军事法庭审判。不但要审判余程万，而且其他同时退却的官长，一律要按革命军连坐法来处置，决不宽待！”
这句话问到了痛处，众人无不黯然。
方先觉：“即使没有委员长这话，我也决不同意突围。突围？ 现在突围力量是有，可以突出去。但是我们走了，剩下这样多伤兵怎么办？ 敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们谁又能忍心丢下伤兵让敌人去杀？ 我们突围出去，即使委座不追究我们，但我们岂能忍心舍弃那八千多负伤官兵。丢下他们，以后活着的，哪个再愿意做你们的部下！”
“决不突围，一定死守，你们每个师长身边只准留卫士四人，其余人员一律到前线作战。如果查出多留一人者，按公说是违抗命令，按私说你们对不起兄弟！”这话方先觉其实已经强调多次了，当此绝境再次说出，已是抱定必死之心了。
“哪怕只剩一兵一弹，再也不准说突围的话。我方先觉也决不私自逃走，必要时，大家都到军部来，要死我们死在一起；如要自杀，我先动手。要知道我自杀了，即使你们逃掉了，委座也决不会饶恕你们。相信今后，你们也难以为人！”
会议在继续，日军的进攻也没停止，就在各部队师团首长回到阵地时，岳屏山、接龙山的第二十八团阵地在凌晨已经被日军突破，日军占领阵地将近三分之一。师长葛先才将军亲率卫士排十余人和师部杂勤人员二十人突袭日军后背，团长曾京与营长翟玉岗、余龙带伤搏杀，冲上前沿，在黎明前终于将突围进入阵地的日军二百余人全部歼灭。阵地虽然恢复了，但第二十八团阵地上仅余官兵七十来人。
第三师师长周庆祥从军部一回到师指挥所就带着卫士排上了前沿阵地。他直接奔向青山街，第七团在此处已经支持不住了。周师长率部于天明前打退日军的多次进攻后，终于将青山街阵地稳固下来。
当日晚，方先觉在全线鏖战、警报频传的紧张时刻，制定了两项紧急措施：一、将已经编训的军部各单位幕僚、参谋、工作人员、勤杂人员等二百余人，分配至市区各巷战工事中，准备巷战；二、抽出铁炉门以南担任江防任务的暂编第五十四师的步兵营，其三个步兵连队分别在接龙山的北侧、苏仙井、司前街附近，该营防务由暂五十四师师部幕僚及勤杂官兵接替。
至 8 月 7 日，死伤殆尽的第十军又在残垣断壁的废墟中苦苦地撑了一天。此刻，各阵地联络中断，情况隔绝，大部分工事已经被毁，城内已经到处可见日本兵了。
当日凌晨 3 时，第一九〇师五六八团五连阵地演武坪被日军突破。连长罗夫与三十名官兵全部阵亡。日军随即向左翼扩展，鹿精忠营长腹背受敌。情形万分危急，副团长李适带团部士官二十人增援，截断了日军的退路，战斗中李适副团长饮弹身亡。残余人员退入一座天主教堂内继续顽抗，日军的后续部队有与之相呼应突围进入之企图。此时，方先觉急派曹华亭营长率军部特务营的剩余官兵火速增援，攻击中部队伤亡惨重，但终于将日军位于外壕的后续部队隔断封锁起来，于是，两军遂战成对峙状态。
日军六百余人从城北出人意料地突破了青山街阵地，然后迅速蔓延，第三师第七团四营长王金鼎阵前殉国，团长鞠敬寰亦中弹牺牲。方先觉前一晚布防于司前街的暂五十四师一个连向日军反动逆袭，双方呈混战状态。这当口临近演武坪方面的日军趁机突围进入，大有与青山街的日军连成一片之势。但此时第十军军部再也集中不起一支可以收复青山街的部队了，阵地上奋战的只有一支不足二百人的老弱病残及杂勤部卒，阵地间相互失去了联系，大家各自为战。进入青山街的日军沿司前街而下，有将整个衡阳市分割的企图。
当日中国空军的飞机上却戏剧般地投下了蒋委员长的一纸手令：“明日第六十二军准进攻大西门，第七十九军准进攻小西门，第一〇〇军准进攻青草桥。他们都有自信力，一定可以攻入，望派员引导。”同时又接到投下的通讯袋一个，内装的纸条云：“明日援军准进城，空军司令部。”
更为滑稽的是，此刻的蒋介石在日记里仍然充满希望：“综核各报，城北一部虽被敌攻破，但其范围未曾扩大，尚非绝望之局。只有督促援军，明日如期急进，以势论之，此次战车之参战，应可如期成功也！”
他将最后的希望寄托在第五军坦克团的参战上，因为这是中国抗战以来首次成建制地使用坦克部队参战。但他哪里知道日军已经破译了密码，调集好了四十七式速射炮埋伏着，专门在等着他的坦克团的出现呢！
蒋介石的坦克团 8 月 7 日已经抵达衡阳近郊离城十里的地方，终于因为日军反坦克炮的严阵以待而使 “坦克援救”计划胎死腹中。
但蒋介石以他数十年从军生涯的经验和敏锐的视角观察判断：“日方的兵力已经使用到最后限度！”这也不无道理。
确实，日军此时正处于千钧一发，一旦坚持不住势将全面败北。
天马山阵地上，日军激战终日，一百五十多人的中队只剩下不到二十人。据当日进攻该阵地的日军中队长井崎中尉回忆：三更时分，渡边大队长命令第十中队现占据的阵地交由第一中队接防，该大队井崎中尉原来就在一中队服务，却不见一个旧时相识的军官，前来办理接防的竟然是一个当兵五年的下士。在旁询问田中班长，井崎才明白是怎么一回事——个中队的军官已经全部阵亡了，这是一个没有军官，由一个下士指挥的中队。类似的事情，在当日的日军几个师团，已经不是罕见的了。
西禅寺阵地，日军将从武汉、岳阳、长沙等地运来的重炮不断向国军阵地轰击，爆炸声惊天动地。第一二〇联队发起进攻，但几次都未能得逞。日军的重炮不停地轰击西禅寺背后的森林阵地，茂密的森林被炸得七零八落，有的还被连根拔起，烈火熊熊燃烧起来。在疯狂的炮火掩护下，联队眼看就要攻入公路北侧的碉堡，但不到二十分钟就被国军的刺刀、手榴弹给赶了下来。一仗下来，全联队八百名官兵，只剩下了四十三名。进攻西禅寺阵地的任务，不得不改由第三十四师团二一八联队负责。
8 月 4 日，身披 “天照皇大神宫”神符的十一军司令官横山勇亲自指挥日军开始攻击。日军重炮一百多门，炮弹四万多发，集中对国军阵地工事进行轰击；平射炮、山炮、“炮全部推进到距国军阵地不到五百米处，对目击工事射点进行抵近直接射击；日空军飞机则对城中所有区域做地毯式覆盖轰炸。
在饱和式轰炸和炮击中，国军阵地全被硝烟弹雨覆盖，许多士兵被震晕过去，甚至因硝烟而窒息。剧烈的爆炸声令许多人双目流血或双耳失聪。碉堡尽毁，外壕倒塌，铁丝网被炸飞，木栅栏起火燃烧，阵地上的所有目标都被日军的炮空火力扫荡一空，守军架设在阵地上的重武器大多被毁。
西线一一六师阵地上，日军第一三三联队第三中队和第四中队各带竹梯攀崖越壕，很快遭遇了密集的手榴弹雨，侥幸冲过手榴弹轰炸的日军与国军展开了肉搏。
黑濑一三三联队声名显赫，是一一六师团最强悍的联队，也是一支战功赫赫的联队，在常德保卫战中，就是这个联队最先冲进常德。几次长沙会战，这支联队也都与第十军交过手，是第十军的死敌。但是这次衡阳保卫战，这支日军部队中一等一的联队几乎伤亡殆尽：第一大队仅剩八十人，全部带伤曰第二大队仅余七人……
手持望远镜的该联队联队长黑濑眼睁睁地望着两个中队在视“中消失。
很快，担任助攻的第一中队和第二中队同样遭到了从洼地堡垒背后和左后方的灌木丛中投掷而来的集束手榴弹攻击，这两中队照样在视线中消失了。
“开炮！ 开炮！”恼羞成怒的黑濑大喊。
炮弹呼啸着在阵地上爆炸，所到之处血肉横飞，分不清哪是国军哪是日军士兵。
8 月 4 日，晨曦中黑濑带领不足千人的联队举行了对天皇的。拜仪式后，领着刚补充的新兵再次冲向天马山。但到上午 9 时，这批人马就只剩下一半了，他只好下令停止进攻。
当晚，黑濑这个少将联队长率领三个中尉代理大队长指挥三百来人的联队再次进攻，还是死伤惨重。到 8 月 5 日为止，黑濑连续组织了八次攻击，但仍然被阻挡在离衡阳西大门八百米开外的地方。
叮叮叮，一连串的电话铃声响起。
“黑濑联队长，为何没有发起攻击？”一一六师团师团长岩永汪恶狠狠地质问。
“报告将军，藤田、界纤男中尉阵亡后，担任大队指挥并有战斗经验的军官，就只剩下西克口中尉一人啦！ 军官只剩下广“少尉、三浦少尉、协田少尉三人，实在很难组织有效的攻击了。”黑濑丧气地回答。
“无论如何，你都要发起攻击。否则军法处置！”岩永汪不容置辩。
“嗨！ 师团长阁下，我当亲自掌起联队军旗向衡阳军进攻，决不辜负师团长的栽培！”
“掌旗官，请将一三三联队队旗秘密前移。我将在子夜亲自举旗作最后一次冲锋，请一定把一三三联队军旗插上衡阳城头。”
