马超，韩遂等人自折了程银，马玩，成宜，梁兴四人之后，军中士气一下子便陷入低谷之中，人人无心而战，每逢遇到李腾带兵前来搦战，马超只令城中士兵以弓弩，滚石，檑木等物防守，但马超又恐自己一人不能对付，遂命其弟马铁趁夜潜出城去，来到上邦，见了庞德，说明原因，庞德大惊，乃吩咐马铁一番，便带兵回天水而去。
这一日，李腾仍旧带领营中武将前来天水城下搦战，只知道马超定然闭门不出，遂令士兵放声大骂，还未的骂上几声，忽见天水城门打开，从城内奔出数员大将，李腾视之，忽见庞德立于马超之后，心中不禁作疑，这庞德何时回了天水，李腾却是不知，只见马超大军出城之后，摆开阵势，庞德舞刀拍马而出，来至阵前搦战，李腾转头问道：“谁敢出战？”话音落地，只见一人声道：“我愿前往。”李腾视之，乃部将杨任也，只见杨任挺枪跃马而出，来迎庞德，两马相交，只一个回合，杨任便不敌庞德，败阵而走，退回阵中，李腾又问道：“谁能前去斩了庞德？”旁边大将文丑请战，李腾好生吩咐一番，让其小心，文丑自是谨记心中，手舞龟背驼龙枪，驾马飞奔，口中大叫道：“庞德匹夫，休要猖狂，文丑来也？”两马相交，文丑与庞德在阵前大战一百回合，不分胜负，马超于阵中恐庞德有失，急忙鸣金收兵，庞德虚晃一招，急忙退走，文丑争斗之间，哪里坑放庞德就此离去，从后面追赶上去，李腾见事如此，雷龙锤向前一挥，颜良，张合，高览，宋召，钟进等人尽数掩兵冲杀过去，马超，韩遂大败而走，死伤甚多，退入天水，闭门死守。李腾分兵攻打四面城门，西凉士兵死命防守，李腾不能急拔，遂退兵而走，回到营寨。
是夜，李腾聚得手下文臣武将于营中大帐商议攻打天水之事，帐外忽然闯进一人，拜倒在地，拱手进言道：“禀报主公，西凉羌将雅丹押运数千粮草辎重而至，距离上邦已经不足七十里。”
李腾闻之大喜，乃问帐下众人道：“不知诸位可有良策？”
话音落地，班部之中一人起身而立，踱步向前，拱手进言道：“主公我有一计，可破天水？”
李腾视之，乃谋士昌奇也，遂问道：“先生有何良策，快快说来？”
昌奇应了一声，拱手说道：“主公可派一上将前去劫粮，马超闻知，必然派人前去救援，在于天水城外设下埋伏，截住去路，若是如此，马超必然亲往，一面派精兵截住去路，一面攻打天水，马超不在，韩遂等人必然不能坚守天水，便可夺之。”
李腾闻之连声说道：“先生此乃良策。”遂令大将文丑引轻骑三千前去劫粮，再派大将张合，高览于半路埋伏，阻拦救援人马，颜良则等到马超出城救援之后，以精兵截住去路，李腾则带领宋召，钟进，吕旷，吕翔攻打天水，陈宫，昌奇，杨任，陈正等人守卫营寨。分列完毕，各将带领人马，出营而去。
再说马超手下，西凉羌将雅丹押着数千辆粮草辎重，正往上邦运粮而去，只因前方战事紧急，因此不敢怠慢，命令士兵日夜兼并赶路，这一夜正走之间，行至半路，忽闻黑暗之中一声炮响，文丑及副将慕容平带领人马显出身来，截住雅丹去路，雅丹见得有人劫粮，乃使后军看守粮草，自带前军往去迎敌，文丑见得雅丹飞马来战，顿时大怒，暴喝一声，挺枪跃马来迎，截住雅丹厮杀。慕容平便带领剩余人马杀散守卫粮草士兵，放火焚烧粮草辎重。那雅丹虽说虽说身材高大，孔武有力，却哪里是文丑敌手，二人与乱军之中战不三个回合，文丑忽然发力，猛然一枪，正中雅丹胸口，吐血甚多，落马而亡，文丑尽降其众，西凉人马早已文丑大军围住，因此不曾走脱一人，文丑又命精干士兵扮作雅丹败兵，往天水报信去了。
马超此时并非休息，还同众人商议击败军务之事，忽见败兵前来，拜倒在地，拱手道：“少将军大事不好，雅丹将军往上邦运粮之时，被李腾大将文丑截住，身陷险境不能杀出，还望少将军快快前去营救。”
马超闻之大怒，起身而立，放声骂道：“贼杀才，焉敢如此？”马超正欲派人前往救援，不想却被旁边一人拦住，马超视之，乃谋士杨阜也，遂问道：“大军粮草被劫，我欲派兵前去营救，何故阻拦？”
杨阜道：“李腾派兵前去劫粮，必然知晓少将军派人前去救援，半路定然设下埋伏，少将军万万不可派兵前去，去则中计。”
马超冷笑一声乃道：“你等重文轻武之人，焉知行军作战之事？”杨阜再三苦劝，马超只是不听，遂命其弟马岱前去营救雅丹，马岱领兵三千得令而去，行至半路，乃听的黑暗之中一声锣响，心知中计，急令士兵回退，还未动身，只见道路两旁无数士兵蜂拥而出，当中一将引军在前，马岱急视之，乃李腾大将张合也，马岱大怒，舞刀拍马来战张合，两马相交，战至二三十个回合，马岱渐渐抵挡不住，又见得周围尽数张合人马，急忙撤马而走，于乱军你之中冲杀十数回合，不得而出。
早有败兵逃回天水，见了马超，急忙报道：“少将军，马岱将军出城之后，行至半路，被李腾大将张合拦住，几番冲杀不得而出。”
马超闻之大惊，意欲亲自前往救援，旁边杨阜上前说道：“少将军，天水安危，在于少将军一人之手，少将军倘若前去营救，李腾必然引兵前来攻城，我等如何守卫得住，望少将军三思而后行之。”马超方才不听杨阜之言，以至马岱被围，今日杨阜如此之说，遂纳杨阜之言，遂派大将庞德带兵前去营救，去不多时，又有败兵逃回报告，庞德出城不久，又被李腾大将高览半路截住，不能杀出，马超闻之大惊，乃问众人道：“今日谁感前去营救？”底下韩遂，候选，李堪，张横，杨秋等人尽皆不言。
马超视之大怒，就要亲自带兵前去营救，旁边杨阜连忙拉住，急声说道：“少将军若去，天水必然丢失，况且马岱，庞德二位将军尽皆武艺高强之人，定然能够杀出重围。”
马超冷哼一声乃道：“非你之弟，故不心急。”杨阜苦谏，马超只是不听，遂带三千人马，自南门而出，往去救援庞德，马岱二人。马超大军急行一程，只听见远处喊杀之声震天而响，马超立于马上观望，正见庞德被围在垓心，虽奋力冲突，却不得而出，马超大怒，急忙传令下去，掩兵冲杀。马此时只见庞德，却仍不见马岱，心中万分着急，一马当先，冲入乱军中，往来冲杀，如入无人之境，来至庞德面前，急忙问道：“马岱何在？”
庞德杀退旁边士兵，急忙说道：“马岱仍在前方。”马超大惊，随同庞德一起，杀散高览士兵，驱兵向前，见得前方两队人马混战一起，马超，庞德二人一起杀进乱军之中，救出马岱，杀散周围士兵，急往天水方向而去，正走只见，只见前面二人截住去路，马超急视之，乃方才杀退的高览，连同颜良二人，正欲带兵往前冲杀，后面文丑，张合又带兵杀到，马超，庞德，马岱三人心中尽皆大惊，颜良，高览，文丑，张合齐往冲杀而来，两面夹攻，西凉士兵大战半夜，体力消耗甚多，哪里抵得住这般争斗，遂大败而走。马超见是如此，唯恐庞德，马岱二人被乱军冲散，遂亲自在前开路，马岱居中，专杀两旁士兵，庞德再后阻拦追来之敌，于乱军之中奋力杀出一条血路而走。
马超行至天水城下，返身而望，见得后面所剩士兵不过数十人，疲 惫不堪，且多有带伤，马超急行之天水城下，仰头大叫道：“我乃马超，快快打开城门。”
话音落地，只见城墙垛口处一人探身而望，笑道：“马超，我奉我家主公之命在此等候多时也，你若是下马受降，我自是让你等进得城来。”
马超视之，乃李腾大将宋召也，顿时大怒，放声骂道：“贼匹夫，焉敢夺我城池？”还未说完，只听得身后一声炮响，左边李腾，右边钟进，领兵杀来，李腾雷龙锤一指马超，道：“马超，此番被我大军所为，还不下马受降等待何时？”马超心中顿时大惊，意欲照原路而回，不了颜良，文丑，张合，高览四将带兵赶来，截住去路，此时宋召又带兵自城中而出，摆开阵势，四面将马超，庞德，马岱三人团团围住，马超心中暗暗叫苦，心道今夜必然不能走脱。
