于是刘邦让张耳到了韩信军中，大家一起出发，先去攻打陈馀的代国。但是代王陈馀并不在代国，而是待在赵国辅佐赵王歇。代国只有陈馀的谋士夏说，以及赵国将领戚公。
代国虽说也是一国，但地盘超小，不过是赵国的一个郡邑。汉军攻来，夏说与戚公出战，结果是一触即溃。于是代军兵分两路而逃，夏说逃往阙与，而戚公则退守邬城。汉军先追到阙与，把城池打破，擒杀夏说，然后再派曹参去打戚公。这时候曹参已经是百战名将，戚公被打得招架不住，破城突围而走，被曹参追上之后杀掉。
至此，代国的军事力量已经全部被歼灭。刘邦知道了这事，就派来使者，抽走了韩信的一万名精兵，调到荥阳去打项羽。但仍给韩信留下五万人，让他去摆平赵国。
虽然被抽走一万精兵，但丝毫也不影响韩信的信心。他继续向前，拉开了井陉战役的序幕。
这将是他在支线战场上开展的第三次战役。
传奇名将
公元前204年冬十月，刘邦已经五十三岁，项羽二十九岁。
主线战场上，项羽正在集结兵力，进逼荥阳，要彻底打掉讨厌的刘邦老头。而在支线战场上，二十八岁的韩信和张耳统汉军五万人，徐徐向赵国推进。
陈馀得知老伙计张耳来了，急忙去找赵王歇报告，两人开了个小型的军事会议，陈馀说：“大王，汉军此来，欲入赵燕之地，必须通过土门关，也就是走井陉隘口这条路，才能突入我们赵国。所以我建议，就在井陉隘口集结兵力，对张耳这个无耻之徒，给予迎头痛击。”
赵王曰善，于是命广武君李左车，辖所部络绎不绝开往井陉，与韩信、张耳对垒。
值此汉赵两国作战序列如下。
正方汉军作战序列：
统帅：左丞相韩信。
副统帅：前常山王张耳。
将领一：假左丞相曹参。
将领二：中大夫令谒者灌婴。
将领三：骑都尉靳歙。
将领四：常山守张敖——他是张耳的儿子，刘邦的女婿。他和刘邦女儿生的女儿，又嫁给了刘邦的儿子，所以他是刘邦儿子的姐夫，同时又是刘邦儿子的岳父。他是这个诡异乱伦家族的始作俑者，正常人听说他的名字都会疯掉。
汉军总兵力，约五万人。
反方赵军作战序列：
统帅：赵王赵歇。
副统帅：代王兼赵相陈馀。
将领：广武君李左车。
赵军总兵力，号称二十万人，但实际上是多少，这事谁也说不好。
汉赵两军的态势是，汉军这边兵员总数虽然不多，但名将多，都是战场上打出来的铁血之士。赵军这边虽然士兵多了点，但将领只有一个李左车，而这个李左车，以他一个人的力量，纵然是刘邦韩信再加上汉军这边的所有人，统统加在一起，也未必是李左车的对手。
司马迁虽然并没有为李左车立传，但李左车对中国文化的影响非同一般。有一种说法，说中国象棋上的车，指的就是他。中国象棋的棋子布列，就是模仿李左车在广武山上的布阵方式。除此之外，李左车在民间享受极高的地位，他是民间传说中的雹神，在蒲松龄的《聊斋志异》中有一段《雹神》，讲述了有关李左车的神异故事。而纪昀的《阅微草堂笔记》中也有相关的记载。可知他对中国人的影响有多深。
目前，全国范围内共有六座李左车墓，分布于河南、河北及山东地带。据河南《通许县志》及相关庙碑文字，可以勾勒出一段有关李左车的传奇故事。
民间文化确信，李左车的祖籍是齐国，他的爷爷就是战国时代的名将李牧。齐国是西周军事家姜太公的封地，出了许多一流的兵法大家。但由于齐国政局动荡，于是这些兵法家离开齐国，远走他乡，孙武去了吴国，而名将李牧则避乱到了赵国，替赵国北御匈奴。后来秦始皇欲平天下，两次进攻赵国，都被李牧打得丢盔弃甲，大败而逃。于是秦始皇使反间计，遣人携黄金潜入赵国，收买奸细郭开，谎称李牧造反，于是赵王杀掉李牧，导致了赵国迅速灭亡。
李牧死后，其孙李左车在家将的协助下，将爷爷的尸骨巧妙盗走运往故乡，筑墓为山，取名保全。到了陈胜吴广起事，赵国因而复国，李左车身为名将之后，又是当时有名的军事家，被请回了赵国。但这个赵国始终陷于内乱之中，让李左车空负满腔报国之志，却无用武之地。
多灾多难的赵国，好不容易消停下来，韩信和张耳却又打来了。李左车就去找陈馀，建议说：“韩信不是东西，他渡过黄河，俘虏了魏王豹，活捉了夏说，血战阙与。现在又得张耳辅佐，企图灭亡我们赵国，对此我表示坚决反对。现在的情形是，汉军乘胜远征，锐不可当啊。我听说，千里运送军粮，部队就会饿得面黄肌瘦。临时砍柴做饭，部队就得不到休息，吃不上饭。现在井陉隘口的道路极其狭窄，战车不能并行通过，骑兵难以成列，行军数百里，汉军的粮草辎重，必然是远拖在大部队的后方。请允许我率骑兵三万人，从小路截击汉军的运输车辆，你则守在这里，深沟高垒，坚守不战。这样一来，汉军前进找不到决战机会，后退又已经失去后路。我再率迂回部队，奔袭敌后方，困汉军于荒野之地，让他们吃不到食物，得不到休息，如果这般，最多不过十天，我就可以提着韩信和张耳的脑壳，来向你报功。希望你一定要采纳我的建议，否则我们就死定了，必然会被韩信统统消灭。”
听了李左车的话，陈馀震惊了，他说：“老李，你怎么了？是不是发高烧说胡话呢？你刚才说我们会被汉军统统消灭，这话是正常人说的吗？你听我给你讲啊老李，人活一世，最重要的是什么？是体面！是尊严！咱们说说现在的情形，现在的情形是明摆着的，我众敌寡呀。兵法书上是怎么说的？十则围之呀。十倍于敌人的实力，就可以将敌人团团围起来，迫使敌人屈服，一倍于敌人的力量，也要设法战胜敌人。现在韩信号称几万人，实际不过几千人而已。他千里而来攻打我，所谓强弩之末，力不能穿缟素也，到了井陉已经是极端疲惫，不堪一战了。面对这么疲弱的敌人，不敢进攻，却说什么我们会被敌军统统消灭，老李你想想你脑子正常吗？这么弱小的敌军你都怕成这个样子，遇到强大的敌军，还怎么得了？这事如果让诸侯们听到了，岂不是得笑得满地找牙？人们知道我们是如此懦弱胆小，就会有更多的人来欺负我们，攻打我们。希望老李你冷静冷静，不要怕成这个样子，有我在这里，你怕什么？”
李左车默然退下，叹息道：“麻烦哪位，回去替我准备棺材吧，赵国这次是真的完了。”
却说韩信挥师向前，行至井陉隘口，停了下来，独自坐在营帐里，满脸忧色，惶恐不安。张耳曹参问他：“小韩，你怎么啦？什么事让你怕成这个样子？”
韩信说：“你们可听说李左车其人？此人现为赵军将领。他是用兵的天才，此番与我交手，必然会引轻骑抄小路，断咱们的粮道，切咱们的后路。我真不该来这里，这次咱们算是彻底死定了。”
有这事？张耳等人也吓坏了：“那赶紧，派间谍去赵国那边打听打听，如果李左车他真要这么干……真这么干，那大家就真没咒念了。”
不久间谍回报，称李左车确曾向陈馀建议以轻骑出小路，抄汉军的后路，却被陈馀拒绝了。
得知这个消息，韩信欣喜狂若，立即命汉军起程，进逼井陉口。
奇兵妙战
汉军推进到距井陉三十里处，韩信传令扎营。然后汉军垒灶生火，做饭吃饱之后，就都睡下了。睡到半夜，韩信突然升帐，叫来两个睡眼惺忪的骑兵将领，给他们一人两大堆红旗，吩咐道：“你们二人，不要再睡了，马上各率一千轻骑，带着红旗出发。走小路上山，监视山下赵军营垒里的动静。等看到赵军蜂拥而出，追赶我们的时候，你们就要以迅雷不及掩耳之势，飞快地冲下山，冲进赵军的营垒，然后把咱们的红旗插满营垒。你们有信心完成任务吗？”
两名骑将懵懂地问：“将军，为什么让我们干这种莫名其妙的怪事呀？”
韩信：“为什么你就甭管了，但军令如山，违令则斩，这个你们听说过吧？”
两名骑将：“……好，算我们什么都没说。”两人吭哧瘪肚，大半夜的各带一千骑兵出发了，谁也不知道韩信葫芦里卖的是什么药。
然后韩信吩咐副将给将领和士兵们送干粮，说：“早饭就不要摆谱了，对付着吃点。等大败赵军之后，咱们大家聚餐，酒水自带，牛肉不限量，尽管吃。”曹参、灌婴、靳歙这些人拿着干粮，你看看我，我看看你，都感觉韩信脑子出问题了。可是他们追随刘邦久了，学到了历练深沉，凡事不急着说出来，而是口不应心，假意说道：“好，坚决听领导的。”暗中却将马匹备好，但有不测，立即逃生。
韩信又叫过来一个将领，吩咐道：“命你带一万人为先锋，出隘口，去赵军营垒的对面，背对河水列阵。”
那将领说：“坚决服从领导安排，只不过，我怕我完成不了领导交给的任务。”
韩信问：“为啥呢？”
将领说：“将军，你明知道赵军号称二十万人，兵力超过我们几倍，而且已经据垒坚守。你让我通过他们的营垒去河边，赵军又不是死人，会让我平安无事地走过去吗？不等我走到河边，他们就会冲出来打死我的。”
韩信说：“他们为什么要冲出来打死你？”
将领：“为……他们为什么不冲出来打死我？”
韩信说：“赵军不冲出来打你，那是因为赵军的数量，比我们多出许多。他们最希望的是等我们主力部队过来，一道歼灭，打了你的先锋，那他们全歼的计划就会落空了。所以你们尽管大摇大摆地走过去，赵军保准装没看到你。”
将领：“会有这事？”他半信半疑地去了，忐忑不安、胆战心惊地走过赵军营垒，果然赵军全都扭过脸，假装没看到他们。于是这支先锋部队就顺利抵达河边，立即在河边修筑营垒。
又过了一会儿，韩信命打出大将的旗号，带着鼓手乐队，一路敲敲打打，去挑战赵军。赵军大开营门，冲出来暴打韩信。韩信和张耳就统领汉军，和赵军噼里啪啦打成一团。打了一段时间，汉军明显不支，于是韩信和张耳先逃，其余的汉军也都拼命狂追他们两个，一口气追到河边汉军先锋的营地处。
河边的先锋军急忙打开营门，让韩信张耳及溃败的汉军快点进来，然后把营门一关，外边的赵军潮水般涌上来，开始狂攻汉军营垒。这工夫，半夜出发、带着红旗的两支汉军，见赵军冲出营垒，就飞速冲下山，冲进赵军大营，把赵军的战旗统统拔掉，换上汉军的红旗。
赵军懵懂不知，继续攻打河边的汉军营，韩信和张耳在里边拼死抵抗，赵军说什么也打不下来。
打不下来也不急，谅汉军也飞不出去。于是赵军施施然回营吃午餐，未至营前，就见自己的大营，飘扬的全是汉军的红旗。里边的汉军还冲他们大喊：“喂，告诉你们一个好消息，你们的赵王和国相陈馀，统统已经被俘虏了，战俘营里还有几张空床，你们要不要搬过来住？”
这下子赵军全都吓飞了魂，顿时丢下武器，各自向四面八方逃窜。赵国的将领拼命阻止，甚至还杀了一些逃跑的士兵，但根本没效果，士兵们越逃越多，实力庞大的赵军，就这么崩溃了。
两营的汉军气势汹汹冲出来，追着崩溃的赵兵砍杀不止。陈馀保着赵王歇也混在溃兵中逃跑，逃到一条河边，被汉军追上来，陈馀被杀，赵王歇被俘，不久也被刘邦下令杀掉，成为了被除名的第九个王——不足两年，项羽分封的天下十八王，已经死掉了一半。
井陉大捷，张耳、曹参、灌婴及靳歙，纷纷来向韩信祝贺：“恭喜将军，贺喜将军。将军打仗处处不依兵法，和战争规律扭着劲来，不应该这么打，你偏要这么打。这样居然也能赢，真是没了天理。”
韩信说：“乱讲，我怎么不依兵法了？我就是按照兵法打的嘛。”
大家道：“将军瞎掰，兵法明明写着，布军列阵，要右边倚山，左方靠水。将军你偏要命大家背水垒营，这怎么叫依照兵法？还有，你说打赢了就聚餐，你怎么知道肯定能打赢？将军一定有神妙的兵法，就说出来让我们见识见识吧。”
韩信笑道：“你们呀，读书都把脑壳读傻了……对了，其实你们压根也不读书，书虽然不读，但死读书、读死书这事，还是让你们成功地做到了。你们忘记了兵法有‘陷于死地而得生，置于亡地而得存吗’？何况我跟你们大家都不熟，认识才没几天，就带着来打仗，如果不背倚河水作战，你们早就撒丫子各自逃了，谁他妈的还管老子？总之，我非得想办法把你们和我绑在一块，让你们想跑都没地方跑，齐心协力，这才大败赵兵。”
大家你看看我，我看看你，齐声道：“将军这招果然高明，居然把我们都给算计了，佩服，佩服。”
