10月25日，南朝鲜军1个营沿公路闯进温井地区。公路两侧是绵亘的高地，其间沟坎纵横，地形复杂，加之这一地区接连几天9时前大雾弥漫，能见度差，敌人活动受限，便于对敌实施突然袭击。当敌人进入“口袋”之后，埋伏在公路两边高地的志愿军第40军突然开火，以拦头、截尾、斩腰的战术，将其全歼。
第二天，该军又将窜至鸭绿江边楚山的南朝鲜军第6师第7团之大部歼灭在南逃的途中。从而揭开了中国人民志愿军抗美援朝的序幕。
志愿军已与南朝鲜军交火数天，刚愎自用的麦克阿瑟却不以为然，仍认为这是中国的“象征性出兵”，不可能造成什么实质威胁，非但没有停止分兵冒进，反而用美军代替败下阵来的南朝鲜军打头阵。
傲气冲天的美骑兵第1师继续向鸭绿江边60公里的云山挺进，支援那里的南朝鲜军。美骑兵第1师在美国享有“王牌军”美誉，自美国独立战争组建以来，在历次战争中屡建战功，因而不管武器装备怎样改变，其骑兵第1师的番号始终不变。志愿军第39军奉命向云山之敌发起围歼战。部队勇猛穿插，很快切断了云山通往宁边、球场、温井方向的公路，达成了对云山之敌的包围，不待进行火力准备，即以一部兵力突然冲入云山镇，以打乱敌人指挥。其间美骑兵1师刚与南朝鲜军接防，怎么也没想到志愿军“神兵天降”，猝不及防。英勇的志愿军战士，突入美军一个营部前先敌开火，敌人一片惊慌，抱头鼠窜。由于近战接敌，美军的火力优势难以发挥，被迫丢弃大部分装备，午夜后在坦克掩护下开始突围。突围路上，美军骑兵第8团又遭截击，该团3营营长奥蒙德少校率残部200余人，被追至诸仁桥歼灭。此后，志愿军采取白天隐蔽，夜间发起攻击的战法，向敌人连续发动猛攻。是役，39军在云山战斗中共歼灭美骑兵第1师之第8团大部、第5团一部及南朝鲜军第1师12团全部，消灭美军共约1800余人，缴获了一大批武器装备。
与此同时，志愿军第42军主力在朝鲜人民军的配合下，在东线战场奋战13昼夜，抗击了美军和南朝鲜军3个师的猛烈进攻，歼敌2700余人，粉碎了敌人迂回江界的企图，有力地策应了西线的进攻作战。
11月7日，第一次战役宣告结束。这次战役，中国人民志愿军把“联合国军”和南朝鲜军从鸭绿江边打退到清川江以南，使麦克阿瑟企图在感恩节前占领全朝鲜的计划化为泡影，也打破了美军不可战胜的神话。11月7日，新华通信社第一次公开报道了中国人民志愿军入朝参战进行强大反击并取得重大胜利的消息。
消息传来，白宫和远东美军总部都感到十分震惊。曾担任美国驻华军队司令的艾尔伯特·魏德迈在11月8日发表谈话说，中国人民拥有不可克服的优势，“我们或许永远不能挫败这支军队”。参谋长联席会议主席布莱德雷在美国亚特兰大美联社联谊会上公开表示：“美军投入朝鲜战场后，余下军力不足以应付其他任何各点的敌人，这是可怕的事实。”
然而，美国白宫和五角大楼的政要们，并未从这次打击中清醒过来，在战争狂人麦克阿瑟的推波助澜下，他们错误地认为，当初“联合国军”退守釜山滩头的危难之时和美军仁川登陆的关键时刻中国均未出兵，而直到“联合国军”追至中朝边境时才出兵，表明中国出于自卫而无意与美国摊牌，加之志愿军第一次战役得手后并未乘胜追击，更坚定了他们的这种错误的判断。而此时的麦克阿瑟，一再主张扩大战争规模，强烈要求轰炸中国东北地区的军事基地和鸭绿江上的一切桥梁，以阻止中国人民志愿军继续投入朝鲜战场。11月9日，美国国家安全委员会召开会议，向杜鲁门总统提出建议：在未探明中国出兵意图之前，继续坚持其军事进攻、迅速占领朝鲜的原定计划，同意麦克阿瑟“在军事方面可以相机行事”，并批准麦克阿瑟关于轰炸鸭绿江上所有桥梁的计划。这一建议得到杜鲁门的认可。
野心勃勃的麦克阿瑟又开始了新一轮的赌博，他又推出了一个新的作战计划：首先以地面部队进行试探性进攻，查明志愿军的实力和行动企图，同时用航空兵摧毁、封锁鸭绿江上的所有桥梁和渡口，阻止中国继续增兵朝鲜。随后即发动强大攻势，以美军第10军经长津湖西进，以美第8集团军由清川江北上，两军在江界以南武坪里衔接后，围歼在朝鲜北部的志愿军和人民军，向中朝边境推进，并在鸭绿江封冻之前占领全朝鲜。为此，他部署在前线的部队达5个军13个师又3个旅1个空降团，共计22万人，且主要是美军。他决心一劳永逸，“消灭最后一批残存的北朝鲜人民军，平定朝鲜半岛”。
志愿军和朝鲜人民军与“联合国军”和南朝鲜军的第2次交手，已处于挽弓待发状态。
11月6日，美军发起试探性进攻，彭德怀决定将计就计，故意示弱，把敌人诱向预定战场，以创造歼敌良机。为使诱敌成功，彭总一反兵家用非主力诱敌的做法，选定主力军中的主力师第38军112师担此重任。英勇顽强的112师在飞虎山阻击战中，击退敌人百人以上进攻57次，守住了阵地，直至奉命撤离。
由于顶得太硬了，把统率西线军队的沃克给吓住了。他厉声责问情报部门：“不是说中共的小股部队吗？小部队怎么这么厉害，这么能打呀？”为防不测，他吸取教训，令部队放慢推进速度。彭总得悉这一情况后，立即电令各军：“不要向进攻之敌进行反袭击，主动后撤，再大步向后撤十几公里。”这一招果然见效，美军为志愿军所迷惑，错误地判断中国军队“怯战退走”，遂大胆加快北进速度。
此时的志愿军主力，已全部转移到预定集结地点，完成了第2次战役的准备工作。特别是宋时轮率领的第9兵团入朝接替东线作战任务后，使志愿军在东西两线都拥有了绝对优势兵力。
然而，麦克阿瑟却狂妄地认为，战争正接近决定性阶段。11月24日，他在东京过完感恩节后飞往朝鲜半岛第8集团军司令部，发出了“圣诞节结束朝鲜战争”的总攻势的命令。这位五星上将故伎重演，他提高嗓门，一再向士兵许愿：“两周之内总攻势就可以结束，那时孩子们可以放心回家过圣诞节了。”
麦克阿瑟高兴得太早了。11月25日黄昏，伴随令敌人胆战心惊的进军号声，善于近战夜战的西线志愿军在200公里宽的战线上同时向美军发起进攻，打响了第2次战役。战至27日，彭总相机紧急电令：38军主力向院里、军隅里方向进攻，以一部向军隅里以南三所里进攻，以迂回堵击军隅里、介川的逃敌。
113师受领迂回穿插三所里任务后，当晚轻装沿山间小路全速前进，在夜间排除少数敌人的零星抵抗后，且战且进，在天亮之前进入敌方纵深。为了抢先占领三所里，他们置敌机轰炸于不顾，决定白天照样行军。为了迷惑敌人，他们索性扔掉伪装，关闭电台，大摇大摆地在路上走，美军飞机在他们头顶上嗡嗡直叫，他们也毫无惧怕之状，搞得美国空军以为他们是败退下来的南朝鲜军而不予理睬。这样，经过14小时72.5公里的急行军，113师插入介川以南通往顺川的公路要点三所里。后来发现三所里以西还有一条通路，他们又主动占领了这条通路上的龙源里，从而使清川江南北的美第9军处于我军的三面包围之中。此时的麦克阿瑟从乐观的顶点一下子坠入沮丧的深渊，他哀叹中国人要把他的部队“全部歼灭”，急召沃克和阿尔蒙德到东京商量对策。
按照麦克阿瑟的部署，11月29日，清川江以北的敌人开始撤退。为了打开美第9军的退路，美2师由北向南，美骑兵1师由平壤北上，南北对攻三所里。
一场恶战开始了。当时的38军113师被夹在三所里、龙源里一线，南北之敌相距不足5公里，鸡犬之声相闻。为了打开三所里、龙源里这个鬼门关，敌出动上百架飞机轰炸，还有百辆坦克从陆上冲击。113师进行了顽强的抗击，弹药打光了，他们就利用缴获的武器进行补充，以顽强精神同敌人展开搏斗，为大量歼灭美军做出了重大贡献。为减轻113师的压力，38军主力向113师靠拢。30日拂晓，该军112师335团3连抢占松骨峰东南侧高地，截住了美2师一部。在连长、指导员的带领下，全连同仇敌忾英勇阻击，先后打退敌人4次集团冲击，连长、指导员和大批战士壮烈牺牲，全连打得只剩下20多人。敌人的第5次冲击以32架飞机、18辆坦克、几十门榴弹炮，把3连的阵地轰成一片火海，然后以千人的步兵发起冲击。
面对50倍于我的敌人的进攻，3连的战士毫无惧色，他们打倒一排又一排的敌人，在弹药打完之后，副连长杨文海和几名战士身上帽子上带着呼呼的火苗，冲向敌人，和敌人死死抱在一起，让身上的火把冲上来的敌人烧死。最后，3连的阵地上只剩下副指导员和6名负伤的战士，他们顽强地坚守着阵地，直到主力部队将包围的敌人歼灭。在打扫战场时，在几百具美军尸体中发现不少与敌人同归于尽的志愿军战士：有的紧紧抓着敌人的机枪；有的手里紧握着手榴弹，上面粘着敌人迸裂的脑浆；有的身体压着敌尸，牙齿和指甲嵌在敌人的皮肉里。在掩埋烈士们的遗体时，由于他们两手扣着抱住敌人，分都分不开，以致于有些人的手指都被掰断了，其情景之壮烈，感人肺腑。为表彰该连的英雄事迹，志愿军领导机关给该连记集体特等功，授予“攻守兼备”锦旗一面。随38军战时采访的着名作家魏巍，以3连的英雄事迹为主线，写出了脍炙人口的《谁是最可爱的人》，在全国引起强烈反响，从此，“最可爱的人”成了志愿军的代名词。
在这次战役中，38军以勇敢迅速的迂回行动，结合正面突击，协同友军打开了战役的缺口，继之以急速的穿插切断了敌之南逃退路，对西线大量歼敌的胜利，起了关键作用。彭德怀司令员对此十分满意。他于12月1日亲笔写嘉奖令勉励该军。
嘉奖令签发后，彭总仍觉言犹未尽，又让参谋把电报稿拿回来，挥笔在后面加上了两句：“中国人民志愿军万岁！第38军万岁！”
西线的胜利，鼓舞了东线的志愿军，第9兵团抓住敌人兵力分散和尚未发现本兵团集结的有利时机，于27日黄昏，冒着严寒风雪对敌发起进攻，把敌人分别包围在下锅隅里、柳潭里、新兴里等地区，为下一步各个歼灭被围之敌创造了有利条件。在阻敌南逃的战斗中，第20军58师172团3连连长杨根思带领全连坚守逃敌必经之路-小高岭，战至全连仅剩2名伤员，阵地仍在我手中。当敌发起第9次冲锋、40多个敌人已爬上山顶的紧急关头，已经负伤的杨根思，抱起仅有的5公斤炸药包，冲向敌群，与敌人同归于尽。英雄们用血肉之躯筑起一道坚不可摧的防线，令敌人闻风丧胆，打出了志愿军的军威。
志愿军和朝鲜人民军乘胜追击，收复了三八线以北除襄阳外的全部领土，解放了三八线以南的廷安半岛和瓮津半岛，取得了毙俘敌3.6万人的重大胜利，其中美军2.4万人，第8集团军司令沃克也在败退中一命呜呼。第2次战役的战果，大大超过了预定的计划，粉碎了美国侵略者占领全朝鲜的战略企图。
麦克阿瑟输了，而且比第1次战役输得更惨。
然而，美国政府不甘心失败，在“联合国军”和南朝鲜军退守三八线以后，他们一边整顿军队和建立纵深防线，一边玩弄“先停火，后谈判”的缓兵之策，以求得到喘息时间。毛泽东看透了美国人的伎俩，他致电彭德怀，要求志愿军克服难以忍受的困难，协同朝鲜人民军打过三八线。他指出，目前美国正要求志愿军停止于三八线以北，以利其整军再战。如果在三八线以北即停止，将给我们政治上以很大的不利。
中国人民志愿军进行第三次战役从军事角度看，我军入朝才一个多月，连续打了两个战役，已打到三八线，战争发展之快出乎原来的预料。而这时我西线13兵团6个军已很疲劳，需要休整和补充。东线9兵团在人员、弹药、粮食上都没有得到及时补充，有的部队甚至连过冬的棉衣都没有，困难很大，马上打是不利的。但政治形势要求打，虽然打起来有很多困难，也要坚决突破三八线。彭总与志愿军其他领导同志经反复研究，于12月15日下了最后决心：放弃原定过冬休整计划，坚决克服一切困难，发起第3次战役，打过三八线去。
此时的志愿军，虽然战役准备工作困难很大，但也有好消息传来：朝鲜人民军隔在南方的部队相继收拢回来的已有3个军团，经过整顿，战斗力已恢复，积极要求参战；中央军委决定第19兵团加紧入朝参战准备，该兵团已进行了入朝作战的政治动员，同时动员国内8.4万名老兵补充前线。
12月20日黄昏，一颗颗耀眼的信号弹划破除夕的夜幕，志愿军集中了100余门火炮，在主要方向上进行了短促的火力准备，然后冒着纷飞的大雪和零下20摄氏度的严寒，在约200公里宽的正面上向“联合国军”和南朝鲜军的防御阵地发起猛攻，敌人万万没想到我军这么快又发起进攻，美军接连失败，已对志愿军发怵，不敢在第一线抵抗。而第一线部署的是充当替死鬼的南朝鲜军，他们更怕志愿军，在我强大攻势面前，只知拼命逃跑，整个三八防线很快土崩瓦解。
志愿军乘胜追击，扩大战果，于1951年1月4日进入一片烟火和爆炸声中的汉城。为不使敌据守汉江南岸，控制金浦机场和仁川港口，以威胁汉城和准备下一步作战，志愿军和人民军联手逼退了汉江南岸之敌。1月8日，“联合国军”和南朝鲜军被赶到三十七度线附近一线。志愿军和人民军齐心协力，经过8个昼夜的奋战，向南推进了80到100公里，毙伤守敌1.9万余人，粉碎了“联合国军”据守三八线、整顿军队、准备再犯的企图。
志愿军入朝以来三战三捷，“联合国军”和南朝鲜军屡战屡败。
麦克阿瑟这位战功显赫的五星上将也失去了往日的光环，美国朝野上下都对他产生了信任危机，怀疑这位桀骜不驯的将军是否会把美军进一步引向失败的深渊。但这位不识时务的将军，怨气冲天，不仅不反省自己的指挥失误，反而把失败的责任一股脑儿推给白宫和五角大楼，这就加剧了他与美国政要的内部矛盾冲突。在这场内部斗争的较量中，麦克阿瑟这位败军之将的前途与命运，该不难猜到了。
