西郡的守将是程银和李堪，也是韩遂手下的虎将。韩遂一路西征，最怕的就是董卓派兵救援，所以在身后留下了重兵，派大将坚守，程银和李堪手中拥有精兵五万，实力不可小觑。他们不但兵马精壮而且连日来在附近抢劫，粮草也很丰富，另外自从听说武威城失手之后，这两个小子就在西郡城内搞建筑，把城墙加高了两丈，整座城一下子达到了七丈高，相当于三层的楼房。
牛辅挥军来到城下立即就产生了一种有力难施的感觉，战马虽然很好，但也不能插上翅膀飞进城墙呀！
更加要命的是，牛辅的运气不怎么样，赶的天时不太对劲，大军刚刚到了西郡城下，天空就被闪电撕裂，乌云陡暗，黑暗像墙壁一般袭来，眼看着就要下去大雨来了。这可真是太不幸了。
牛辅现在最需要的就是争分夺秒，所以，他命令全军上下不顾一切，继续摆出攻击的态势随时准备登上城楼。这时候，只见西南天空亮出一道闪电，接着是霹雳一声惊雷，天空像是被折成两截。
牛辅军的大营还没有扎好，贾诩站在营门外看着西南方向闪电片片、雷声阵阵，乌云蔽天，跑到帅帐里对牛辅说：“主公，俗话说，西南雨上不来，上来就要漫锅台，我看这场雨十有八九是一场大雨，此地地处山谷地势低洼，尤其是我们现在扎营的地方，万一大雨来袭，士兵们可就要受苦了，不如转移到高地扎营。”
牛辅心中暗叫倒霉，撩起帐幔一看，士兵们正在外面忙活，搭架子的搭架子，扎帐篷的扎帐篷，营寨已经七七八八了，这个时候移动营寨岂不是白忙活了。可是贾诩说的也有道理，万一大营被水给淹了，士兵们受了苦，仗就更加的难打了。没办法，只有下令立即拔营前往高处重新选择扎营的地方。士兵们怨声载道。
果然不出贾诩所料，士兵们刚刚转移到高地，不多一会儿，大雨就倾盆而至，像是瀑布一样，飞流直下。刚才的营寨转瞬间就被大水给灌满了。
天威难测，大雨连续下了两天两夜，四野之内，沟壑灌满，处处是一片汪洋。牛辅和他的大军被困在城外，举步维艰，只能望天兴叹，期望老天大发慈悲，赶快放晴，不然形势不堪预料。由于连天大雨，帐篷虽然搭在高处，可地面还是潮湿积水，帐篷顶上的水也滴答滴答的往下掉，战士们的衣服湿淋淋的，柴草也湿淋淋的，士兵们一个个蜷缩成一团冻的直打哆嗦，神情中透露出一种青灰色的悲哀。有的甚至开始日爹操娘了。
牛辅觉得不能再等下去了，在这样等下去只怕就要发生哗变，再者，张济那边也等不了了。于是他决定就在雨中攻城。
“不能再等了，必须开始攻城，不然的话，士兵们一旦哗变，我等都将死无葬身之地也。”牛辅实话实说。
典韦骂道：“与其在这里坐以待毙，还不如痛痛快快的打一场，下雨怕什么又不是下刀子，下雨的时候打仗更凉快，大哥，你就下令吧。”众将也纷纷表态，表示宁可去打仗战死也不愿意受风吹雨淋了。
牛辅不再犹豫，下令一个时辰之后，冒雨攻城。
“呜呜呜”“咚咚咚”一阵号角和战鼓声从暴雨声中冒了出来，牛辅军冒着密集的大雨在城外结阵，由于军纪井然，阵型一丝不乱。
此时雨势稍微减弱，朔风渐渐强大，天地仍是一片茫茫大雨，“哗啦哗啦”的风雨声，掩盖了城下士兵的呐喊声和车轮的响声，大军开始冒雨向前推进。清一色的步兵，由刀盾手、弓箭手和工事兵组成的五支队伍，漫天席地的朝城外的壕堑迫至，目标就是正门的外墙。
本来城外设有三重壕沟，都有重兵把守，中间只留下一条仅容两人通过的巷道，需要先进行填壕战才能够接近城池，但是，韩遂军以为牛辅不可能冒雨攻击，所以把所有的人全都撤退到城内去避雨了，如此一来，牛辅的填壕战就免了，直接沿着巷道向前推进，转瞬间越过了战壕，来到了护城河外。
程银和李堪听到了禀报，急忙跑到城头来一看，只见牛辅军正在冒雨攻城，他们登高望远，只见四周黑压压一片，人山人海，枪戟如林。喊杀阵阵，风雨也掩盖不住他们一往无前踏平城阙的气势，李堪有些发怵，问道：“有多少人？”
程银道：“少说有十万。”
为了鼓舞士气，李堪轻蔑的说：“兵不在多，而在于精，将不在多，而在于智谋。牛辅不懂兵法，冒雨攻城，必败无疑，众位兄弟，贼易破也，牛辅可一战而擒，大家千万不要害怕，这是上天赐给我们的建功立业的机会来了。”
“咚咚咚！”百多个战鼓同时击打，指挥和调节着每个兵力达两万战士，共十万人的步伐，更加增添了昏黑大地中杀伐的气氛。
每个分队都是由既能撞墙又能挡箭的重型战车和檑木撞车打头阵，备有云梯，像五条恶龙般缓慢却稳定的逐步逼近。
雨越下越大，李堪站在城头上，渐渐的看不清楚攻城队伍的位置，只觉得天地都在摇撼之中。
牛辅指挥着部队，大喊一声“攻城！”军队便快速的呐喊着向前冲锋起来。
李堪急忙命令放箭，急促的箭矢夹杂在暴雨狂风中射向城下的士兵，城下立即惨叫声连发。在最前面指挥作战的高顺，命令挡箭车保护一部分搭着云梯的士兵向前冲锋，勉强推进到护城河的边缘，挡箭车不能向前了，士兵们便搭起木板横亘在护城河上推动着挡箭车继续向前，每一辆挡箭车能够保护五到十名战士，二十两挡箭车就是一百多人。这一百多人每两人搭着一架云梯，猛地来到城下，把云梯往城头上一搭，攀爬攻城。
身后五排橹盾兵继续向前，用巨大的橹盾遮挡着身后弓箭兵欺近射程之内，向城头攒射，掩护登城的士兵，步兵冒着箭雨踩着木板疯狂过河……鲜血从城头上，护城河边淋漓而下，大雨变成了血雨……由于城头太高，云梯不够长，加上暴雨滂沱视线受阻，几次登城都失败了……
牛辅只好下令撤退！
