大汉初平元年，益州牧焉破杀贾龙等诸多豪强，独领益州，又令张鲁为汉中太守，取苏固而代之。
襄阳城下，见到斗将失利，刘表也不恼怒，他稍微安抚蔡瑁和黄祖，便命令大军开始攻城。只见刘表兵分三路，左右两翼各分出一个步军方阵在督军司马的带领下攻击襄阳的东西两处城墙，而中路大军则将圆形阵改为玄襄阵，由江夏太守黄祖为先锋大将，带领一千弓箭手并一万步卒压向襄阳的南门，大军开动，如同决堤之水般蔓延开来，纷纷涌向襄阳城。
一见刘表大军出动，袁术赶紧命令陈孙带着所有出城的步卒回防城内，听从满宠的调遣，自己带着魏延并三千骑兵留在城外，游弋在刘表的大军左右，相机而动。
好在昔日陈生，张虎二人盘踞襄阳时为了应对官军的征讨，他们在城墙上面配置了不少防守所用的物品，所以对于袁术军来说暂时不用耗费人力去采集各种物资。而反观刘表一方，原来是打算迫降二人，顺势接收襄阳的，所以他们大军一路急性，没有携带多少攻城所用的器械。而今日士卒所用的云梯也是连夜赶制的。两相比较之下，袁术军以有备待敌之无备也算是稍稍有些优势，而他的内心也感到些许的安定。但又令他忧心的是东西两面城墙各有数里的长度，而己军防守的人数却只有寥寥千余人，他们或者立在突兀的墙壁之后，张弓引箭，或者躲在墙壁之后，注视着敌人的举动。而由下往上望去城墙上的人更是稀稀疏疏。
敌人的领兵将领见状大喜，特别是负责攻击东门的司马立功心切，竟带着所部士卒不顾阵型一头冲向城墙大门。等他们进入射程之后，我军守城的弓箭手才瞄准松铉，顿时一阵箭林，急落而下扎向敌人，编织出一小片死亡地带。但敌人却不为所动，依然咆哮着冲向城墙，大门，领军的司马还张口狂呼“：吾军五倍于敌，战之必胜，凡先登者赏万金，升三级。”说罢，竟身先士卒，挺身渡过护城河，奔向城墙下。
而袁术军的弓箭手也注意到这个勇猛的敌军将领，纷纷掉转箭头，指向目标，拉弓张弦，又一幕箭雨落在敌军司马的头上，他手下的亲卫见状，知道躲避依然来不及了，竟纷纷扑向他，用身体为他挡箭，“噗噗”之声不绝于耳，十数道血柱喷涌而出，又落遍他的全身，但他暴喝一身，推开早已气绝的亲卫，在搽掉脸上的血迹，又冲向城墙。见他没有死掉，又受他的勇气所鼓舞，手下士卒不在踌躇不进反而士气大振，竟悍不畏死的冲向前去。他们到得城下，分出一部分士卒抬着冲车去撞击城门，而那名司马竟不顾城墙上抛落的石块，滚下的檑木，倾倒的沸水，不停的躲避，落下又继续攀爬。
暗道好一员悍将！心知若东门在没有援军，可能在敌人这一轮猛攻之下陷落，当下也不再犹豫，让魏延带领两千骑兵窥视刘表的预备部队，自己领着一千余骑掉头冲向东面。
知道必须快速的冲破敌阵，否则的话一旦陷入混战，骑兵失去冲刺的速度和空间，那么荥阳之战，三千的西凉铁骑就是他的前车之鉴。于是袁术将军队分成四条阵线以二百五十人为一横列一边提速一边慢慢的延展开来。
而刘表也注意到这边的情况，他见袁术军的骑兵一兵分两路，令旗一挥，右翼的一个步军方阵以长枪手为前茅，大量的刀盾手据后，吆喝着往前压上，企图以优势兵力将袁术所部一千骑兵合围。
形势危急，不容他有更多的考虑，等骑兵将速度稍微提起，袁术立即下令平竖长枪，准备冲锋。在狭小的空间内千余骑兵马踏大地的轰鸣声已经盖过了敌军拼杀的嘶喊声，敌军回眼一望，那漫无边际的骑兵群仿佛一个一个从幽冥前来索命的使者，他们人马所过之处，在没有任何站立的生物。他们惊骇之下，纷纷朝着城墙下跑去，其中不少新投降的叛贼竟不顾同袍之情，一路砍杀挡他道路的人，但即便他们冲到了城墙下也不安全，城墙上的弓箭手不停的射杀着挤在一处的敌军士卒，而埋伏在墙壁之后的刀盾兵也不再顾忌敌人的弓箭手，他们把能抛下的东西纷纷抛下。两相夹击之下，敌人大部分士卒都惶惶然不知道该怎么办。眼见敌军阵型混乱，士气大跌之下又失去指挥。袁术暗叫大好，正欲一鼓作气将敌人东面的攻城部队击灭。但没有想到，那名司马竟然在我军一系列的攻击之下安然无事，现在又带着千余名长枪手反身一击，欲阻挡所部骑兵的攻击。
虽然袁术欣赏他的勇猛无畏，但此刻是生死较量容不得半点私情。只见袁术高举着宝剑，一头冲向他，在他大刀挥下之前，一剑刺向他的脖颈。想哪人借马势又冲锋甚激，一剑去势之快，宛如闪电，错身而过之际，他的刀还没有劈下，尸首却已经掉落在地。一击见功，袁术微微有些得意，心里暗想自己虽然比不得那些一流武将，但曾官居长水校尉的他不论马术还是武艺都还是有自傲之处的，至少对于这种无名小辈，能战而胜之，这里面虽然有对手屡为先登，奋力死战，早已身疲力倦，又逢己军两项包夹，心神有些恍惚等原因。但对于袁术身后的千余骑兵来说，见自家主公神威大发，阵斩敌将，士气再度高涨，而敌军却眼见主将阵亡，顿时士气大跌，此消彼长之下，余下的敌军士卒瞬间崩溃，一个个丢弃兵器跪地投降，但我却不敢收容，只命一个曲长带着二百骑兵将他们驱赶到北门，让他们逃跑。
这时，刘表大军右翼的又一个步军方阵在魏延骑兵的牵制之下，眼睁睁的看着攻城的五千步卒被击破，惊骇之下不敢往前，只固守原地。而袁术则带着余下的七百骑兵又绕道北门进至西门，汇和驱赶俘虏的两百骑兵过后，准备冲击西门的攻城大军，但出乎袁术意料的是，西门的攻城大军似乎并不拼命，他们组成一个巨大的方列阵型，由弓箭手压制城墙上袁术军的弓箭手，其余的步卒则虚张声势，并不强攻。待得见到己方骑兵赶来又缓缓变成圆阵，既不退去又不攻击。
袁术疑惑之下，不敢强攻，只好和敌军继续对持。
