晋大亨元年，因为接到权臣恒玄将要动手的消息，吴兴郡太守高素，北府军将领竺谦之，竺朗之，参军刘袭，刘季武会同侨州刺史刘轨在山阳起兵。晋皇室司马休之，刘牢之的儿子刘敬宣奔投而去。
叛军举兵两万，以山阳为中心，同时向后秦帝国和南燕帝国求援。
晋国国都建康城，太尉恒玄府内。
“兄长！高素等人竟然探寻到了我们所谈论的内容，携卷家眷逃向了山阳！而且还和刘轨汇合一处起兵造反，这可如何是好？”恒谦一脸紧张的问。这个家伙耍阴谋诡计害人还是可以，但是终归胆子太小了，听到高素起兵的消息，竟然害怕得跑到恒玄的府中躲避来了。
“你慌张什么？天塌下来自然有我顶着，就他们那两万人怎么是我的对手？不要把我们恒家的脸的给丢光了！”恒玄好歹也是经历过风风雨雨的人，虽然他心理甚至已经做出了逃跑的准备，但是在恒谦面前还是保持着一张天不怕地不怕的样子。
听到恒玄这么一说，恒谦的心也稍微安稳了下来。听到恒玄提到恒家人的字样，恒谦对恒玄说到：
“要是父亲还在的话，这些逆贼还不乖乖的献城投降吗？”
恒温，恒玄和恒谦的父亲。东晋权臣，曾经废立过几任皇帝，执掌东晋帝国权柄数十年之久。
“现在说这些话有什么用？”恒玄哼了一声，心想要是父亲还在，还有你我站在这里说话的份吗？
“当务之急是召集部队把山阳给攻下来，你说派谁去呢？”恒玄这些话明显不是说给恒谦听的，跟他说这些军国大事等于没说。
“恒氏子弟是绝对不行的，他们都远在外面。其他的将领又有守护京师的重要责任，不可随意调动，据探子回报，后秦军队有调动的趋向，如果不早日拿下山阳，这事情可就难得解决了。”恒玄在房内踱着方步，苦思冥想着。
“要不让建武将军刘裕带兵出击？”恒谦突然蹦出了这么一句话。
正在思考中的恒玄猛然抬头直勾勾地盯着恒谦。
恒谦被恒玄这么看得心里发毛，他实在不知道自己这个性格多变的兄长在想什么，弱弱地说：“这个刘裕是北府军的人，本来我们就要除掉他的，这种人不可靠，当我没有说过啊，呵呵。”
“不！刘裕确实是最好的人选，他是北府军的将领，由他指挥北府军去攻打山阳是最好的。这个刘裕带兵打仗能力很突出，为人也不错，我们可以留着他，如果这次他表现的好，以后北伐中原还要靠他！”一瞬间恒玄就做出了决定，让远在会稽郡剿灭卢循义军的刘裕回来，出击在山阳的高素叛军。
“只是，兄长，那卢循那伙贼寇该如何处理呢？刘裕在会稽郡的目的就是为了剿灭贼寇，现在把他掉走了，谁来剿灭这伙贼寇呢？”恒谦对孙恩兵乱建康的记忆是很深的，对于这伙贼寇，他可是害怕得要死的。
“那卢循本也是范阳大族，想来也是由于窘困才投向贼寇的，况且贼寇目光短浅，只要我们给他们一点好处，他们就不会再犯上作乱，也省得我们调派更多的军队了。哪怕要消灭他们，至少也要等到平定了山阳叛乱之后才行。”恒玄说。
“来人，现在立刻前往宫城面见陛下。”作出这些决定后，恒玄即刻起身前往皇宫，这些事情当做得越快越好。
大亨元年，晋安帝司马德宗下诏：封建武将军刘裕为后将军，即日领兵前往山阳剿灭叛军；封卢循为永嘉太守，徐道覆为永嘉都尉。
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括苍山西南永嘉郡内一个小镇，刘裕的北府军大营正设置在这里。
“将军，没想到卢贼如此奸诈，竟然趁我军不备偷袭临海县城，还杀了朱龄石和谢晦二位将军，这个家伙要是落在了我的手里，我一定要将他碎尸万段！”薛彤咬牙切齿的说到，在北府军中，他与谢晦关系最好，这次谢晦惨死于卢循军中，他自然恨卢循入骨了。
“这都是我的错，我太轻敌了，没有料到变民军会有如此招数。”嘴上说得平淡，但是刘裕心中非常惊讶，原本只是仗着人多的变民军什么时候开始使用计谋了？
“将军，我们现在应该怎么办？”薛彤问到。
“将军，临海县城虽然被贼军攻克了，我们派到山中剿杀贼军的部队也全军覆没了，但是贼军绝对也不好过，我们北府军素来以凶悍著称，六千军马的代价，贼军一定也损失惨重。估计已经不足三千人了。临海县城防御薄弱，若是我军此刻向临海郡进击，一定能够大获全胜。”刘裕座下另一员将领傅亮建议道。
“你觉得如此狡猾的贼军还会占据着这样一座城墙都残破不堪的县城跟我们打守城战吗？”刘裕反问道。
“这~~”傅亮稍一点即通，“属下愚昧，贼军既然能想到偷袭我军临海县城之计，就一定知道这座县城守不住了。”
“虽是如此，我军还是应该进攻临海。”刘裕握紧了拳头看向了远处的括苍山方向。
“这又是为何？”帐中众将都被刘裕给弄糊涂了，既然贼军绝对不会和自己在临海打守城战，那么为何又要去攻击这个地方呢。
“贼军人少而且刚又经历了这两场大战，已经疲惫不堪，他们一定会弃守临海县城，退入括苍山中，为了防备我军的追击，他们一定不会携带足够的物资上路，所以我们在临海大本营的物资大部分能够保留下来，而且临海离括苍山近，对于进一步开展对贼寇的围剿有利。”刘裕一条一条的分析了敌我的处境，最后得出了结论：
“傅亮，我命你部一千人为前锋，顺着括苍山南麓向临海县城前进，务必要在今天黄昏之前抵达临海县城，修筑防御工事，防备贼军的偷袭。其余人随我大队出发，这一次算是你卢循赢了，只是你又能蹦扎几天呢？”
“遵命！”众将领命，纷纷走出大帐出去整顿军备去了。
临海县城，义军后卫部队。
“临海县城中的伤员和军粮都被安然送到括苍山中了吗？”卢循向担任后卫的欧余问到，因为他在括苍山血战中表现突出，还杀了北府悍将谢晦，卢循特意把他留在了自己身边做了一个随军参军，在义军撤入括苍山的行动中，还特意让他担当后卫的重任。
“都安全送到括苍山中了。还有按照将军您的吩咐，我们已经把大部分的财宝都藏了起来，不能带走的粮草也被烧毁了，我保证刘裕回到临海县城的时候一定会大吃一惊的。”欧余道
“好！记住！以后我们带不走的东西都要砸光烧光，一分也不留给敌人，要知道敌人拿了它们是用来打我们的！”
“属下记住了！”
“出发！到括苍山中与亮生汇合。”卢循二人翻身上马，义军后卫部队离开临海，只留下了一个空荡荡的临海县城，不知道刘裕回到临海之后会作何想。
一日后，临海县城太守府内。
“他娘的！这些该死的义军把粮草都带走了，带不走的都被他们烧光了，还真是可恶啊！”脾气暴躁的傅亮本来就积了一肚子气，看到如同一座空城的临海之后更加是气的七窍生烟了。
“烧毁带不走的物资，以免资敌，这是行军必须做的事情，现在我对这个义军首领卢循越来越感兴趣了呢！”刘裕轻描淡写的说，但是从他眼睛里分明射出了骇人的光芒，数次耍弄他刘裕的人都要死！
“我们的粮草大都在临海，现在被这些家伙给烧了，我们现在粮草缺乏，是不是应该派人到会稽郡去调派粮草过来？”性格沉默地檀道济忽然开口道。
“嗯，这件事就交给你去办吧！你带一千人马去会稽郡接应粮草，一定要小心，不要又让贼寇钻了空子。”刘裕下令道
“是！末将领命！”檀道济向刘裕行完一礼后转身离去。
“哈哈哈！响起刘裕面色苍白饿着肚子吃着草根的样子我就想笑。”括苍山一处隐蔽山谷中，兰江峰粗鲁的抱着肚子嘎嘎直笑，四周的鸟儿都被他这个恐怖的笑声吓得纷纷飞离而去，树林中无数的羽毛掉落了下来。
“羌鬼，你看你笑得那么恐怖，连鸟毛都被你笑下来了。”欧余自从知道兰江峰的祖先是羌族之后经常以此讥笑他。
“你他妈的找死是不？”兰江峰挥动着自己如铜锣大的拳头，“老子先人虽然是羌人，但那是几百年前的事情了，现在老子跟你一样都是汉人！况且英勇羌人是你骂的吗？你个越族小猴子找死是不？”
和欧余呆久了，原本口舌不利的兰江峰也知道反唇相讥了，因为欧余身材比较小，所以兰江峰称他为越族猴子。
欧余正要反击的时候，卢循忽然走了过来，“在聊什么呢？聊得这么开心？”
兰江峰最尊敬的就是卢循，所以他老老实实的把刚才与欧余争论的话题说了出来。
“呵呵”卢循没有继续下去，笑道：“你们要多休息，养足了精神，到时候我们可是要昂首挺胸开进永嘉郡之中啊！”
“永嘉郡？”欧余和兰江峰二人被卢循这一番摸不清头脑的话弄糊涂了，“昂首挺胸？这是什么意思？”
卢循没有回答他们的问题，因为此刻他正抬着头看着天空，自言自语道：“这天，要变了。
