天祐五年末，名存实亡的大唐帝国内爆发了激烈程度可比安史之乱的大规模战争，云南王十万蛮兵接连攻陷剑南节度使治下的州县，剑南节度使秦建聚集了三十万善战的川兵布置在剑南关，与泸州、嘉州成犄角之势，互相驰援。云南王顿时一筹莫展，陷入对峙之中，好在后方便是自己的大本营，补给上没有问题。
剑南节度使自然也是耗得起的，如果可以，他宁愿永远就这样对峙着，CD是有名的天府之国，物产丰富，粮食产量大，他根本不用担心粮食的问题。就在剑南节度使以为可以稳守住的时候，CD突然陷入了巨大的混乱之中，巨大到戍城的所有士兵全部投入都阻止不了的程度。
这个混乱的起源就是城中隐藏的魔门势力，CD的魔门是以正规的形式为掩护，外表上是一座镖局，其实就是魔门的分舵。复兴镖局的总镖头唐文广便是赤足门CD分坛的坛主，平日里接了无数的镖，走南闯北从未失过镖，在蜀中武林极有名望，但谁又曾想到他会是魔门中人。复兴镖局的“复兴”二字便是“复兴魔门”的意思，唐文广接到纪嫣然的命令，要在CD制造混乱，大肆地破坏，如果可以，最好把剑南节度使杀了，要最大程度地削弱川军的力量，必须要导致剑南关布防的三十万守军回调增援。
纪嫣然的这个命令十分地苛刻，但是唐文广什么也没说，只是老实地执行命令，他将镖局内的三百多名镖师集中起来，然后又联系魔门闲散在CD各处的人员，一共召集到一千多人。这些魔门门徒都身怀魔功，寻常士兵哪里是对手，唐文广领着这一千三百多人攻入了节度使官邸所在的蜀王城。
无数的川兵聚集在蜀王城的外城抵挡刚攻进来的魔门门徒，纵然魔门武功高强，但是双拳难敌四手，人数上占绝对优势的川兵和魔门打成了一个尴尬局面，强弱双方互相都奈何不得，在内城的剑南节度使秦建在众多侍卫的保护下还连续被几个刺客惊吓。晚上唐文广再次组织人手夜袭节度使府，节度使府的守卫面对魔门的疯狂进攻渐呈败象，秦建将兵符交给一名贴身侍卫，让他去城守府调兵。
一时间整个CD城陷入恐慌之中，百姓们都以为是云南野人攻入城里了，吓得四散逃跑，云南的蛮人给他们的印象一直是野蛮残忍的，甚至还有吃人的传说，于是所有人都不管宵禁不宵禁了，通通收拾好财物和行李，向城外涌去，其中甚至夹杂着一些下级军官。
大街上一队一队的士兵神色紧张地向着城南的节度使府跑步前进，城内四处火起，不断地有骑着高头大马的将军呼喝着士兵帮忙救火。城门处早已经没有士兵守卫了，蜂拥的人们纷纷往外涌去，趁夜逃向京城长安。
由于大批援兵赶到，总算将魔门的进攻瓦解了，唐文广领着魔众杀出重围，往北而去。这时剑南关的守将收到CD混乱的消息，以为敌人从后方攻击了，急忙领兵二十万火速回援，剩下的十多万人也是人心浮动。
剑南关一下子少了二十万人支援，泸州顿时压力大增，云南王亲自指挥攻城，经过三天三夜不断地进攻，终于在三日后的黄昏将泸州攻下，剑南关不敢分兵救援，因为剑南关城外三十里云南王麾下大将托木斯领军五万驻扎于此，对剑南关虎视眈眈，一旦分兵驰援泸州，剑南关的兵力将捉襟见肘，不足以应付敌人凶猛的攻城。
泸州一失陷，嘉州顿时陷入苦战，云南王以泸州降兵为先锋，对嘉州进行猛攻，嘉州守将胡平急忙向剑南关救援，称援兵迟来一日，他必率部投降。剑南关守将王竹辉接到嘉州的救援也无可奈何，援兵一出，托木斯必定立马来犯，但是如果不派援兵的话，嘉州撑不过两日，到时候云南王腾出手来，在发兵与托木斯合兵一处，剑南关同样难逃沦陷的命运。
王竹辉思虑再三，终于还是决定出兵救援，唇亡齿寒，他希望嘉州能够抵抗得久一点，这样剑南关也有个缓冲的时间，可以将防御工事布置得更坚固一些，或许还能等到CD平乱归来的援军。
于是王竹辉命令副将张善领兵五万出西门，驰援嘉州，但是托木斯没有像王竹辉估计的那样立马对剑南关发动进攻，仍然是按兵不动，不知道是什么打算。越是这样平静，王竹辉的心里越不安，总预感有哪里不对劲。
王竹辉回到府中，刚坐下喝了两口茶，屁股还没坐热就有士兵来报，说张善回来了，并且是重伤而回。他大吃一惊，急忙赶往张府，张家上下忙得不可开交，端水的端水，拿毛巾的拿毛巾。王竹辉径直进了内室，只见张善的妻子小妾们哭哭啼啼地围着一个大夫询问情况。张善面无血色地躺在床上，地上扔着刚换下的血衣和血裤，王竹辉鼻子一酸，掉下泪来，急步走到床边，抓住张善的手，泣道：“老张，你……你怎么了……是谁把你害成……这样的？”
张善痛苦地睁开眼睛，低声道：“我们……中了……托木斯的……埋伏，几乎……全军……覆没……我老张……有负将军托付……我……”张善猛的吐出一口鲜血，脑袋一歪，就此与世长辞了。他的妻子小妾们立刻扑了上来号啕大哭，悲伤的气愤充斥着整个房间。
王竹辉老泪纵横，呆呆地站了起来，向屋外走去，他终于明白是哪里不对劲了，原来托木斯并不是想趁他派出援兵的时候来攻城，而是早已在去嘉州的必经之路上设下埋伏，伏击去嘉州的援兵。身为主将一旦判断错误就很可能葬送成千上万将士的性命，这次连跟随自己二十多年的副将张善都因为自己的失误而丧命，看着张家悲痛的情景，王竹辉感到深深地自责。
张善一部只逃回了几千伤兵，这样剑南关的守军只剩下七万多人，真正能够战斗的兵力只有四万多人，其余的都是闲散惯了的兵油子，平时疏于操练，欺负老百姓还行，一上战场就是送死的。王竹辉回到府邸里，内心久久地不能平静，剑南关如果一直固守下去只有灭亡一途，投降显然万万不可的，王竹辉一生尽忠，绝不可能会投降。他决定与其坐以待毙，不如主动出击，将托木斯部灭掉，或许能收到奇效，最主要的原因是他想替死去的张善报仇。
主意打定，王竹辉立马下令留下三万人守城，自己亲率四万精锐前去拔掉托木斯这颗钉子。是夜，四万川军悄然无息地出了城门，向云南军的驻地推进，拒斥候回报，云南军大营内十分地安静，守卫十分疏松，估计是因为才打了胜仗的原因。王竹辉顿时大喜，等摸近了云南军驻地时，急令一万骑兵火速袭营，大军随后掩杀。
