755年12月16日，身兼范阳，平卢，河东三个节度使的安禄山趁着大唐王朝内部空虚，朝政腐败，联合了同罗，奚族，室韦，突厥等民族组成了15万士卒，号称20万，在范阳起兵。起兵前，安禄山特意召开了誓师大会。在誓师大会上，安禄山在校军场大声对士卒说道：“士卒弟兄们，现在，朝廷大奸臣杨国忠把持了朝政，已经危及到了大唐王朝的社稷，圣上处境十分危险。前些日子，圣上派人送来密旨，让我带领部队到京城，清除奸臣。扶助大唐王朝。希望你们同我一起，保卫圣上，消灭奸臣。”“保卫圣上，消灭奸臣。”校军场上响起了士卒们一阵阵的高呼声。
将领们听了安禄山的话，都感到十分震惊，你看看我，我看看你，心中都有些怀疑，但是平日里安禄山治军很严，如果对安禄山的话稍有异议，往往会招致杀身之祸。因此，这些将领们没有一个人敢提出异议的，更是没有一个人敢反对的。接着，安禄山又下令：“如果有怀疑的，而且煽动军队不服从命令的，就灭了他的三族。”
当时，大唐内地已经多年没有战争，老百姓已经习惯了和平的生活，几代人都没有经历过战乱了，现在，一听到范阳起兵，都非常震惊，不知如何是好。河北本来就是安禄山多年管辖控制的范围，郡县太守几乎都是他一手提拔任命的，不少还是他的亲信。安禄山起兵叛乱后，河北的郡县很快就土崩瓦解，大小城池都在叛军到来之际，纷纷投降叛军，几个没有投降的郡县，也挡不住安禄山的精锐部队进攻，很快就被攻陷，没用几天，安禄山就几乎占领了河北全境。河南部分郡县也都望风投降。
唐玄宗在12月23日才真正相信安禄山反叛朝廷是真的。他非常愤怒，立即任命封常清兼任范阳、平卢节度使，积极做好防守准备，接着任命他的第六皇子荣王李琬为元帅、右金吾大将军高仙芝为副元帅东征。
封常清率领临时拼凑的没有什么战斗力的军队处处抵抗安禄山军队的进攻，每到一处就坚持阻击一下安禄山叛军的攻击，打一会，他所率领的士卒就慌乱了，不少士卒就自动逃跑了，根本不听封常清的指挥，封常清没有办法，只好边打边退边收集失散的士卒，这样就一直退到了潼关。不久，高仙芝也率领士卒退守潼关。
高仙芝和封常清率领残余军队回到了潼关之后，他们立即整顿军队，加固城墙，准备物资，积极备战。安禄山的叛军将领崔乾祐率领的叛军追到了潼关，攻打了几次城池，都被高仙芝和封常清率领的士卒凭借险要的关隘击退了。安禄山一见不能取胜，就命令叛军把潼关牢牢围住，然后再进攻潼关。
唐玄宗下令调集的部队，到现在都还没有赶到，潼关人心惶惶，十分恐惧，如果这时叛军发起大规模的进攻，潼关很快就会落入叛军之手。但这时，安禄山却忙于准备做皇帝，留在了东京洛阳停止了对朝廷的进攻。这样大唐朝廷才得到了暂时喘息的机会，部队也慢慢向潼关集中起来。
不久，安禄山在洛阳自称为大燕皇帝，改元圣武，以达奚珣为侍中，张通儒为中书令，高尚、严庄为中书侍郎。安禄山终于达到自己的目的，现在就是要把大唐所有的军队全部消灭，这样才能安心称帝。
755年十二月，唐玄宗在洛阳失守之后，就听信宦官监军的谗言杀死大将高仙芝和封常清，起用病废在家的将军哥舒翰为兵马副元帅，命令哥舒翰率军20万，镇守潼关。潼关地形险要，易守难攻。哥舒翰进驻潼关后，立即做好了加强防守工作。始终坚持闭关固守。后来，安禄山就命令儿子安庆绪率兵进攻潼关，结果都被哥舒翰击退。这样安禄山的叛军就被阻挡在潼关有好几个月，根本不能西进。
禄山知道不能再强攻潼关了，于是就改变了进攻方式。他命令崔乾祐先不攻打潼关。过来了几天后，再带领四千多老弱病残的士卒前来攻城。暗地里却把精锐部队隐藏了起来。崔乾祐就命令这支四千多士卒假装攻城，攻不下就溃败下来。好几天都是这样。他的目的是想通过这个办法诱使哥舒翰领兵出潼关作战。哥舒翰知道这是安禄山的诱兵之计，肯定不会上当，只是命令军队加强防守，不能出关作战。
但是，杨国忠却把这个情况告诉了唐玄宗，就说进攻潼关的叛军长久攻不下潼关，已经是非常疲惫了，根本没有了战斗力。本来对叛军实力就估计不足的唐玄宗，由于求胜心切，就连续派使者命令哥舒翰带领部队从潼关出发，去立刻收复陕州和洛阳。
哥舒翰立即上书玄宗说：安禄山久经沙场，非常熟悉兵法。他起兵叛乱，已经有了十年的精心准备。现在，安禄山一定是用老弱病残而且疲惫的士卒来引诱我们，如果我们此时进攻安禄山，就会正好中计。况且，安禄山的叛军远道而来，就是想速战速决；而我们的将士就可以凭借潼关天险，进行严防死守。时间长了，安禄山的叛军内部就会发生叛乱，到那个时候，我们再率领军队进攻，就会取得很大胜利。
郭子仪、李光弼也从河北派人送来奏疏说：坚守潼关是非常正确的。这时，唐玄宗就犹豫不决了。但是，杨国忠却不停地在唐玄宗身边说：现在叛军很疲惫，根本没有防备，正是出击消灭敌人的最好时机。哥舒翰按兵不动，就会坐失良机。等叛军恢复了疲劳，再同叛军作战，那就更困难了。唐玄宗在杨国忠的劝说下，终于做出了最后决定，立刻命令哥舒翰马上率领军队出关作战。
没有办法，哥舒翰只好被迫在六月初四那天领兵出关，初七，在灵宝西原和叛军崔乾祐军队相遇。灵宝南面靠山，北临黄河，中间是一条70多里长的狭窄山道。初八，大唐军队与叛军开始决战。两支军队战斗在一起，大唐士卒看见安禄山叛军阵容不整，丢下军旗就想逃跑，于是大唐军队就长驱直入，马不停蹄地追击过来，结果被诱进狭窄山路。哥舒翰命令王思礼率领精兵5万在前，庞忠等率领l0万大军跟在后面，自己领着三万部队在黄河北岸的高处观战，并命令身边的士卒擂鼓呐喊给唐军助威。
两军打着打着，崔乾佑的叛军突然参与攻击，他们从山上投下滚木檑石，直接奔向大唐士卒，大唐军队都拥挤在狭窄山道，难以展开作战，结果死伤无数。哥舒翰急忙命令毡车在前面进行冲击，想要打开了一条血路，但是却被叛军用火焚烧的草车堵塞得不能前进。大唐士卒被烟火迷住了眼睛，一点也看不清目标，就认为叛军在浓烟中，不管三七二十一就乱箭齐发，一直到日落十分，箭已经没有了，才知到中计。这时，崔乾佑就命令埋伏的精锐骑兵从南面山谷迂回到大唐军队背后杀出，大唐军队前后受到攻击，顿时乱作一团，有的弃甲逃入山谷，有的被挤入黄河淹死，这时，绝望的喊叫声惊天动地，目不忍睹。大唐后军看见前军大败，就不战自溃。黄河北岸的大唐军队见是不好，也纷纷溃败。这个时候，哥舒翰只得带领几百骑兵狼狈不堪地逃回潼关。
大唐军队将近20万士卒，逃回潼关的却只有8000多人。第二天，崔乾佑率领军队攻占潼关，这时，大唐朝廷的处境已经非常危急。
