初出茅庐岳飞于北宋崇宁二年（公元１１０３年）二月十五日晚出生在真定府（今河北正定）路相州（今河南省安阳市）汤阴县永和乡的一个小村中。据说岳飞降生的时候，正好有一只大鸟在他家的院子上空飞鸣而过，因此，他老爸就为这个新生婴儿取名叫岳飞。估计后来岳飞字鹏举也跟这个有关，那天飞过的那只大鸟被说成了大鹏。
岳飞出身佃农之家，在那个时代，经济情况自然不容乐观，每年的收获并不能使一家人都吃得饱、穿得暖。因此，童年的岳飞，从能够参加劳动之日起，白天便经常到野地里去拾柴割草，供烧饭和饲养牲畜之用。而到晚上，岳和便教他识字读书，也常向他讲述一些历史上英雄人物的事迹。岳飞的记忆力很强，理解力也很高，凡他读过的书和听过的故事，不但都能牢记不忘，而且也能从中体会出一些道理来。
岳飞从童年起就具有超人的力量。当他还没有成年的时候，就已能拉得开吃力３００斤的劲弓，能够引发吃力八石（约合现今１０００斤左右）的腰弩。
岳飞从小就对武术非常感兴趣，加上天生神力，这使得他学什么都很容易。在他的家乡，有一个叫周侗的人，非常善于射击，岳飞就拜他为师，很快就学会了他的全部技艺。
与此同时，岳飞的外公姚大翁又让岳飞跟一个有名的枪手陈广去学习枪法，不久，岳飞的枪法就练得精熟，在汤阴县几乎找不到对手。
当然，因为家境贫寒，读书也好，射箭耍枪也好，都不能解决生存问题。为了谋生和糊口，岳飞不得不从事农业劳动。１５岁的时候，岳飞就结了婚，女方比他大一两岁，次年就生了一个儿子，这就是岳云。
后来，在他已能胜任农业方面的一些操作技术时，他便到相州安阳县的昼锦堂韩家做了一名庄客。由于岳飞力能使劲弓、腰弩，长于射击，精于枪法，这使得他与别的庄客有很大的不同，他除了从事农业劳动以外，还兼管保卫韩家宅院的事。因为当时河北地区大大小小的农民起义不断，世代官宦的大户韩家自然会成为起义群众打击的目标。有一次，一小支以张超为首的约百人的起义部队包围了韩家，要抢取财物。紧急之时，岳飞爬上院墙，施展自己的箭术，一箭正中张超，张超当场死亡。一看头儿都挂了，围攻韩家的起义群众当下就一哄而散了。
岳飞之举获得了韩家子弟的赞赏，此后，岳飞得以和他们经常接触。在长年累月的经常接触过程当中，岳飞一方面时常可以听到一些有关国政和时事的消息，另一方面也能随时提高自己的文化知识。不过，对岳飞影响最大的封建道德观念和伦理规范也在这时大量而且深深地灌输到岳飞的脑海当中，使他此后在考虑和处理任何问题时，决不仅从一个农民的立场出发了。这期间，岳飞还染上了嗜酒的恶习。不过，多年后，在宋高宗赵构的建议下岳飞成功戒酒。
到了２０岁那年，岳飞离开了韩家到相州的某个市镇充当了一名弓手，但不久就因为醉酒闹事被革除。
这年，宋朝和金国订立"海上之盟"，相约联合攻辽，欲收复燕云十六州失地，因此，朝廷准备征兵。当时，担任宣抚使司参谋官的刘耠受命在河北招募"敢战士"，岳飞就应募从军，刘耠看到岳飞的身材，了解到他所具有的一些武艺之后，就指定他充当一个小队长，参加征辽之役。但两次征辽都惨遭失败。不久，岳飞的父亲病死在家乡，岳飞便奔丧回到汤阴县的家中办理他父亲的丧葬守孝，那时是宣和四年（公元１１２２年）冬。
曲折经历靖康元年（公元１１２６年）冬，岳飞在相州城再次投军，归枢密院官员刘浩军中。靖康二年（公元１１２７年）十二月，赵构在相州开河北兵马大元帅府，元帅府下编前、后、中、左、右五军，其中前军统制为刘浩。岳飞属刘浩前军。十四日，岳飞随从赵构、刘浩和新编成的部队从相州出发，踏冰渡河，十六日到达大名府。不久，赵构把大元帅府的部队拨归副元帅宗泽指挥，此时的岳飞依然是刘浩所率领的前军中的一员。建炎元年，赵构即位，岳飞上书，历陈收复中原，但宋高宗并未采纳他的建议，并以越职为由将岳飞罢官。此后岳飞就离开了部队，而"狼狈羁旅"在归德府城之中。不久，他结识了赵九龄，赵九龄当时被张所用为河北招抚使司干办公事的。岳飞很佩服赵九龄的才智谋略，时常向他去求教；在多次交谈中，赵九龄也看出岳飞具有非凡的军事知识和才能。于是赵九龄就把岳飞引荐给了张所。而此时的张所因为受到李纲的推荐而被用为河北招抚使。一年前开封被金军围困时，张所曾倡议征集河北义勇民兵；赵构即位之初，作为监察御史的张所曾上疏力主把重建的宋政权仍迁回开封，还曾上疏条陈两河利害；对于宋廷的南渡计划他极力反对，还因此弹劾提出南渡主张的黄潜善。张所虽因此被罢官，却也因此而获得很高的声誉，"声满河朔"。因此，李纲在担当宰相之职后即向朝廷推荐了张所。
身为河北人的岳飞由于曾经身临其境，深知幽燕一带的地理形势，因此在张所面前他具体指陈对于进军恢复河朔的计划和步骤，这使得张所也察知岳飞是一个有胆识、有谋略的军事人才。这次对话之后，张所就把岳飞安排在军营中，不久任命他为统领，很快又升他为统制，归属都统制王彦统率。
不久，李纲被罢免，被李纲推荐过的张所也被贬谪到岭南，不久即因病而死。在张所被罢免、贬谪之后，王彦、岳飞等人已经组成的部队，不但不曾解散，且还在依照张所原定的计划行事。建炎元年（公元１１２７年）九月下旬，在都统制王彦的率领下，岳飞等统制官率领７０００部下，渡过黄河进攻金军，当天就夺回了卫州的新乡县城。
此后，王彦以新乡县为据点，向附近的各州郡散发文告，并派人去与各地的忠义民兵取得联系。军民联合，一时声势颇显强大。金军统帅大惊之下赶紧抽调几万人马来围攻新乡，最终攻占了新乡城，城中守军最后突围而出。突围后，在商讨此后的行动对策时，大家的意见发生了分歧，岳飞因与王彦意见不完全一致，一气之下，竟然率部离去。
此后的王彦收集散亡的部众，转入共城县（今河南省辉县）的西山去据险扎营。这支部队的全部成员，为表示抗金的决心，都在面部刺上"赤心报国，誓杀金贼"八个字，这就是"八字军"。王彦派遣心腹去与"两河豪杰"进行联系，以图再举。没有多久，河北、河东的忠义民兵营寨中，有十九个营寨的首领，如傅选、孟德、刘泽、焦文通等，都响应了王彦的号召，兵众有１０多万人。西至并、汾，北至相、卫，凡已聚众结寨抗金的，也都秉受王彦的号令和指挥。这支部队极有效地牵制了河北的金军，使得他们不敢再贸然渡河南犯。
后来，遵照东京留守宗泽的意见，王彦率领八字军全部人马和部分忠义民兵首领焦文通等人，南渡黄河，把部队布置在黄河沿岸，并完全听受宗泽的指挥。宗泽向皇帝赵构上疏奏陈此事，并荐举王彦作河东、河北制置使。
而此时单飞的岳飞，队伍却没有像王彦的那样日益充实壮大。他听说八字军军声大振，并且已经渡河归宗泽统率之后，就单身匹马到王彦的军营中去认罪。虽然已经过去了几个月，但当日岳飞的决绝态度，使得王彦还不能释然于怀。相见之下，王彦心中虽还怀恨岳飞的倔强，却也极爱惜他的才干，因而对他应该如何处理，一时也拿不定主意。最后，王彦还是把此事禀报给宗泽，请他作出最后的决定。
可以说，与宗泽的见面才使岳飞的人生轨迹开始发生真正的变化。在接到王彦的禀报后，宗泽接见了岳飞，在与岳飞的对话中，宗泽发现他确实是一个具有将才的人。于是，他不但决定赦免岳飞以前所犯罪过，而且把岳飞留在他的军营里，由他直接指挥。
十二月，金军引兵到黄河北岸，一部分进犯胙城（在今河南省延津县与汲县之间），一部分伺隙南渡，西犯汜水。
抵抗进犯汜水敌人的任务宗泽交给了岳飞。岳飞被任命为"踏白使"（即突击队长），他带领五百名骑兵前往汜水，十分圆满地完成了任务，带着胜利的喜悦回到开封。凯旋之后，宗泽把岳飞用作统领。后来又经过几次战役，岳飞又被提升为统制。渐渐的，宗泽对他越来越器重了。
灵活多变的作战方式北宋时期，皇帝或是将帅对于用兵布阵的方式都非常重视。宋太宗赵光义就曾亲自绘制了一幅《平戎万能全阵图》以授大将，使其按图布阵；宋仁宗赵祯在位期间编写了《武经总要》，既把"古阵法"都绘制成图，也把"大宋八阵法"都绘图说明，并在《阵法总说》中强调按图布阵的重要性。
宗泽是进士及第，以一个儒生而担任东京留守的，因此他的军事谋略都是从书本上得来的，对按照一定模式布阵的传统做法，都不想加以改变。当他看到岳飞虽然屡立战功，然而每次作战都不肯遵守兵书成法时，便拿了一份《阵图》给岳飞，并劝告他说：你的智勇才艺，虽古良将不能过，然好野战，这却不合古人兵法。现今你还只是一个偏裨将领，这样做尚无不可，今后如做了大将，这却决非万全之计。我劝你对这本《阵图》中所列举的各种阵式，仔细研究一番，供今后作战时参考。
岳飞把《阵图》接受下来，认真翻阅了一遍，然后回复宗泽说，留守所赐《阵图》，飞熟观之，乃定局耳。古今异宜，夷险异地，岂可按一定之图？兵家之要，在于出奇不可测识，始能取胜，若于平原旷野，猝与敌人相遇，怎能来得及按图布阵呢？况且，我今天是以裨将听命麾下，带兵不多，如按固定阵式摆布，敌人对我军虚实即可一目了然，如以铁骑从四面冲来，那就要全军覆灭了。
宗泽又质问岳飞说，照你所说，难道阵法不足用吗？
岳飞回答说，阵而后战，兵之常法，然势有不可拘者。且运用之妙，存乎一心，请留守再考虑一下。
宗泽沉思了一下，然后向岳飞说，你的话是完全正确的。
岳飞所说"运用之妙"的"妙"，也就是现在所说的"灵活性"，可以充分证明，当时年轻的岳飞，在战争中学习战争，通过几年来的战斗实践，不但在指挥作战方面已经体会出如此极为高明的道理，已经有了敢于突破陈规和传统做法的真知灼见，而且还具有坚强的自信，敢于向上级官员陈述他的见解，从而使所谓的儒将宗泽，通过这次对话也受到了极大的启发和教益。在宋孝宗即位之初，追复岳飞少保两镇的制词中，有"岳飞拔之偏裨，骤当方面，智略不专于古法，沉雄殆得于天资"诸语，也正可作为岳飞反对按图布阵，并确曾发表过"运用之妙，存乎一心"的议论的佐证。
宗泽在任东京留守期间，曾２０多次上书高宗赵构，力主还都东京，并制定了收复中原的方略，均未被采纳。他因壮志难酬，忧愤成疾，建炎二年七月病逝，临终前仍三呼"过河！"宗泽死后，接替他做开封留守的是杜充。这个杜充和宗泽几乎找不出什么共同点来。就身为开封留守来说，宗泽威望高，号召力大，能把散在各地的各种武装力量都聚拢到开封，把他们组织编练为抗拒敌人、保卫国家的部队。杜充呢，缺少威望，既无忠勇气概，遇事也没有足够的机智。杜充到任之后，就一改宗泽所为，于是豪杰离心，此前被宗泽招抚的义兵也因不满杜充的倒行逆施而纷纷散去。宗泽苦心经营的开封防线不再是不可逾越的了，开封已经完全丧失抵御金兵的能力。
作为开封留守司基本部队的将领之一，岳飞当然不能因宗泽的去世而擅离职守。而且，因为最近的一些战功，使得他依然是杜充最器重的一员将领。
这时依然留在开封的部队，有驻扎在城东刘家寺的王善的后军、驻扎在城南南御园的张用的中军，这两军这都是杜充所担心的部队，因为他们不愿听从杜充的调度指挥；而杜充认为比较可靠的部队如岳飞、桑仲、马皋、李宝诸人则率部驻扎在城西。
建炎三年正月中旬，杜充决心消除异己，因此他发动城西的几支部队，急速到南薰门外结集，而此时张用因为事前得到消息已在那里摆好阵势，准备进行抗拒，王善的部队也从城东赶来，与张用的部队联合作战，双方展开一场恶战。开始，城西的几支部队，除岳飞的那一支外，都被打得大败，最后，依靠岳飞所部的一次奇功，才转败为胜。
当时，岳飞的部下才２０００人，和他对阵的人数却有几万，众寡实在悬殊。但岳飞首先向对方的一员将领奔去，一刀砍杀了这员将领。然后，他又向敌阵中出现紊乱情况的部分冲过去，对方的阵脚被打乱，人众四向溃散。
不久岳飞又受命协助平定李成叛乱，在一个名叫九里?的地方，双方遭遇。李成的５００名骑兵全被歼灭，被他们俘掠的人口和财物全部夺回。获胜后，岳飞率部回到建康。
不久，金军分两路进攻南宋，东路军于十一月下旬到达马家渡，杜充急忙派遣都统制陈淬和岳飞、刘经等率领部众去堵击，但最终以失败告终，遂使金军平稳地渡过了长江。
慌了神的杜充企图出逃但被群众阻止，无奈之下，他遣散诸军令其去往蒋山（即钟山）下寨，而自己则连夜偷偷逃到真州，投降了金人。不久，建康也被金军占领。
岳飞、刘经等人的队伍，先是到蒋山，后又转移到东阳镇，接着又转移到附近的茅山（在今江苏句容、金坛两县境内）扎寨。但是，在茅山驻屯没有多少日子，岳飞和刘经商定，两人又把部队迁移到广德军（今安徽广德县）的钟村去。
岳飞率军驻扎在钟村时，有上万的曾被强迫加入金军的汉族壮丁，得知消息后便设法脱离了金军，先后到钟村投靠岳飞。
但在钟村也没待上多久，岳飞就采用一名随军效用使臣李寅的建议，移军到宜兴县太湖边上的张渚镇附近屯驻，同时不许士兵们随意外出，免得他们去打扰村民。
宜兴当时乱哄哄的，岳飞开始采取一些措施进行整治。那些窜入宜兴县境内的一些散兵游勇，岳飞尽量把他们收编在部队当中，用军纪加以约束；而不肯接受收编的，或一向在县境内劫掠居民的，岳飞就出动兵马去攻讨。此后，宜兴县境内便出现了比较安定的局势。之前受散兵游勇和盗匪轮番骚扰的邻境居民，很多家都扶老携幼而来，把宜兴县当作他们的临时避难之所。一些诚朴的居民，为报答岳飞维持治安的恩德，便在古老的周将军（东晋周处）庙内，增修一栋房子，把精心雕刻的岳飞石像陈设在里边，像敬神一般地供奉着。
收复建康从金军攻陷建康到金兀术再次率军返回建康，前后相隔有半年的时间。在这半年之内，金军主力都在南侵浙江的途中，留在建康一带的兵力十分的薄弱。
如果南宋分屯在长江沿岸的各支部队，能够利用金军的这些空隙，乘虚插入，那么肯定会沉重地打击金军。但是，南宋的高级将官都没有做过这样的打算。只有岳飞，在金军北移之际，从宜兴出兵加以尾追，最终收复了建康这个军事重镇。
金兀术在从镇江返回建康之后，对于建康府四周的防御工事又重新修建了一番：蒋山和雨花台都扎了营寨，围绕城墙开凿了两道护城河，在附近山岩下还开凿了凉洞，就好像他要在这里久居一样。实际上，他的这些举动全都是故意做作的，是为了掩蔽宋军作为退却之用的。金兀术本人早已在这期间渡过长江，驻屯在六合县，计划着从建康全军撤退的事了。
宋廷果然被迷惑了，赵构急忙把张俊的部队调到这一条路来，叫他招收散兵游勇，节制诸将，以谋相机应付。此时，长江中下游已经部署了刘光世、韩世忠、张俊这三支部队，应该是足够应付建康的金军了。然而将官虽多，却都拥兵自重，谁都不愿也不敢抢先去冒风险，接触金军。
从建炎四年四月下旬开始，金军在建康城内外大量捕捉居民，大肆搜刮官民住户的财货，到五月初十，他们干脆放火把建康全城烧个精光，然后准备从静安镇（在今南京市西北）渡江，把劫掠的这些人和货物，一齐运载到六合县的宣化镇去，因为金军统帅金兀术就驻扎在那里。六合县也因此成了金军及其所掠获的财物集合地点。装载辎重的船只，从瓜步达于六合，前后相接，不计其数。
此时的岳飞所部受张俊节制，他率领部队从宜兴向北移动，已经到达了距离建康不远的地方。当金军从建康劫掠了大批人员、财物准备渡江北返的消息传来后，岳飞便不再等待张俊的命令，于五月十一日率领部众直趋静安，追上敌人，拦腰予以猛击。而此时，潜伏在建康附近的建康府通判钱需也率领乡兵，从敌人的侧面袭击上来。金军腹背受敌，溃散而逃，宋军紧紧追击，战斗异常激烈，在长达十几里的路上，到处都是金兵的尸体。最后宋军活捉金军大小头目和士兵３００多人，缴获的铠仗旗鼓之类也为数不少。此后，岳飞和钱需一同进入建康城，城内堆满了瓦砾和灰烬，一片荒凉。至此，岳飞收复了建康府，五月下旬的时候，岳飞把所获战俘送往南宋行朝。此后不久，岳飞又率军撤离建康，再回到宜兴县的张渚镇去了。
建炎四年八月初，岳飞被委派为通泰镇抚使、兼知泰州（辖区在扬州以东，是从泰州到南通一带地方）。八月二十六日夜间岳飞先亲自前往泰州。由于船只太少，到九月初九日，他的军队才全部进抵泰州。到任之后，岳飞治理军中事务依旧非常严整，依旧严禁军士骚扰百姓。当地老百姓遂得"室家安堵"，岳飞也因此越发获得居民的拥护。
建炎四年十一月，由于战场形势不利，为避免所部被金军消灭，岳飞不得已放弃泰州。他先把全军撤到柴墟镇（今泰兴县境内），然后又从那里分批渡江，移屯于江阴军境内。接着，岳飞就把从泰州撤退的事奏报南宋行朝，并请求惩处他的失守罪责，宋廷下诏给他，要他以全军赴江阴，并要他在那里"极力捍御金人，毋得透漏"。
讨平军贼进入建炎四年以来，宋金处于短暂的休战期，此时南宋朝廷便把心思和目光集中到安定内部的问题上来。的确，在南宋王朝的统治区内，使统治者们心思不得宁静的事件，已经发生得够多，而且还在日益增多。其中首须解决的，是被南宋的统治者们称为"游寇"的那些流移靡定、叛服不常的武装力量。而这其中，又以窜扰在大江南北各地的李成最让朝廷头疼。这年岁末，宋廷任命张俊为江淮路招讨使，负责征讨李成，并下令包括岳飞在内的那些驻扎在江淮地区的部队一律听从张俊的节制。
岳飞在绍兴元年正月初十日接到这一诏令，第二天就率领全军离开江阴，到宜兴县把留住在原军营中的老小移送徽州。之后，岳飞又率领军马奔向洪州（今南昌），去与张俊回师。此时，江州（今九江市）、筠州（今江西高安县）和临江军（今江西清江县）相继失陷，岳飞等人先后赶到洪州。一个月后，双方展开交战，岳飞自请担任先锋，他和杨沂中由赣江上游的生米渡过了河，出贼不意，在玉隆观将其先锋部队打败。乘胜追奔，直至筠州，不久筠州和临江军相继收复。三月二十八日岳飞率军收复江州，原在坐镇江州的李成也早已回到江北的蕲州（今湖北蕲春县）。张俊和岳飞等人的部从，因粮食缺乏，在江州停留了将近两月，到五月下旬才又引兵渡江，去攻打李成、马进等贼众。最终大败贼众，李成率领余众北去投降了伪齐。
六月，在李成的一支游寇已基本上被讨平之后，张俊派遣岳飞到分宁（今修水县）去招降张用。这个张用曾是杜充的部下，后来脱离了杜充，率领大批人马，先是窜扰在淮北各地，不久便盘踞在淮西的寿春、舒城一带。此后，这支游寇不断移动，最后移屯江西的分宁县（今修水县）冷家庄。岳飞曾经在开封的南薰门外以少胜多打赢了张用等人，这件事张用记忆犹新，因此张用已经就先有了胆怯之心；再加上那天的岳飞，其地位，其部队的实力，都已今非昔比，而现在又正是他带领人马前来施加压力进行招安，最终，张用在反复考虑之后决定接受张俊的招安。张用的部下被解散，其中有一部分投入了岳飞的军队。
在半年来征讨游寇李成、张用的战斗过程中，岳飞都表现出与其他将领不同的地方：平时对待部下，他既有惠爱，也有威严；临阵打击敌人，他既有智计，也有胆勇。因此，到张俊将要从江西班师还朝时，岳飞和他的部队便被留在洪州，以备"弹压盗贼"之用。岳飞本人，也在绍兴元年七月被升擢为神武右副军（原名御前军）的统制。
不久，在朝廷的安排下，洪州附近的宋军进行了几次调拨合并，几支部队都归岳飞统辖。这样，不论从数量或作战能力来说，岳飞的部队一支劲旅。
岳飞在洪州从容坐镇，格外注意军队的风纪。平时，他把士兵一律管束在军营中，不让街巷坊市看到一兵一卒出游。
绍兴元年的腊月中旬，南宋王朝虽把岳飞的军职由神武右副军统制提升为神武副军（原名御营军）都统制，但同时又下令给他，要他仍以所部驻屯洪州。
与张用一起的曹成在张用归附张俊之后，率领他的部下人马，离开江西，向湖南境内流窜，不久又全军窜往道州（今湖南道县），再到贺州（今广西贺县）。
绍兴二年正月，朝廷闻悉曹成已率游寇流窜到道、贺两州境内，便委派岳飞代理湖南安抚使和潭州知州，要他率领所部去征讨曹成。岳飞接到命令后，立即率部从洪州出发。岳飞带领全军向湖南进发，沿路也都维持着极好的纪律：如果借住村中的民房，临行前必须替主人洒扫整洁，如果借用了民家的饮食器皿，也必须洗干净后送还。不久，岳飞就率军越过了袁州（今江西宜春县），到达了湖南茶陵县境内了，绍兴二年闰四月初，到达岭南的贺州。当曹成探知岳飞的军队即将追击时，抢先控制了贺州境内的险要之地莫邪关。闰四月初六日开始进攻，经过两次激战，岳家军大败贼军，夺取了莫邪关。曹成率领余众先是流窜到贺州东北的桂岭县，接着又奔向连州（今广东连县），最后在邵州（今湖南邵阳市）接受了韩世忠的招安。不久，流窜在湖南地区的游寇，基本上算全被讨平了。
在征讨曹成的过程中，岳飞收服了他的部将杨再兴，这是个厉害非凡的家伙，曾当阵杀死了岳飞的弟弟岳翻。被活捉后，岳飞赞赏他的勇武，收下了他。从此以后，他便成了岳飞部队中的一员将领，极其忠实，极其勇敢。
岳飞在率部追曹成及其余部的过程当中，行经茶陵时，并吞了驻屯在那里的枢密院将领韩京统辖的一支精锐部队；及行经郴州时，又把驻屯在那里的湖南帅司统制官吴锡统辖的一支部队并吞，韩京和吴锡原来也都是做游寇而后来接受了南宋政府的招安的。他们的部队被岳飞吞并之后，在这次征讨曹成的过程中也都起了一些作用。
绍兴二年六月上旬，南宋王朝下令给广西经略司，把新买的战马三百匹分拨给岳飞的部队。同月还下令给岳飞，要他率领全部人马，包括不久前吞并收编的韩京、吴锡两部分人马在内，开往江州去戍守，以防伪齐阴谋乘机渡江南犯。绍兴三年二月，赵构派人送给岳飞金蕉酒器一份，作为慰劳他平定曹成所率游寇的奖品。
平虔吉，定湖湘自绍兴二年开始，吉州（今江西吉安县）爆发了以彭友、李满等号称"十大天王"的群众起义，徒众多至数万，活动于江西、湖南两路内；而在虔州（今江西赣州市），则有陈、钟超、罗闲十等人领导的几支起义农民军１０多万人，相继而起。
虔州和吉州虽都属江南西路，却正介于福建和两广之间，而且是由江南通两广的交通孔道。两州地形险阻，山深林密。赣水直贯于两州境内，也成为据险反抗的起义人民的联系纽带。爆发在虔州境内的起义军，凭借山区为根据地，分别乘机向四周地区发展，东到福建的汀州和邵武，南到广东的循、梅、潮、广、惠、英、韶、南雄各州。
绍兴三年三月，朝廷下达命令，把镇压虔、吉州农民起义军的任务交付给岳飞。理由是：岳飞的部队最有纪律，军风最为整肃，所到之处人情恃以为安；如打算扑灭江西境内的各支反抗势力，最好是派遣岳飞率军前往；从过去岳飞已有的功绩来看，他不但有可以扑灭这支"叛民"队伍的把握，而当他把"叛军"队伍镇压下去，并把其中一部分收编之后，他还能对他们绳以军纪，把他们教练成精强的队伍，可以移用到抗击金军的战场上去。
在解决了粮饷等问题后，四月初七日，岳飞率军队到达吉州。当时的彭友和李满等人占据吉州的龙泉县（今江西遂川县）界，在县境内的武陵、烈源、陈田三处结扎了无数大小营寨，由十大王分别管领着。针对此种情况，岳飞采取各个击破的办法，先攻占总隘口，切断起义军转往别处的通道，再布置包围圈，每天集中目标，至少要击破一座营寨。岳家军遭到了起义群众的顽强抵抗，半个月后，被杀死的起义民军"漫山遍野"，大部分的起义军营寨被击破，彭友也被俘获。
最后，还在守险抵抗的，只剩了李满的大寨。李满的营寨扎在固始洞内。洞的所在，是一个最高最险的地方，悬崖百仞，攀登极难。因此，在其他营寨被攻破后，这个营寨还安然无恙。固始洞里聚集的粮米、金帛都特别多，很多起义群众的家人也都随同住在洞内。
这次，岳飞没有采取强攻，而是佯攻，他的目的是消耗掉李满营寨用于防御的檑木和炮石。果然，在多次的佯攻后，营寨的檑木和炮石都用光了。这时，岳飞就采取强攻，令先锋部队用前后"靥心"（金属制品，略似盾牌）耙山而上，全副武装的士兵紧跟着一拥而上。固始洞终于被攻破了，李洞天也被官军所俘获。聚集在各个民兵营寨的那些家口，男女老幼共有两万多人，也都被遣送到各自的家乡去了。
吉州的起义农民军被镇压下去，岳飞又率军转向虔州。
由于虔州的起义军和吉州的起义军是声气相通的，岳飞一开始以为吉州起义军已全部被扑灭这一事实应该会慑服他们，因此想采取招安的措施来解决问题。可是，当他派人到起义军的各个首领那里去试探时，反响却全然出乎岳飞意料之外，他们没有一个人表示要放下武器，放弃抵抗。于是岳飞决定要使用武力来解决。在兴国县的衣锦乡一带，岳飞的军队同起义民军接触。由于起义军勇气虽有余，而斗争经验则很欠缺，这就使得岳飞的军队能够很容易地把起义军大小几百座营寨攻破，起义军首领也全被岳飞的军队活捉。而岳飞的军队却几乎没有伤亡。至此，虔州的问题也顺利解决。
九月中旬，岳飞携带着儿子岳云，抵达杭州，父子两人一同去朝见皇帝赵构。赵构赏赐给岳飞父子许多物品，几天以后，又下诏擢升岳飞为镇南军承宣使、江南西路舒、蕲州制置使。岳飞此后继续屯驻在江州。原在江州的傅选的部队，并入岳飞的部队；江西安抚使司所管领的各项军马，此后也全都听许岳飞抽调使唤；驻屯在江北舒、蕲两州的部队也一律归他节制。从此，岳飞的部队才真正壮大强盛起来，和驻扎在上游的王燮，驻扎在下游的韩世忠、刘光世，形成了沿江的四个重镇。实际上，除部队人数还比较少而外，若专就素质和作战能力而论，岳家军与其他诸大将的部队相比较，是有过之而无不及的。
此后不久，岳家军的番号也由神武副军改为神武后军。到这年的十二月，后来成为岳家军中主要将领的牛皋、董先、李道等人，也都经宋廷明令令其"听岳飞节制"，岳飞把他们全都用做统制官，并且令其各都带领原来的部队。
绍兴五年（公元１１３５年）二月，岳飞的部队从抗击敌伪军前线的淮西回到池州，岳飞便由池州到杭州去朝见皇帝赵构。几天之后，朝廷把岳飞的军职改为"荆湖南北襄阳府路制置使、充神武后军都统制"，要他率领所部去镇压杨幺领导下的湖湘起义军。实际上，早在去年，岳飞就接到这一任务，但当时只是做了一些周密的考虑，并未成行。因此这一次他是以十分积极的态度去承担这一任务的。不久，岳家军由池州向着潭州进发，在整个行军途中，纪律极为整肃，骑兵不敢践踏田野中的禾苗，步兵不敢欺辱耕田的农夫和采樵的村童，真正做到了市井不扰，耕樵不变。沿途居民馈送一些酒肉表示慰劳，岳家军都不会白白接受，每次都会按照时价折钱支付，有时就用开拔前所得赏赐物品作为报酬。
岳飞此次面对的农民起义军非常擅长水战，而水战正是岳家军的短处，因此战前连岳飞都没有十分的把握。四月下旬，岳飞和岳家军到达长沙，到鼎州城外时则已经是五月下旬了。也许是岳飞运气好，原本应是涨水季节的洞庭湖此时却天时反常正在亢旱，湖水之浅竟和深冬相似，这等于替岳飞的行军提供了有利的条件。岳飞决定利用天旱水枯的机会，采用陆攻之策从四面围攻。
军事行动开始之前，岳飞先派出一些士兵扮作商人，趁起义军前来交易的机会，诱捕了几百人。岳飞对这些人不杀反而分给他们每个人一些钱帛，要他们各自购买一些东西，带回营寨，分送给各人的老小，暗地里却早已告知市上的生意人，要他们特地把物价降低，损失由军中贴补。这批被释放的起义群众各回到营寨当中，与营寨中困苦形成明显对比的外面的富足生活情况也随之而得到传播。岳飞也更加紧对起义军的经济封锁：在所有重要路口上都分派士兵把守，从四面八方断绝起义军的粮米来源，也断绝其与外方贸易的道路，使起义军民进既不能有所得，退则只有坐吃山空。处在这样日益艰苦情况下的起义群众，不免发生了动摇、妥协意念。岳飞探悉此种情况，便又派人携持黄榜去试行招安，同时加紧进攻起义军的部署。
接着，岳飞任命刚归附其指挥的任士安为前锋，而且宣布军令，限他在三日之内一定成功，否则就以军法从事。任士安遵命出使，并扬言说：岳太尉（飞）就要亲率２０万大兵前来了。及至起义军探明前来作战的仅仅是任士安的一支部队时，便集中兵力进行抗拒，任士安备感吃力。到第三天。岳飞果然率大军从四面围攻上来，一接战，就把对阵的起义军的大部打垮，并即坐上起义军的船只，乘胜去攻击杨幺的水寨。
不久，杨幺被活捉，被押解到军营之后，立即为岳飞所杀害，且函首送往都督行府。
除了为首的，一般的义军岳飞都以仁慈之心尽量避免杀戮，最终，征讨大功全部完成。此后不几天，商旅的来往，居民的耕种，牧夫、樵童和渔民，一切全恢复到事变发生之前的旧样。
在把湖湘起义军镇压下去将要回军鄂州之时，岳飞在洞庭湖畔举行了一次大规模的检阅，"军律严整，旗帜精明，观者无不咨嗟叹息"，既显示了岳家军的"威武"，还极大地震慑了其他的义军，使得这次军事镇压发生了较为久远的影响。
几乎在谈笑之间，岳飞便解决了累年以来南宋王朝所最感头疼的一个问题，这不但大得赵构的欢心，满朝臣僚也都感到欣慰。为酬答岳飞新立的这份功劳，南宋王朝特地发布了一道诏书，把岳飞的官阶提升为检校少保。
岳飞之所以获得成功，是由于他在软硬兼施的两手之中，着重采用软的一手，采用分化离间的各种手段，使其"支党内携"，所以能几乎"兵不血刃"的瓦解起义军。这一结果对南宋王朝的最直接的经济效益和政治效益，则是把整个长江联系贯通起来，所以才使得南宋王朝的君臣们高兴非常。
岳飞取得的一系列战功使他开始受到一些人的嫉恨，这其中以张俊最为心理不平衡。两三年前，岳飞还隶属于张俊，由张俊指挥他去东征西讨，而如今，岳飞的战功和军事职位，都已飞快地追上了他。就官阶说，岳飞已经成为他的同列；就威望说，实际已经超乎他之上了，这使得张俊深感威胁。对于此种情况，岳飞自然有所察觉，因此他采取了一些积极的措施试图平息张俊的嫉忌忿怨。只是，他的这个良好愿望，得到的却是相反的效果，张俊反而产生了更多更深的怨仇之情。这应该就是张俊后来依附秦桧谋害岳飞的最初动因。
克襄阳，援淮西尽管最初几年岳飞所从事的只是平定南宋境内的游寇，或镇压此起彼伏的农民起义军，但他的头脑中所念念不忘的，却还是如何打击敌人、恢复故土的问题。岳飞经常挂念着那在敌骑践踏下的大片沦陷地区，挂念着那在敌人奴役下的乡邦的父老兄弟。他热切地盼望着"复归故国"，也就是打回老家去。
绍兴三年冬，伪齐刘豫趁邓州、襄阳防务空虚之际，命李成率大军进驻其地。第二年二月，岳飞向南宋王朝上了一道奏章，就襄阳的战略形势做了说明，并提出自己的看法，请求朝廷收复襄阳等地。奏章送达朝廷后，得到了朝廷上一些大臣们的赞同。宰相朱胜非对于岳飞收复襄阳等地的意见大力支持。在面见赵构时他也提出了自己对襄阳等地的看法，请求收复，得到赵构的首肯。之后，收复襄、邓诸州郡的任务就交付给岳飞了，任务下达的日期是绍兴四年三月十三日。
五月初一，朝廷授予岳飞镇南军承宣使、江南西路舒蕲州制置使、兼黄复州汉阳军德安府制置使等官衔和职务。还把荆南镇抚使司的马军全部拨归岳飞，以增强岳家军的实力。
除此之外，朝廷还命令韩世忠以万人屯泗上为疑兵，刘光世选精兵出陈、蔡，合势并进，相为掎角，以做声援。
军饷除由户部员外郎沈昭远专力筹措外，赵构又下亲笔诏给鄂州、岳州以及附近各地的监司和帅守，要他们随宜供应岳家军的粮饷，不得使其稍有短缺。
这种优待和重视可是岳家军以前从没享受过的，但岳飞并不敢骄傲放纵，他严厉戒饬全军：在进军途中必须严格遵守纪律，眼下正是禾稼满田地的时候，兵马经行，不得有所践踏。在其后的行军过程中，也确实做到了秋毫无犯。
此前，岳家军已从江州移到鄂州，五月初五，岳飞到达郢州（今湖北省钟祥县），劝降不成后，岳飞亲自率众攻城。敌人所凭恃的是郢州的高大城墙。可是，在岳飞的一声号召之下，士兵们"累肩而升"，很快登上城头，把这座州城给攻占了，杀死敌军７０００人，守将投崖自杀。以前因伪齐军队的占领而逃离郢州城的一些民户，此后也都回到他们的故居。
攻占郢州后，岳家军再兵分两路：张宪、徐庆分兵东向去攻取随州（今湖北随县），岳飞则率兵直趋襄阳。
在襄阳的李成，过去曾屡次被岳飞击败过，这时也还不曾和陕西的金军联结起来，在听到郢州失守的消息，又探知岳飞亲自领兵压境而来后，便从襄阳溜走了。
东去攻打随州的张宪和徐庆，本也以为可以马到成功的，却不料攻打了好些天都未能把随州攻下。牛皋听到了这消息，便向岳飞自告奋勇，要求只携带三天的口粮前往，就一定能收复随州。果然，牛皋率部到随州后并没有把随带粮饷用完，在五月十八日就攻下了州城，活捉到了守将。岳飞的儿子岳云也参加了攻打随州的战役。他手持铁锥枪，首先登上随州城垣。岳云后来所享有的勇冠三军的声誉，就是在此时此地赢得的。
李成从襄阳北逃以后，就和金国的刘合孛堇以及原在陕西的金、伪齐兵马会合起来，驻屯在邓州的西北，列寨三十余处，要在这里和岳家军决一胜负。岳飞探明了这些情况，就先派王贵取道光化，张宪取道横林，分路出兵，两面夹攻；继又派遣董先、王万各以骑兵伺隙突袭。在这几个方面的会合掩击之下，李成的兵马在各条战线上都被击败，最后他又只好出逃，不久，岳家军便占领邓州。六天之后，岳家军又收复了唐州。大概在八月中旬，信阳也为岳家军所克。
岳飞在调兵马去攻取信阳，而且有把握可以成功的时候，又进一步考虑今后如何巩固这些州郡的防守措施，以及如何把这些州郡建立成为抗击金、伪齐的前进军事基地的事，为此，他向朝廷写了一道《申状》对他的计划进行了详细的描述。
后来，南宋朝廷基本上依从了岳飞的申请，并由岳飞委派官员，酌量分拨一定数量的人马，去镇守这新克复的六个州郡。岳飞本人则率领大军回到鄂州和德安府（今湖北安陆县）去屯驻，并从事休整。
随后，南宋政府把襄阳府和郢、随、唐、邓、信阳划为襄阳府路，诏升岳飞为清远军节度使、湖北路荆襄潭州制置使。凡属这一路各州县守令政绩的考核检察，也都为岳飞相机措置。
同年九月，金和伪齐大军南下，骑兵从泗州进攻滁州，步兵从楚州进攻承州。只在几天之内，金、伪齐的骑兵和步兵便一齐渡过了淮水。岳飞受命率部前往淮西，借以牵制向淮东进发的敌人。
十二月内，金、伪齐集中主力侵犯淮右，庐州守臣仇念从庐州发兵千人去阻击，不料全军覆没。幸好这时岳家军已在移师东下的进程之中。岳飞听到这个消息之后，便派遣他的心腹将官徐庆和牛皋二人率领一部分骑兵兼程前往，十二月十八日到达庐州。不待他们坐定，斥堠便来报告说，五千名金骑兵即将逼近城下了。仇念闻悉后骚动不安，牛皋便向仇念自告奋勇，他保证能打退敌人。徐庆也不肯示弱，也要去迎击敌人。这时所有的步兵还都不曾赶到，两人便只带领了随身的那些骑兵出城应战。敌人震于威名，也疑心前后左右必还有大批伏兵，因而不敢接战，即行奔溃，二人率领骑兵追逐敌兵３０多里，沿途敌方人马自相践踏，死伤甚多，其余则皆狼狈逃窜。庐州之围遂解。
绍兴五年的冬季，南宋王朝把它所直接统属的全部军队，一律由"神武军"改称"行营护军"，岳飞的部队改称"后护军"，驻屯鄂州，共同担当着长江中上游的防务。
驻屯在鄂州的岳家军，论人马数量虽还不及张、韩、刘诸军，然而军容之盛，却是沿江诸军的冠冕。岳家军的主要组成，首先是岳飞从中原带领来的生长于河北、河东的一些兵、将。其次是历次征剿游寇所收编的人群。再次便是每当受命出征时由朝廷明令拨归岳飞节制指挥的部队。在不久前镇压了湖湘地区的农民起义军之后，他还把杨幺的余部改编成一支水军。
这时候的岳飞和岳家军，已声震遐迩。中原以及两河的豪侠忠义之士，凡要归命于南宋的，都把驻屯在鄂州的岳家军营作为他们投奔的目的地。
绍兴六年（公元１１３６年），岳飞又一次主动北向进军，直抵伊、洛、商、虢诸地，后因孤军作战被迫撤回鄂州。岳飞在这次北伐中壮志未酬，写下千古绝唱的爱国歌词---《满江红》：怒发冲冠，凭栏处，潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。
三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲，白了少年头，空悲切！
靖康耻，犹未雪，臣子恨，何时灭？
驾长车，踏破贺兰山缺！
壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。
待从头收拾旧山河，朝天阙！
郾城、颍昌大捷绍兴十年（公元１１４０年），金兀术率军向南宋再次发动进攻。金军攻势迅猛，很快夺占了陕西、河南。但很快，他们的攻势受到阻击，淮西宋军在刘铸的指挥下取得顺昌大捷。此后，宋军开始了全线反击。
闰六月中旬，岳家军的主力部队开抵现今河南省的中心地带，受到当地民众的热烈欢迎，得到他们的密切合作。黄河以北诸地的忠义民兵已在敌后积极活动起来。因此，当岳家军与南侵金军遭遇之后，几乎是每一路每一天都赢得一些或大或小的战功。这其中最为耀眼的就是郾城和颍昌大捷了。
宋军的全线反击取得了有利的形势，但此时的宋高宗却又畏敌如虎，他下诏要求各路军队停止北进。岳飞并未接受诏命，他率军单独向北进攻。经一个多月的激战，岳家军连战连捷，收复了洛阳一线至陈州、蔡州等地，形成东西并进、夹攻开封金军主力的态势。为了吸引金军主力南下决战，岳飞命大将王贵率宋军主力集结于颍昌（今河南许昌）地区，自己则只率一支精锐骑兵和少量步兵驻守河南郾城。
金兀术见南宋各路军队都采取守势，只有岳飞孤军深入，当下率１５０００名精锐骑兵杀奔郾城，准备与岳飞决一死战。七月初八，两军对阵于郾城以北１０多公里处。战斗开始后，岳飞吸取了顺昌大捷的经验，他命儿子岳云和大将杨再兴率步兵出击，宋军人人各持马扎刀、提刀和大斧这三样东西，入阵之后即与敌军"手拽厮劈"，上砍敌人，下砍马足。立时，金军乱成一团。岳云和杨再兴乘势率军冲入敌军中坚，奋勇追杀。尤其是杨再兴，他几进几出，所到之处无人能敌，杀死金军几百人。金兀术见其太过勇猛，产生怯意，向后退避。杨再兴单骑追击，几乎活捉金兀术。岳飞挥动宋军全线出击，杀得金军尸横遍野。从午后一直杀到黄昏，金军终于败退，逃向临颍方向。
两天后，一支金军前来增援金兀术，眼看人数占优，金兀术就回头再次袭击郾城。岳飞率军出城迎战，两军迎头相遇，殊死拼杀。杨再兴再次率先猛冲敌阵，金军抵敌不住，阵势又被冲乱。岳飞于是亲率骑兵出击，与金军反复厮杀。双方在郾城之下鏖战了三天，金军主力逐渐被摧垮了，终于败走。宋军追出数十里，郾城之战获得大胜。
金兀术率军退到郾城和颍昌之间的临颍，稍事休息。他痛感岳飞所部战斗力太强，不摧毁这支部队，夺取南宋江山就是妄想。他从各处调集了１２万金军，决心在颍昌地区再与岳飞决战。七月十三日，岳飞部将张宪率军前往增援颍昌，杨再兴率３００骑兵为前哨，在临颍南的小商桥与金兀术大军相遇。金兀术非常痛恨杨再兴，当即以优势兵力将宋军包围。尽管众寡悬殊，杨再兴毫无惧色，再次冲入敌阵与金军血战。双方激战半天，杨再兴所部杀死杀伤金军２０００余人，然而终因双方众寡之势过于悬殊，最后杨再兴力尽牺牲，３００余人全部捐躯。不久张宪率军赶到，得知杨再兴战死，极为悲愤，当即向金军发起了猛攻。金军此时已被杨再兴杀得有些胆怯，战斗了一阵便退回了临颍。金兀术知岳飞大军即到，于是率主力转攻颍昌，决意先吃掉那里的王贵军，剪除岳飞一臂。
岳飞也料到金兀术会先攻颍昌，于是命岳云率精锐骑兵先行增援颍昌。七月十四日晨，两军在颍昌城下展开大战。宋军以董先率少量军队守城，王贵和岳云带主力出城冲击敌阵。岳云率骑兵当先冲锋，与金军进行激战。宋军以步兵结成大阵，盾牌兵在前，弓箭手压阵，刀手枪手在中间，向金军压去。双方接阵反复战斗，杀得难解难分。岳云前后１０多次突入金军阵中，身受百余处创伤，仍无惧意。宋军越战越勇，杀得"人为血人，马为血马"，无一人肯退后。激战到中午，董先率城内宋军杀出增援，金军本已力疲，这下以为岳飞大军赶到，立时混乱，向后溃退。宋军乘势追杀，共杀敌５０００多人，俘虏２０００多人，缴获战马３０００余匹，杀死金将数十人，金军一直退到开封西南的朱仙镇。颍昌之战又以宋军大胜而告终。
岳飞集合各处部队向朱仙镇追击而去，此时金军已被"岳家军"杀得胆裂，一战即溃，金兀术率残部逃入开封，闭城不敢再战。一时间，中原宋军攻势达到高潮，黄河南北的义军也纷纷响应，捷报频传而来。金军上下哀叹："撼山易，撼岳家军难！"岳飞则大宴全军，豪迈地说："直捣黄龙府（今吉林农安），再与诸君痛饮！"郾城、颍昌大捷后，中原形势一片大好，宋军如长驱北进，金军只能继续北逃，非常有可能一鼓作气收复中原。然而，宋高宗这时产生了恐惧，一怕岳飞真的接回了徽、钦二帝，自己就当不成皇帝了；二怕各路将领军权膨胀，危及自己的统治。于是他一面命秦桧和金国谈判议和，一面急令各路军队班师。岳飞眼睁睁看着宋高宗和秦桧葬送了这次最有希望的北伐战争，痛惜于十年之功，废于一旦，悲愤地喊出："十年之功，废于一旦！所得州郡，一朝全休！社稷江山，难以中兴；乾坤世界，无由再复！"岳飞回军之后，整个抗金战争的形势又逆转了，收复的许多失地又被金军占领。
惨遭毒害宋朝建立之初，宋太祖赵匡胤杯酒释兵权后，采用重文抑武的策略，于是造成了这样的一种后果：皇帝和宰辅害怕武将们因为立战功而威望日高，以至于专擅跋扈，最终导致朝廷不易加以制驭。这个情形同样存在于偏安一隅的南宋皇帝赵构和宰辅大臣们的心头。
当初，张浚、赵鼎诸人就谋划收夺大将兵权，但最终都因为种种原因没有取得成功。等到秦桧掌权后，由于议和的需要，夺取大将兵权更是势在必行，特别是韩世忠和岳飞等人，更是令秦桧认为必需加以铲除而后快，因为岳飞、韩世忠诸人对宋金议和力加梗阻，如果不把他们及其部队实力从根本上加以摧毁，那么，议和肯定难以成功；而且即使议和成功了，也终还不能保证他们不再滋生事端。
就在秦桧为如何下手收拾这几员大将一筹莫展的时候，有人向秦桧献计，让朝廷以前不久取得的柘皋之捷为借口，论功行赏，把他们都调入朝内，改任枢密使和副使，这样表面上是升官，实际上则暗中夺去了他们的兵权。
最终，计划完满成功，在没有引惹任何事端的情况下，韩、岳等大将的兵权都被变相剥夺，韩世忠改任枢密使，岳飞则改任枢密副使。
本来，秦桧等人是想收拾韩世忠的韩家军的，但在岳飞的干预下阴谋未能得逞，这使得秦桧等把怨毒之气又全部转移到岳飞和岳家军的身上。收拾韩家军的阴谋既因事前的策划不周而未能实现，这一次，在集矢于岳飞和岳家军时，事前自然要策划得更细致周密一些。
绍兴十一年七月下旬，在经过一系列的阴谋准备后，秦桧的爪牙右谏议大夫万俟离开始弹劾岳飞，而赵构居然丝毫不加分辨，就认为万俟离所说全是事实，秦桧此时也随声附和，并大加发挥，岳飞的罪状就这样铸定了。八月，又相继有人上疏弹劾岳飞，在此情形下，岳飞只好提请辞职，获得朝廷的许可。不久，岳飞的亲信和幕僚等人也都被派遣到江、湖、闽、广的州郡当中，去充当"添差"（按即"编外"，并不承担公务）人员，而且都勒令立即前去。
此时，对岳飞一直不满的张俊为了取得秦桧的欢心，收买岳家军中的一些因为功赏而不满的小人出面诬陷岳飞。他们首先从岳飞最倚重的部将张宪下手，诬告他要领兵到襄阳去造反。得知这一消息，张宪赶紧赶往镇江向张俊辩白，但被事先图谋的张俊等人算计，并把岳飞的儿子岳云牵扯了进来，于是张宪和岳云两人一同被捕，并一起被押解到杭州的大理寺狱中。
皇帝赵构在听说这一案件时只是表示了一下"惊骇"，却没有制止的意思，而之后更是听任秦桧等人放手去干，并不稍持异议。
此时的岳飞因为在辞掉枢密副使之职后回到庐山，他对于张宪、岳云被诬陷入狱的事一无所知。接着，在请示过赵构之后，秦桧派人将岳飞"捉"来，意思是让他与张宪、岳云一同对证其事。出于自己的一片赤诚之心，岳飞全然不知他将要面临的会是什么。
十月十三日，岳飞抵达杭州后，就被人引导到大理寺，在这里他看到了张宪和岳云---两人都赤头露脚，脖颈上带着枷锁，手脚上带着铐镣，浑身血迹斑斑，都在痛苦地呻吟着。
此时的岳飞才知道自己陷入了一个什么样的彀中，但他并没有屈服，而是据理力争，在争论无效之后，他干脆合上眼睛，什么也不说，任凭狱卒们拷打。
此时的韩世忠日子也不好过，因为秦桧的党羽们也不断对韩世忠进行弹劾。韩世忠最终被迫辞去枢密使之职，以太傅的头衔而做醴泉观使。从此以后，他"杜门谢客"，不但绝口不再谈论用兵作战的事，对亲戚朋友也不通书信，甚至韩家军中原有的一些将佐部下，想和他会面也极不容易。他只是经常"跨驴携酒，从一二童奴，游西湖以自乐"。这一切，当然全都是为了避免嫌疑，少惹是非，以求不致遭受秦桧及其党羽的忌恨之故。
然而，对于岳飞所遭受到的诬枉灾祸，韩世忠却是十分了然，因而也不能不加关切的。有一天他去见秦桧，质问他岳飞"所犯"的那些事中，究竟有哪些是可靠的。秦桧只简单含糊地回答他说："其事体，莫须有？"对于秦桧的这种蛮不讲理的态度，韩世忠感到实在难以忍耐，但考虑到眼下正是秦桧势炎灼天之时，对他又实在是无可奈何，便极为愤愤然地向秦桧说道：""莫须有"三字，何以服天下乎？"这番对话便这样结束了。岳飞虽受尽各种酷刑，却并没有承认自己与岳云、张宪有任何想要造反的谋划。他说这一切全是捏造出来对他们三个人进行陷害的。他绝食以示反抗。
既然从岳飞的口中抓不到任何罪证，秦桧的爪牙等便挖空心思的编造他的罪证，一条条一桩桩，罗列了很多，每一条每一桩都可以判定为岳飞的严重罪行。
不过即便是这样，也没能够得到足以致岳飞于死地的罪状。一直到腊月二十九日，岳飞、岳云、张宪诸人的案子还拖延着，没有最后的结局。这使秦桧感到极大的不痛快。就在这一天，秦桧独居书室，嘴里吃着柑子，手中玩弄着柑皮，用指甲来回划着，一副若有所思的样子。
秦桧的老婆王氏，是一个比秦桧更加阴险狠毒的人。她走进书室，看到秦桧的这副神态，料定他必是正在考虑如何处理岳飞案件的事，不免笑他太缺乏果断，便向他发出警告般的语言说道：老汉竟这般缺乏果断吗？要知道捉虎容易放虎难呀！
经过老婆的这番提示，秦桧恍然大悟，这才下定决心，随手掣了一张纸条，写了不多的几个字，送往大理寺狱中。
秦桧的爪牙万俟离等人遵命做最后的决定，再一次提审岳飞，逼他在他们炮制的一张供状上画押。岳飞知道这是他最后的时刻了，无限痛心地向天空仰视了一阵，便拿过笔来在供状上写了八个大字：天日昭昭！天日昭昭！
这之后，不大一会儿工夫，岳飞被毒死，张宪、岳云被斩首。岳飞年３９岁，岳云２３岁，张宪则年龄不详，也就２０多岁。
崇高风范，品行至上作为中华民族精神的一面旗帜，岳飞有着崇高的个人风范和至上的品行，这使得他在和同时期的其他南宋大将的对比中显得格外的让人瞩目。
虽身为大将，但岳飞一点排场都没有。每逢有出战任务时，岳飞总是向他的部属们慷慨陈词。凡说到国家所受灾祸，便不禁愤怒激昂，且常是泪流满面。他本人不但每次都亲临战阵，而且经常身先士卒，自己担任"旗头"。成千上万兵将们的动止进退，都唯"旗头"是瞻，看岳飞如何挥动手中的旗帜。郾城之战时，岳飞还亲率铁骑突出阵前，属下怕他有闪失，上前劝阻："相公为国重臣，安危所系，奈何轻敌！"岳飞回答"非尔所知！"见主帅亲自冲阵，岳家军士气大振，一举击破金兵。
对于奔赴前线的士兵，岳飞只向他们提出一些极容易做到的要求。例如说：在上阵之后，只要能拿枪拿得稳，能运用自如，心里不战战兢兢，口中有唾液可咽，便称得起勇敢的人了。每次在与敌人厮杀鏖战之际，大都有主将亲自在火线上指挥、领导，这自然会使得全体战士的心情都感觉有所倚恃，对于岳飞向他们提出的这些要求，战士们也便人人都能做到了。
对于部属们的管教，凡与维持军队纪律有关的事，岳飞一律采用严格办法，强取民间一钱一物的，也必重罚不赦；在部队驻扎之地，岳飞常常带领十来名骑兵到军营附近各处巡视，唯恐有一人作出违反纪律的事。凡属于练习武技方面的事，他只着重采用教导、训练办法，并告诫他的部将们说，不要为这类事而轻易地笞责和辱骂士兵。
"冻死不拆屋，饿死不打掳"，是岳家军的口号，也是真实的写照。损坏庄稼，妨碍农作，买卖不公……斩！在古代，令出不行者斩，很多军队做得到，号称损坏庄稼买卖不公斩的也不少，但真正做得到的，恐怕只有岳家军一支。所以岳家军所到之处，民众无不欢欣围观，"举手加额，感慕至泣"。士卒伤病，岳飞亲自抚问；士卒家庭困难，让相关部门多赠银帛；将士牺牲，厚加抚恤外，还"以子妻其女"（部将牺牲后仅余孤女，无人照料，岳飞让儿子娶她），岳飞的妻子李氏亦时常慰问将士遗孀。凡立功的必受赏，凡有过的必受罚。待千万人如待一人：公正无私，恩威相济。这就使得岳家军的全体官兵，在平时都严于守法，在战时都乐于用命。如此赏罚分明、官兵同心的军队，自然是"撼山易，撼岳家军难"。
岳飞的性格，庄重严肃，不轻言笑，也不随口说长道短。遇到幕属们犯了过失时，他只略示微意，加以启发，而不进行苛责。然而受到告诫的人，却无不凛然诚服，注意改正。
岳飞处事坚定果断，极少发生犹豫迟疑情况；他谦逊，因而常能接受善言。正是他所具备的这些优点，使他得以避免犯这样那样的错误。
不论在战时或在平时，岳飞总是和士卒们同甘共苦，在饮食起居种种方面，全无任何特殊之处。部队补给艰难时，岳飞就"与士卒最下者同食"。有一次受地方官招待，吃到"酸馅"（一种类似包子的面食）这种在官员富商们看来很普通的食物时，竟然惊叹："竟然还有这么美味的食物。"他都没舍得吃，而是带回去与家人共享。岳飞行军时用的都是茅屋军帐，高宗曾要在杭州为岳飞建豪宅，岳飞辞谢说："北虏未灭，臣何以家为？"战时，朝廷对军队犒赏极厚，但岳飞从来不取一文，而是全数分给将士。对于贪污赏银的行为是绝不容忍，有次一名部将贪污赏银，被岳飞立马处斩。
除了自己俭朴淡泊，刻苦励志外，岳飞对子女教育很严。要求他们每天做完功课后，必须下地劳作。除非节日，不得饮酒。他勉励儿子"自立勋劳"，不动用朝廷给予的"恩例"。岳云屡立殊勋（多次战斗中"功第一"），岳飞却多次隐瞒不报。为此张浚说："岳侯避宠荣一至此，廉则廉也，然未得为公也（岳侯躲避荣耀到了这个地步，廉洁固然是廉洁了，却不见得公正）！"岳飞答道："父之教子，怎可责以近功？"又说："正己而后可以正物，自治而后可以治人，若使臣男受无功之赏，则是臣已不能正己而自治，何以率人乎？"岳飞出生在一个佃农家庭，几乎没什么读书的机会，因此文化水平不高。但在他参军入伍，特别是在身任低级将领之后，就注意到了文化的重要性了，除了自学外，他非常喜欢与书生交往。等到他担任通泰镇抚使时，他军营中文人已达数百人了。这些人中，有一部分听受使唤，为军营中办理一些杂务；有些则不从事具体的工作，比如那些具有较高文化水平人，岳飞就经常请他们讲一些历史事件、著名的战争、兵法将略，以及议论当前的一些国家大事，等等。岳飞还常常提出自己的意见，和他们"商论古今，互相究诘，切直无所违忤"。
在和这些文士们经常接触和交谈的情况下，岳飞的文化水平和历史知识都迅速地得到提高。古代一些名将，从很早以来就是岳飞极为景仰崇敬的人，也越来越被岳飞取作自己行师用兵乃至立身处世的榜样。有一次在与部下的文士们交谈时，岳飞便向他们吐露："我如果直接听受朝廷的指挥，独自承当一面的事任，我便可以不受牵制，一意去为国立功，像三国时候的关羽、张飞那样。要使后代的书册当中，写上我岳飞的名字，能与关、张相提并论才好。"一次，在谈及纷乱的现实世局时，在座的便有人很感慨地说道："天下纷纷，不知几时才可太平！"这在岳飞看来，倒是一个比较容易回答的问题。他直截了当地说出他的意见："只要文官不爱钱，武官不怕死，天下自然就会太平！"这个答案，成了千百年来传诵极广的名言，堪称封建社会官吏的行为典范。岳飞也正是以这般的识见和谈吐，再辅之以极其公正恳挚的态度，才使得广大的文士阶级都乐于和他接触酬酢，把他当作一个蔼然可亲的儒将类的人物看待的。
此后，岳飞亲近学士大夫的作风没有丝毫改变。岳家军的军营中，仍然是食客常满。岳飞敬重他们的学问和议论，他们钦佩岳飞的忠勇、正直、谦虚和笃实。两者之间虽是文武殊途，却没有界限分隔着。
在和那些文人士大夫们的往还酬酢之中，岳飞常常暗自警惕：千万不要去做任何对不起当代以及后代的事，以免被这班文人用笔杆子记载下来，受到后代人的责骂。
不仅如此，有时他还直白坦率地和与他交谈的文人士大夫们说出他的戒慎恐惧之情：自己被主上拔擢到这般地位，倘若犯了这样那样的错误，被他们这般儒生们写在史书上，那是万千世都不会涂抹得掉的。所以，自己如果有了过失，诸公千万见告才是！
岳飞既懂得与其他大臣和睦相处，又懂得韬光养晦，对立太子的重要性等政治事件看得一清二楚，但其性刚直，宁折不弯，不愿意谄媚逢迎权贵，更不愿意在国难之时迎合谈和派，屡次上书反对高宗与秦桧的投降行为，甚至因此而辞去一切官职，这使得其后冤死风波亭成为不可避免的悲剧。
