岳飞死后，宋朝继续委权于金国。此时，北方的蒙古族逐渐强大起来。
公元1206年，蒙古各部落首领在斡难河（今鄂嫩河，斡音wo）边，举行了一次盛大的集会，推选铁木真做全蒙古的大汗，尊称为成吉思汗。
铁木真的父亲本来是蒙古族孛儿只斤部落奠长，后来被金人毒死，部落也四分五裂。
年轻的铁木真当上可汗后，为恢复父亲的事业，渐渐把部落失散的亲属和百姓聚集起来。在消灭了几个部落之后，力量逐渐壮大起来。
铁木真没有忘记杀害他父亲的仇人塔塔儿部首领蔑古真。没有多久，蔑古真得罪了金朝，金朝派丞相完颜襄约铁木真配合进攻塔塔儿部。铁木真认为这是个报仇的好机会，就和金兵一起攻击塔塔儿部，塔塔儿部全军覆没。
此后，铁木真又率军陆续消灭了蒙古高原剩余的几个部落，统一了全蒙古，建立了中国历史上由蒙古族统治的封建王朝——元朝。
成吉思汗与金国联手打败蔑古真后，金国让成吉思汗向他们称臣并进贡，成吉思汗不肯，并于公元1211年进攻金朝，获胜。
成吉思汗死后，他的儿子窝阔台接替他做了大汗。窝阔台按照成吉思汗的遗嘱，与南宋联盟夹攻金朝，金朝死亡。元世祖忽必烈为何致元朝灭亡呢？
公元1260年，成吉思汗的孙子忽必烈继承汗位。公元1271年，忽必烈迁都燕京（后改称大都），正式建国号元。忽必烈即元世祖。
元世祖忽必烈继位之初，就在各地设立专门管理农业和林业的机构，鼓励开荒、兴修水利，禁止军队占用农田作牧场毁坏庄稼，重新开通了三千里长的运河。不到十年，中原地区长期遭到破坏的农业生产基本得到恢复，并得到了进一步的发展。但忽必烈晚年已经不能坚持推行治法，他之后的统治者们，大多没有继承他先进的一面，却发展了其落后的一方面；导致元朝中后期阶级和民族矛盾日益激烈，统治集团内部争权夺利的斗争也更加尖锐，这也是元朝为什么不到百年就灭亡的主要原因之一。
忽必烈的母亲很有心计，她在忽必烈很小的时候，就从中原请来名儒贤士为他讲解治国之道，使忽必烈受宜非浅，渐渐悟到治理中原必须用文化的道理。
公元1258年，蒙古大军兵分三路全面征伐南宋、南宋以割地赔款求和。
